HBIS Resources Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2003

Dec 15, 2003

河北宣化工程机械股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司的名称：河北宣化工程机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：河北宣工

000923 股票代码：

信息披露义务人：宣化工程机械集团有限公司

名称：宣化工程机械集团有限公司

住所：河北省张家口市宣化区

21 通讯地址：张家口市宣化区东升路 号

0313-3012255 联系电话：

股份变动性质：减少 ( 国家股协议转让 )

2003 12 12 持股变动报告书签署日期： 年 月 日

特别提示

一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管 15 - 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《披露办法》的规定 , 本报告书已全面披露 了信息披露义务人所持有、控制的河北宣化工程机械股份有限公司的 股份。

截止本报告书提交之日 , 除本持股变动报告书披露的信息外 , 上述 信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北宣化工程机械 股份有限公司的股份。

四、本次持股变动尚需河北省财政主管部门和国家国有资产监督 管理委员会的批准。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本 信息披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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在本收购报告书中 , 除非另有文义载明 , 下列简称具有如下特定意 义： 受让方、宣工福田是指河北宣工福田重工有限公司；

上市公司、河北宣工是指河北宣化工程机械股份有限公司； 出让方、集团公司是指宣化工程机械集团有限公司；

本次转让是指宣化工程机械集团有限公司转让河北宣化工程机 械股份有限公司国家股的行为；

《股权转让协议》是指集团公司与宣工福田签订的，关于将集团 公司所持有的河北宣工国家股股权转让给宣工福田持有的协议；

《股权质押合同》是指集团公司与宣工福田签订的，关于《股权 2230.83 转让协议》生效日之时，集团公司将该股权项下的 万股国有 股向宣工福田进行质押，至办理完成该项股权在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司过户手续之日止，集团公司申请该项股权质押失效 的合同。

元是指人民币元。

信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

• 1 、名称：宣化工程机械集团有限公司（国家股出让方）

• 2 21 、住所：河北省张家口市宣化区东升路 号

• 3 15000 、注册资本： 万元

• 4 1307001000026 1-1 、注册号码： （ ）

• 5 70098068-7 、组织机构代码：

• 6 、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

• 7 、主要经营范围：通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授

• 权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自 营产品出口销售所需材料、设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服 务、机械加工、修配，举办第三产业。

• 8 1997 1 6 、经营期限： 年 月 日成立。

• 9 130705700980687 、税务登记证号码：

10 、股东构成：本公司为国有独资公司，河北省国有资产监督管 理委员会授权集团公司经营一定范围内的国有资产，授权张家口市国 有资产管理部门行使国有资产出资者的职能。

11 0313-3012255 、通讯方式：

二、董事情况

姓名	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权	公司任职 情况	其他公 司兼职 情况
王建军	130705530629091	中国	张家口	无	董事长	无
王励	130705451119061	中国	张家口	无	董事	无
刘明德	130705530425151	中国	张家口	无	董事	无
周之胜	130705641124153	中国	张家口	无	董事	无
张世平	130705470227093	中国	张家口	无	董事	无
卢小春	130705530204031	中国	张家口	无	董事	无
王翠林	130705480701155	中国	张家口	无	董事	无

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况：

截止本报告书公告之日，集团公司未持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份。

信息披露义务人持股变动情况

一、宣化工程机械集团有限公司此次持股变动前，共计持有 10801.6667 65.46% 万股河北宣工国家股，占河北宣工总股本的 ，为 本公司的第一大股东。

二、宣化工程机械集团有限公司此次持股变动后，将持有 7664.4167 46.45% 万股河北宣工国家股，占河北宣工总股本的 ，仍为 本公司的第一大股东。

三、宣化工程机械集团有限公司与河北宣工福田重工有限公司此 次股权转让 , 双方签订了《股权转让协议》和《股权质押合同》。

• 1 、 股权转让协议的主要内容：

• 1 ）协议当事人：集团公司、宣工福田

• 2 3137.25 ）转让股份的数量： 万股

• 3 19.01% ）占上市公司总股本的比例：

• 4 ）股份性质：国家股

• 5 ）性质变动情况：有偿转让

• 6 2003 9 30 ）转让价款：转让价格以河北宣工 年 月 日的每股净 2.55 8000

• 资产值为基准，即每股 元，转让价款 万元。

• 7 2003 12 ）股份转让的支付方式：在本协议签订后十日即 年 月

• 22 日 , 福田重工以现金方式向集团公司支付股权转让款 8000 万元。 8 2003 12 12 ）协议签订时间： 年 月 日。

• 9 ）协议生效时间及条件：自国有资产监督管理委员会批准之日

• 起。

• 2 、股权质押合同的主要内容：

• 1 ）集团公司在《股权转让协议》生效后，办理完毕过户手续之

• 前，将股权转让协议项下的河北宣工股份向宣工福田进行质押，质押 2230.83

• 股数为 万股。

• 2 ）在上述股权转让获得国有资产管理部门批准之后，向中国证

• 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理转让股权的过户手续 之时，申请本合同项下的国有股股权质押失效。

• 四、股份协议转让的出让方的其他有关情况

• 1 、截止本协议签订之日，集团公司本次转让的股份不存在任何

• 任何现存的或潜在的争议和权利限制。

• 2 、本次转让的股份不存在任何质押、抵押或其他瑕疵，及其他

• 限制、影响股份转让的情形。

前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人（集团公司）在提交报告之日前六个月内,未发 生过买卖河北宣工挂牌交易的股份的行为。

其他重大事项

• 1 、息披露义务人集团公司认为，没有对本报告内容产生误解需要

• 披露的其他信息。

• 2 、义务人集团公司的主要负责人声明：

＂本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 , 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任＂。

• 3 、本报告未聘请律师事务所和其他中介机构。

备查文件

• 1 、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2 、所提及的有关协议以及其他相关的文件；

• 1 ）集团公司同宣工福田的《股权转让协议》；

• 2 ）集团公司同宣工福田的《股权质押合同》

宣化工程机械集团有限公司 法定代表人：王建军 OO 二 三年十二 月十二日