HBIS Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 15, 2016

河北宣化工程机械股份有限公司

与

河钢集团有限公司

天津物产集团有限公司 俊安发展有限公司 中非发展基金有限公司

合作意向书

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2016 年 6 月

内部文件，注意保密

本合作意向书由下列各方于 2016 年 6 月 15 日在中国河北省石家庄市签署。

• 甲方： 河北宣化工程机械股份有限公司 （以下简称“ 河北宣工 ”或“ 上市公司 ”） 住所：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 法定代表人：常战芳

乙方： 河钢集团有限公司 （以下简称“ 河钢集团 ”）

注册地址： 石家庄市体育南大街 385 号

法定代表人：于勇

丙方： 天津物产集团有限公司 （以下简称“ 天物集团 ”）

住所：天津市和平区营口道 4 号 法定代表人：王玉柱

丁方： 俊安发展有限公司 . （以下简称“ 俊安集团 ”）

住所：香港铜锣湾礼顿道 103 号力宝礼顿中心 7 楼 授权代表人：蔡穗新

戊方： 中非发展基金有限公司 （以下简称“ 中非基金 ”） 住所：北京市复兴门内大街 28 号 法定代表人：迟建新

（以上各方合称 “各方” ；单独称为 “一方” ， “一方” 视上下文具体情况可指其中 每一方或任何一方。）

鉴于：

• 1、 河北宣工是一家依据中国法律在中国河北省宣化市合法成立并在深圳证券交易所上 市的股份有限公司（股票代码为 000923），其依据中国法律有效存续。

• 2、河钢集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为石家庄 市体育南大街 385 号，法定代表人为于勇，主要从事对所投资企业资产进行运营管 理(其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、 国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用

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内部文件，注意保密

行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)以及冶金技术研发及咨 询服务。

• 3、天物集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为天津市 和平区营口道 4 号，法定代表人为王玉柱，主要从事货物及技术的进出口业务；金 属材料、煤炭、化工（危险品除外）、木材、汽车（含小轿车）、五金、矿产销售； 废旧金属回收、加工、销售；设备租赁；仓储（危险品除外）。

• 4、俊安发展有限公司（以下简称“俊安集团”），是一家按照香港法律设立并有效存续 的有限责任公司，其注册地址为香港铜锣湾礼顿道 103 号力宝礼顿中心 7 楼，授权 代表人为蔡穗新。

• 5、中非基金是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为北京市 复兴门内大街 28 号，法定代表人为迟建新，主要从事对到非洲开展经贸活动的中国 企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资。

• 6、 Smart union resources (Hong Kong) Co.,Limited (四联资源（香港）有限公司)（以下 简称“ 四联香港 ”或“ 目标公司 ”）是一家依据香港法律设立并有效存续的有限责 任公司，注册地址为 Suit2701, 27/F, No.9 Queen’s Road Central, Hong Kong，董事长 为韩精华，截至本合作意向书签署之日，四联香港注册股本为 300,000,000.00 股普 通股，已发行 267,21.00 万股普通股，每股发行价 1 美元。

• 7、 截至本合作意向书签署之日，河钢集团通过河北钢铁国际控股有限公司持有四联香 港 11,690.44 万股普通股，占总股本的 43.75%，天物集团通过 Tewoo Import & Export (HK) Limited 持有四联香港 6,680.25 万股普通股，占总股本的 25%，俊安集团通过 True Nice 持有四联香港 6,680.25 万股普通股，占总股本的 25%，中非基金通过 Platmin Africa Resource Limited 持有四联香港 1,670.06 万股普通股，占总股本的 6.25%。

• 8、为了实现产业链延伸，上市公司愿意以非公开发行股份方式购买河钢集团、天物集 团、俊安集团及中非基金（以下合称“ 交易对方 ”）所持目标公司的 100%股份（以 下简称“ 标的资产 ”）。交易对方同意向上市公司出售其持有的目标公司全部股份， 且在交易完成后目标公司将成为上市公司的全资子公司，以获取更好的发展平台。

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内部文件，注意保密

各方经友好协商，达成合作意向如下：

第 1 条 本次交易概况

• 1.1 各方初步达成本次重大资产重组框架方案，即（1）各交易对方或其关联方有 意对目标公司持股结构进行重组（以下简称“ 交易前重组 ”），以及（2）在完 成交易前重组之后，上市公司有意收购各交易对方（或其关联方）持有目标公 司股权。

1.2 在交易前重组之前，各交易对方或控股公司在目标公司的股份明细如下：

		持有目标公司 股份数量 （万股）	持有目标公司股份数占目 标公司已发行股份总数的 比例（%）
序 号	交易对方 名称
1.	河北钢铁国际控股有限公司	11,690.44	43.75%
2.	TewooImport&Export(HK)Limited	6,680.25	25%
3.	TrueNiceInc.(BVI)	6,680.25	25%
4.	PlatminAfricaResourceLimited	1,670.06	6.25%
合计		26,721.00	100%

第 2 条 标的资产、定价依据及交易价格

• 2.1 本次交易的标的股份为交易对方合计持有的目标公司 100%股份。

• 2.2 经协商，各方同意上市公司将通过发行股份方式购买标的资产，交易价格将在 评估机构对标的资产评估值基础上进行协商确认。

第 3 条 尽职调查安排及正式交易文件签署

• 3.1 本合作意向书签署后，甲方应聘请中介机构拟开展对目标公司及其附属公司的 财务、法律以及业务等事项进行尽职调查。乙方及目标公司应积极配合上述中 介机构开展尽职调查工作，按照甲方及中介机构要求安排适当的工作人员接受 访谈，真实、准确、完整地向甲方及中介机构提供所需的文件、资料及其他信 息。

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内部文件，注意保密

• 3.2 在本协议签署后，各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见， 并积极推进正式的重大资产重组交易协议（以下简称“ 正式交易文件 ”）磋商、 谈判，促成的签署。本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、 有权监管机构批准后方可实施

• 第 4 条 保密

• 4.1 受让方（“接收方”）对公司和／或转让方（“披露方”）披露的保密信息予以保 密。除法律法规另有规定或本协议第 4.2 条另有约定或必需向双方各自专业顾 问、雇员披露外，未经披露方书面同意，接收方不应向任何第三方披露、透露 或泄露该机密信息，也不得允许任何第三方复印、使用或利用该机密信息。

• 4.2 在（且仅在）下述情况下，接收方可以披露保密信息：

• 4.2.1 在披露方披露时，该信息已被公众获知；或者该信息在披露后被公众获知，但 接收方对此无过错；

• 4.2.2 在披露方披露时，接收方已经获知此信息，而且该信息并非直接来自于披露方， 或是违反保密义务或类似义务的第三方；

• 4.2.3 在披露方披露该信息后，接收方从不要求其保密的第三方处获知该信息；

• 4.2.4 由接收方自身独立开发的，或是为接收方独立开发的、与被疑为机密信息无关 的信息；

• 4.2.5 披露方已事先书面同意；或者

• 4.2.6 有关法律法规或裁判文书、证券交易所要求披露的信息。

• 第 5 条 其他

• 5.1 本次交易的具体重组方案待对标的资产进行详尽尽职调查工作完成后由重组 各方协商确定，并在本意向协议的基础上签署正式的重大资产重组交易协议。

• 5.2 本合作意向书不具有法律约束力，本次交易的具体权利义务以双方最终签署的

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内部文件，注意保密

正式的重大资产重组交易协议为准。

• 5.3 本合作意向书及其订立、生效、效力、解释和履行及与本协议有关的一切事项 均受中国法律之管辖。

• 5.4 本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。协商不成的， 任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 5.5 本补充协议壹式伍份，各方各执壹份，

（以下无正文，下页为本合作意向书之签署页）

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内部文件，注意保密

（此页无正文，为河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公司、天津物产集团 有限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限公司《合作意向书》签字盖章页）

河北宣化工程机械股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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内部文件，注意保密

（此页无正文，为河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公司、天津物产集团 有限公司、俊安发展有限公司.、中非发展基金有限公司《合作意向书》签字盖章页）

河钢集团有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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内部文件，注意保密

（此页无正文，为河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公司、天津物产集团 有限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限公司《合作意向书》签字盖章页）

天津物产集团有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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内部文件，注意保密

（此页无正文，为河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公司、天津物产集团 有限公司、俊安发展有限公司.、中非发展基金有限公司《合作意向书》签字盖章页）

俊安发展有限公司 （盖章）：

授权代表（签字）：

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内部文件，注意保密

（此页无正文，为河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公司、天津物产集团 有限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限公司《合作意向书》签字盖章页）

中非发展基金有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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