HBIS Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 15, 2016

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016-38

河北宣化工程机械股份有限公司

关于签署重大资产重组合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误 导性陈述或重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：河北宣工，证 券代码：000923）自2016 年4 月6 日开市起停牌，并发布了《重大 事项停牌公告》（公告编号：2016-11）。2016 年4 月12 日，因确认 该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项 的停牌公告》（公告编号：2016-12），公司股票自 2016 年4 月13 日 开市起继续停牌，并于2016 年5 月13 日发布了《关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-26）。公司已于2016 年4 月19 日、2016 年4 月25 日、2016 年4 月30 日、2016 年5 月10 日、 2016 年5 月17 日、2016 年5 月24 日及2016 年5 月31 日和2016 年 6 月8 日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-13、2016-14、 2016-24、2016-25、2016-27、2016-32、2016-34、 2016-35）。

2016 年6 月15 日，公司与河钢集团有限公司、天津物产集团有 限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限公司签署了关于重大 资产重组合作意向书（以下简称：意向协议），主要内容如下：

一、意向协议签署方：

河北宣化工程机械股份有限公司

河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）

天津物产集团有限公司（以下简称“天物集团”）

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俊安发展有限公司（以下简称“俊安集团”）

中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）

二、协议主要内容：

河北宣工是一家依据中国法律在中国河北省宣化市合法成立并 在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为000923），其依 据中国法律有效存续。

河钢集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 注册地址为石家庄市体育南大街385 号，法定代表人为于勇，主要从 事对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁及其深 加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产 开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、 建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)以及冶金技术 研发及咨询服务。

天物集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 注册地址为天津市和平区营口道4 号，法定代表人为王玉柱，主要从 事货物及技术的进出口业务；金属材料、煤炭、化工（危险品除外）、 木材、汽车（含小轿车）、五金、矿产销售；废旧金属回收、加工、 销售；设备租赁；仓储（危险品除外）。

俊安集团”是一家按照香港法律设立并有效存续的有限责任公 司，其注册地址为香港铜锣湾礼顿道103 号力宝礼顿中心7 楼，授权 代表人为蔡穗新。

中非基金是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 注册地址为北京市复兴门内大街28 号，法定代表人为迟建新，主要 从事对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企 业和项目、其他中非发展项目进行投资。

Smart union resources (Hong Kong) Co.,Limited (四联资源 （香港）有限公司)（以下简称“四联香港”或“目标公司”）是一家

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依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为Suit2701, 27/F, No.9 Queen’s Road Central, Hong Kong，董事长为韩精华， 截至本合作意向书签署之日，四联香港注册股本为300,000,000.00 股普通股，已发行267,21.00 万股普通股，每股发行价1 美元。

截至本合作意向书签署之日，河钢集团通过河北钢铁国际控股有 限公司持有四联香港11,690.44 万股普通股，占总股本的43.75%， 天物集团通过Tewoo Import & Export (HK) Limited 持有四联香港 6,680.25 万股普通股，占总股本的25%，俊安集团通过True Nice 持 有四联香港6,680.25 万股普通股，占总股本的25%，中非基金通过 Platmin Africa Resource Limited 持有四联香港1,670.06 万股普 通股，占总股本的6.25%。

为了实现产业链延伸，上市公司愿意以非公开发行股份方式购买 河钢集团、天物集团、俊安集团及中非基金（以下合称“交易对方”） 所持目标公司的100%股份（以下简称“标的资产”）。交易对方同意 向上市公司出售其持有的目标公司全部股份，且在交易完成后目标公 司将成为上市公司的全资子公司，以获取更好的发展平台。

各方经友好协商，达成合作意向如下： 1、本次交易概况

各方初步达成本次重大资产重组框架方案，即（1）各交易对方 或其关联方有意对目标公司持股结构进行重组（以下简称“交易前重 组”），以及（2）在完成交易前重组之后，上市公司有意收购各交易 对方（或其关联方）持有目标公司股权。

在交易前重组之前，各交易对方或控股公司在目标公司的股份明 细如下：

		持有目标公司 股份数量 （万股）	持有目标公司股份数占 目标公司已发行股份总 数的比例（%）
序 号	交易对方 名称

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1.	河北钢铁国际控股有限公司	11,690.44	43.75%
2.	TewooImport&Export(HK)Limited	6,680.25	25%
3.	TrueNiceInc.(BVI)	6,680.25	25%
4.	PlatminAfricaResourceLimited	1,670.06	6.25%
合计		26,721.00	100%

2、标的资产、定价依据及交易价格

本次交易的标的股份为交易对方合计持有的目标公司100%股份。 经协商，各方同意上市公司将通过发行股份方式购买标的资产，交易 价格将在评估机构对标的资产评估值基础上进行协商确认。

3、尽职调查安排及正式交易文件签署

本合作意向书签署后，甲方应聘请中介机构拟开展对目标公司及 其附属公司的财务、法律以及业务等事项进行尽职调查。乙方及目标 公司应积极配合上述中介机构开展尽职调查工作，按照甲方及中介机 构要求安排适当的工作人员接受访谈，真实、准确、完整地向甲方及 中介机构提供所需的文件、资料及其他信息。

在本协议签署后，各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早 达成一致意见，并积极推进正式的重大资产重组交易协议（以下简称 “正式交易文件”）磋商、谈判，促成的签署。本次交易尚需经交易 各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。 4、保密

受让方（“接收方”）对公司和／或转让方（“披露方”）披露的保 密信息予以保密。除法律法规另有规定或本协议第0 条另有约定或必 需向双方各自专业顾问、雇员披露外，未经披露方书面同意，接收方 不应向任何第三方披露、透露或泄露该机密信息，也不得允许任何第 三方复印、使用或利用该机密信息。

在（且仅在）下述情况下，接收方可以披露保密信息：

在披露方披露时，该信息已被公众获知；或者该信息在披露后被

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公众获知，但接收方对此无过错；

在披露方披露时，接收方已经获知此信息，而且该信息并非直接 来自于披露方，或是违反保密义务或类似义务的第三方；

在披露方披露该信息后，接收方从不要求其保密的第三方处获知 该信息；

由接收方自身独立开发的，或是为接收方独立开发的、与被疑为 机密信息无关的信息；

披露方已事先书面同意；或者有关法律法规或裁判文书、证券交 易所要求披露的信息。

5、其他条款

本次交易的具体重组方案待对标的资产进行详尽尽职调查工作 完成后由重组各方协商确定，并在本意向协议的基础上签署正式的重 大资产重组交易协议。

本合作意向书不具有法律约束力，本次交易的具体权利义务以双 方最终签署的正式的重大资产重组交易协议为准。

本合作意向书及其订立、生效、效力、解释和履行及与本协议有 关的一切事项均受中国法律之管辖。

本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。 协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、董事会审议情况

2016 年6 月15 日，公司召开第五届第十次会议，审议通过了 《关 于签署重大资产重组合作意向书的议案》，关联董事常战芳、周之胜、 周绍利回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发 表了同意的独立意见。

四、独立董事意见：

为推进本次重大资产重组工作进程，河北宣工与河钢集团有限公 司、天津物产集团有限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限

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公司签署了《重大资产重组合作意向书》，该协议仅为重组的初步意

向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十五日

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