HBIS Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2008

Jan 16, 2008

河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

河北宣化工程机械股份有限公司 收购报告书(全文)

上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：S 宣工 股票代码：000923

收购人名称：河北省国有资产控股运营有限公司

河北宣工机械发展有限责任公司

收购人住所：河北省石家庄市建设南大街21 号

河北省张家口市宣化区东升路21 号 通讯地址： 河北省石家庄市建设南大街21 号 河北省张家口市宣化区东升路21 号

签署日期：二〇〇七年十二月十二日

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人河北省国有资产控股运营有限公司和河北宣工 机械发展有限责任公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在河北宣化工程机 械股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次收购尚需获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要 约收购河北宣化工程机械股份有限公司的全部股份义务的批准；（收购人已经于 2008 年 1 月 16 日收到中国证监会的豁免批复。）

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财 务顾问西南证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

特别风险提示

宣工发展本次收购原宣工集团所持有的 S 宣工 42.65%的股权，是以河北省 张家口市中级人民法院做出的司法裁定为法律基础的。为了有效解决原宣工集团 破产职工安置问题，张家口市中院依法做出裁定：国控公司控股后的国有法人独 资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括 S 宣工 42.65%的 股权，承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。

原宣工集团破产后，其全部破产财产进行了整体拍卖。该行为是依据《中华 人民共和国破产法》和《中华人民共和国拍卖法》进行的。然而，拍卖过程存在 竞拍主体受让与偿付能力不足、公告发布方式存在瑕疵的失当之处。此类失当之 处与本次收购并无直接关联，亦不构成本次收购的法律障碍。但是，本次收购并 不能改变此类不当之处已经形成的既定事实。本次收购是以司法裁定为基础，对 原宣工发展竞拍受让包括 S 宣工 42.65%股权在内整体破产财产行为的补充和完 善。

对于司法裁定中载明的宣工发展承担破产企业职工债务事宜，国控公司已经 依法依规作出安排，并正在实施之中。

特别提请广大投资者认真阅读本收购报告书并注意上述风险。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

目 录

第一节 释 义.......................................... 6 第二节 收购人介绍....................................... 7 第三节 收购决定及收购目的.............................. 19 第四节 收购方式........................................ 22 第五节 资金来源........................................ 31 第六节 后续计划........................................ 35 第七节 对上市公司的影响分析............................ 36 第八节 与上市公司之间的重大交易........................ 38 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................ 39 第十节 收购人的财务资料................................ 41 第十一节 其他重大事项.................................. 50 第十二节 备查文件...................................... 55

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

第一节 释 义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

1	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
2	深交所、交易所	指	深圳证券交易所
3	S 宣工、宣工股份、 河北宣工或上市公 司	指	河北宣化工程机械股份有限公司
4	国控公司	指	河北省国有资产控股运营有限公司
5	宣工集团	指	宣化工程机械集团有限公司
6	宣工发展	指	国控公司全资的河北宣工机械发展有限 责任公司
7	原宣工发展	指	原宣工集团破产职工控股的河北宣工机 械发展有限责任公司
8	欧力重工	指	河北欧力重工有限公司
9	福田重机、福田雷沃	指	福田雷沃重机股份有限公司
10	本次收购	指	宣工发展以司法裁定方式直接收购S 宣 工42.65%股份和国控公司通过宣工发 展间接收购S 宣工42.65%股份的行为
11	收购人	指	国控公司和其一致行动人宣工发展
12	清算组、破产清算组	指	宣化工程机械集团有限公司破产清算组
13	国资委	指	国有资产监督管理委员会
14	本报告、本报告书	指	河北宣化工程机械股份有限公司收购报 告书
15	《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16	登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司
17	元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

• 一、收购人基本情况

（一）河北省国有资产控股运营有限公司

公司名称： 河北省国有资产控股运营有限公司

住所： 河北省石家庄市建设南大街 21 号

法定代表人： 邱建武

注册资本： 20 亿元

营业执照注册号： 1300001002614 1/1

企业类型： 有限责任公司

经济性质： 国有独资公司

经营范围： 经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理， 负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、 企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经 营）；受委托出租房屋。

经营期限 ：长期

税务登记证号码： 冀石地税字 130102765163354

通讯地址： 石家庄市建设南大街 21 号

邮政编码： 050011

联系电话： 0311-86047605

传真： 0311-86694855

国控公司是河北省政府国有资产监督管理委员（以下简称“河北省 国资委”）出资设立的大型国有独资综合性资产经营管理公司。其前身 为河北省工贸资产经营有限公司。该公司成立于 2003 年 12 月。 2006

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

年 4 月，根据河北省政府的要求，改建设立为国控公司。国控公司的发 展方向为国有大型多元化金融控股集团公司。

（二）河北宣工机械发展有限责任公司

公司名称： 河北宣工机械发展有限责任公司

注册地址： 河北省张家口市宣化区东升路 21 号 注册资本： 17,590.55 万元 实收资本： 17,590.55 万元

注册号码： 130705000001185 1/1

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 王建军

经营范围： 通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的 资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及 所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修 配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、 销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务， 技术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装。

营业期限： 2006 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 28 日

税务登记证号码： 130705794168533

通讯地址： 河北省张家口市宣化区东升路 21 号

邮政编码： 075105

联系电话： 0313-3186008

传真： 0313-3186026

原宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日，是按照张家口市政府提出的 宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，作为安置破产 企业职工的主体而设立的有限责任公司。2007 年 7 月 31 日，国控公司

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

通过协议转让和国有资产划拨，受让了原宣工发展股东 100%的股权， 因而宣工发展目前为国控公司控股下的国有全资子公司，最终实际控制 人为河北省国有资产监督管理委员会。

宣工发展起初由王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增玮、 张富贵、周绍利 8 名自然人出资设立，注册资本 1000 万元，实收资本 200 万元。 2006 年 11 月 27 日，宣工发展进行了增资，其注册资本由 1,000 万元变更为 17,590.55 万元，其中：张家口市国资委以国有资产 出资 4,500 万元，占注册资本的 25.58%；出资额最多的前十名自然人 出资 425.16 万元，占注册资本的 2.42%；通过职工信托方式由原宣工 集团职工选举产生的 32 名股东委托人出资 12,665.39 万元，占注册资 本的 72.00%。实收资本由 200 万元变更为 3,518.11 万元。2007 年 3 月 20 日，根据张家口市政府下发的《张家口市调整市属国有企业商贸粮 食企业管理体制推进改革发展的实施方案》（张政 [2007]6 号），张家 口市国资委将宣工发展国有股权移交张家口市宣化区政府，并由宣化区 财政局负责股权管理。

2007 年 7 月 31 日，国控公司与原宣工发展四十二名自然人股东签 署了股份转让协议，与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协 议，受让了原宣工发展股东的 100%股权，从而将原宣工发展变更为国 控公司的全资子公司，成为国有法人独资有限责任公司。 2007 年 8 月 31 日，宣工发展取得了张家口市工商行政管理局宣化分局颁发的国控 公司注资后的企业法人营业执照（注册号： 130705000001185 1/1） ,注 册资本： 17,590.55 万元，实收资本： 17,590.55 万元。

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人介绍

国控公司的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

宣工发展的控股股东为河北省国有资产控股运营有限公司，最终实 际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

国控公司的前身是河北省工贸资产经营有限公司（以下简称“河北

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

工贸”）。河北工贸经省政府批准于 2003 年 12 月 26 日成立，于 2004 年 7 月 20 日完成工商登记。该公司成立的主要任务是：按照省政府的 要求和省国资委的部署，推进所属和托管企业的改革改组，代替省国资 委接收处理相关企业的不良资产。2006 年 4 月 20 日，根据河北省人民 政府冀政函 [2006]51 号《河北省人民政府关于同意将河北省工贸资产经 营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的批复》，国控公 司改建成立，注册资本 20 亿元，成为省国资委出资的大型国有独资综 合性资产经营管理公司。2006 年 5 月 25 日在河北省工商行政管理局领 取了改建后的企业法人营业执照。

（二）收购人的股权关系结构图

1 、国控公司的股权关系图

截止到本报告书签署日，国控公司的股权持有人、股权控制人及各 层之间的产权、控制关系如下：

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

==> picture [451 x 368] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河北省国有资产监督管理委员会
100%
河北省国有资产控股运营有限公司
控参股公司 所属企业
19.01% 100% 96.55% 50% 14.94% 100% 100% 100% 98.68% 100%
河 河 河 河 河 河 河 河 河 河
北 北 北 北 北 北 北 北 北 北
宣 宣 省 省 省 省 省 冶 煤 卫
化 工 国 国 财 商 地 金 业 星
工 机 有 控 达 贸 方 大 工 化
程 械 食 担 证 有 煤 厦 贸 工
机 发 糖 保 券 限 炭 有 厂
械 展 储 有 经 责 工 限
股 有 备 限 纪 任 业 公
份 限 库 公 有 公 公 司
有 责 有 司 限 司 司
限 任 限 责
公 公 公 任
司 司 司 公
司
----- End of picture text -----

注：所属企业是指河北省国有资产监督管理委员会划归原河北工贸 管理的企业。根据省国资委的要求，对上述企业仍履行原河北工贸的职 责，将加快推进这些企业的改革改组。

2 、宣工发展的股权关系图

截止到本报告书签署日，宣工发展的股权持有人、股权控制人及各 层之间的产权、控制关系如下：

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

河北省国有资产监督管理委员会 100% 河北省国有资产控股运营有限公司 100% 河北宣工机械发展有限责任公司

==> picture [334 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河 福 宣 宣 北 宣 上
北 京 化 海
宣 田 化 工 宣 工 浦
化 雷 工 成 工 程 宣
工 沃 程 套 兴 机 工
程 设 工 械 程
机 重 挖 程 集
备 机
械 机 团
机 掘 械
股 销 械 云
有
份 股 机 售 销 南
限
有 份 有 服 售 配 公
限 服 件
公 公 限 务 务 服 司
司 司 公 中 中 务
司 心 心 中心
----- End of picture text -----

42.65% 3.09% 100% 100% 100% 93.75% 60%

3 、国控公司控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营；资产收购、资产处置及 相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备和开发；投资咨询、 财务顾问、企业重组兼并顾问及代理；企业和资产托管；接收、管理和处置不良 资产；项目开发的投融资业务。其核心企业情况如下：

（1）河北省食糖国家储备库有限责任公司

名称：河北省食糖国家储备库有限责任公司

住所： 石家庄市仓兴街南头

法定代表人：李永刚

注册资本金： 2901 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 储存国家储备食糖；食糖批发（有效期至 2009 年 4 月）；仓库

租赁

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

（2）河北省国控担保有限公司

名称：河北省国控担保有限公司

住所： 石家庄市建设南大街 163 号

法定代表人：石运兴

注册资本金： 2 亿元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押 担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保（担保业务限省内经营）、对企 业投资；企业管理服务。

（3）河北省财达证券经纪有限责任公司

名称：河北省财达证券经纪有限责任公司

住所： 石家庄市裕华西路 40 号

法定代表人：翟建强

注册资本金： 66955 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 证券的代理买卖，代理还本付息，分红派息，证券代保管，鉴

证，代理登记开户。

（4）河北省商贸有限责任公司

名称：河北省商贸有限责任公司

住所： 石家庄市建设南大街 21 号

法定代表人：邱建武

注册资本金： 4020 万元

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 针织品、纺织品、百货、五金、交电、化工、工艺美术品（不 含金银制品）、水产品、定型包装饮料、果品、副食品、金属材料（不含稀贵金 属）、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售； 自有房屋租赁。

（5）河北省地方煤炭工业公司

名称：河北省地方煤炭工业公司

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

住所： 石家庄市仓安西路副 101 号 法定代表人：郝陈义 注册资本金： 2267 万元 经济性质： 全民所有制 经营方式：批发、零售、代购、代销 经营范围： 煤炭及煤矿副产品、焦炭、钢材、木材、有色金属、化工产品 （不含化学危险品）、建筑材料、普通机械、电子产品、汽车（不含小轿车），兼 营：技术咨询服务。

（6）河北冶金大厦

名称： 河北冶金大厦 住所： 石家庄市裕华东路 81 号 法定代表人：张东昕 注册资本金： 3000 万元 经济性质： 全民所有制 经营范围：自有房屋租赁；兼营钢材、生铁、有色金属（不含贵金属）、五 金交电、化工的批发零售；家用电器维修服务。

（7）河北卫星化工厂

名称：河北卫星化工厂

住所： 新乐市城东 法定代表人：赵秀河 注册资本金： 1344 万元 经济性质： 国有

经营范围：民用爆破产品、工业火电雷管、延期电雷管、导爆雷管、塑料导

爆管

该厂于1999 年出资677.6 万元设立了控股子公司河北卫星民爆器材有限公 司，占注册资本的66.7%，该控股子公司主要经营：生产、销售、储存、运输、 民用爆破器材及其化工产品、雷管生产专用设备及工具。

（8）河北煤业工贸有限公司

名称：河北煤业工贸有限责任公司

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

住所： 石家庄市仓安路副 101 号

法定代表人：程炳杰 注册资本金： 1672.48 万元 企业类型： 有限责任公司

经营范围：钢材、有色金属（不含贵金属）、木材、建材、五金交电、文化 用品、化工产品（不含危险化学品）、机电设备及配件、润滑油的批发、零售； 招标代理业务；矿山工程（丙级）、房屋建筑工程（丙级）的监理业务及相关技 术咨询业务。

（9）河北宣化工程机械股份有限公司

名称：河北宣化工程机械股份有限公司 住所： 河北省张家口市宣化区东升路 21 号 法定代表人：王建军 注册资本：16500 万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围： 主要生产、销售推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿 配件。

三、收购人的主要业务和最近三年财务状况

（一）河北省国有资产控股运营有限公司

1 、主要业务

国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营；资产收购、资 产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备 和开发；投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理；企业和资产 托管；接收、管理和处置不良资产；项目开发的投融资业务。

2 、最近三年财务状况

国控公司是根据河北省人民政府冀政函 [2006]51 号《河北省人民政 府关于同意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控 股运营有限公司的批复》改建成立的大型国有独资综合性资产经营管理 公司，于 2006 年 5 月 25 日在河北省工商行政管理局领取了改建后的企 业法人营业执照。最近一年及一期的母公司（非合并报表）财务数据如

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

下：（其中2006 年财务数据已经审计）

（单位：元）

		（单
	2007年1-3月	2006年
总资产（元）	1,579,630,294.73	1,469,861,298.09
净资产（元）	1,537,995,346.49	1,422,641,270.68
主营业务收入（元）	0	0
净利润（元）	-531,718.70	244,797.70
净资产收益率（％）	-0.03	0.02
资产负债率（％）	2.64	3.21

（二）河北宣工机械发展有限责任公司

1 、主要业务

截至本报告书签署之日，宣工发展（母公司）的主营业务为印刷和 配件制造。印刷业务主要为印刷、服装、线束、滑窗、标牌商贸等生产 经营项目；配件制造业务主要为生产支重轮和系列高低压软管等产品； 其他业务收入主要是向 S 宣工收取综合服务费和土地租赁费收入。

2 、最近一年财务状况的简要说明

宣工发展成立于2006 年9 月29 日，截至2006 年12 月31 日的母 公司（非合并报表）财务数据如下：（以下数据已经审计）

（单位：元）

项目	2006年
总资产（元）	347,984,836.89
净资产（元）	173,316,969.46
主营业务收入（元）	3,550,076.46
净利润（元）	1,680,528.10
净资产收益率（％）	0.97
资产负债率（％）	50.19

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或 仲裁

国控公司自 2006 年 5 月 25 日改建成立以来，从未受过行政处罚、 刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日，从成立至今未受过行政处罚和

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）国控公司董事、监事和高级管理人员名单

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
邱建武	董事长	中国	河北省石家庄市	否
石运兴	总裁	中国	河北省石家庄市	否
李合义	董事	中国	河北省石家庄市	否
王建立	董事	中国	河北省石家庄市	否
张国明	董事	中国	河北省石家庄市	否
李光	董事	中国	河北省石家庄市	否
马凤申	监事会主席	中国	河北省石家庄市	否
孟博	监事	中国	河北省石家庄市	否
武晓光	监事	中国	河北省石家庄市	否
程忠良	监事	中国	河北省石家庄市	否
张洪汛	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
肖振通	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
李国良	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
李令成	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
郭栓魁	副总裁	中国	河北省石家庄市	否
牛玉科	总会计师、职董	中国	河北省石家庄市	否
宋风河	职工监事	中国	河北省石家庄市	否
王红军	职工监事	中国	河北省石家庄市	否

宣工发展董事、监事和高级管理人员名单

姓名	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权 无 无
邱建武	董事长	中国	河北石家庄
郭栓魁	副董事长	中国	河北石家庄

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

王建军	副董事长、总经理	中国	河北宣化	无
张文涛	董事、副总经理	中国	河北石家庄	无
周之胜	董事	中国	河北宣化	无
刘明德	董事	中国	河北宣化	无
李凤海	职工董事	中国	河北宣化	无
高顺	监事会主席	中国	河北宣化	无
庄立明	监事	中国	河北石家庄	无
高惠杰	监事	中国	河北石家庄	无
姚建国	职工监事	中国	河北宣化	无
张富贵	副总经理	中国	河北宣化	无
庞廷闽	董事会秘书	中国	河北宣化	无

（二）国控公司和宣工发展的上述董事、监事、高级管理人员均未 在其他国家或地区拥有居留权，在最近五年内未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股 份情况

截至本报告书签署日，国控公司已经持有 S 宣工 19.01%股份，本 次收购完成后将直接和间接持有 S 宣工 61.66%股份，除此之外，没有 持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

本次收购完成后，宣工发展将持有 S 宣工 42.65%股份，除此之外， 没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的授权

本次收购是指宣工发展以司法裁定方式直接收购 S 宣工 42.65%股 份和国控公司通过宣工发展间接收购 S 宣工 42.65%股份的行为。在本 次收购之前，原宣工发展通过竞拍获得了原宣工集团的全部破产财产， 本次收购是以司法裁定为基础，对原宣工发展竞拍受让包括 S 宣工 42.65%股权在内整体破产财产行为的补充和完善。原宣工发展通过破 产拍卖取得 S 宣工 42.65%股份经过了必要的授权：

（一）原宣工发展的董事会于 2006 年 9 月 29 日召开了第一届董事 会第二次会议，审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资产 的议案》，并做出决议：同意河北宣工机械发展有限责任公司参加 2006 年 10 月 5 日上午 10：00 由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的对宣工 集团的流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机器设备、上市公司股权 等破产资产进行整体拍卖的竞拍，参与竞拍的成交价格不低于拍卖资产 的保留价 29500 万元，不高于 30000 万元。

（二）原宣工发展的股东大会于 2006 年 9 月 30 日审议通过了《关 于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》，同意原宣工发展参加 2006 年 10 月 5 日上午 10： 00 由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的 对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机器设备、上市公 司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

本次收购的授权如下：

（一）原宣工发展的董事会于 2007 年 7 月 12 日审议通过了《关于 公司 42 名自然人股东及股东代表将其所持本公司 74.42%的股权转让给 河北省国有资产控股运营有限公司的议案》，《关于河北省国有资产控 股运营有限公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的本公司 25.58%国有股权的议案》，并做出决议：

同意 42 名自然人股东及股东代表所持宣工发展 74.42%股权转让给

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国控公司，同意由国控公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的宣 工发展的 25.58%国有股权。

（二）原宣工发展的股东大会于 2007 年 7 月 19 日审议通过了《关 于审议河北省国有资产控股运营有限公司接收张家口市宣化区人民政 府无偿划转的本公司 25.58%国有股权的议案》，《关于审议公司股东 及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、尹增玮、 周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、王志刚、 龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、高国建、 刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、葛根全、 张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘新荣、蒋 志平、韩世忠、卢小春将其所持本公司 74.42%股权，以 13090.55 万元 价格转让给河北省国有资产控股运营有限公司的议案》，并做出决议：

同意国控公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的宣工发展 25.58%的国有股权，成为宣工发展持有上述股权的新股东；同意宣工 发展股东及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、 尹增玮、周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、 王志刚、龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、 高国建、刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、 葛根全、张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘 新荣、蒋志平、韩世忠、卢小春将其所持宣工发展 74.42% 股权，以 13090.55 万元价格转让给国控公司。

（三）国控公司于 2007 年 7 月 21 日召开了 2007 年第五次董事会， 审议通过了《关于受让宣工发展 100%股权的议案》，并做出决议：

同意收购宣工发展职工所持有的宣工发展 74.42%的股权，同意接 收张家口市宣化区政府无偿划转的宣工发展 25.58%的股权。

（四）河北省国资委于 2007 年 7 月 30 日出具了冀国资发产权 [2007]91 号《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司 25.58%国有股 权有关问题的批复》，该批复指出：同意将张家口市宣化区财政局持有的 宣工发展 25.58%国有股权划转国控公司持有。划转基准日为 2007 年 4 月 30 日。

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同时，河北省国资委于 2007 年 7 月 30 日出具了冀国资发产权 [2007]92 号《关于河北省国有资产控股运营有限公司受让河北宣工机械 发展有限责任公司 74.42%股权有关问题的批复》，该批复指出：同意 国控公司受让王建军等 42 名职工合计持有的宣工发展 74.42%的股权。 上述 74.42%的股权收购完成和张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%的国有股权划转国控公司持有后，宣工发展成为国控公司全资 子公司，宣工发展受让的 S 宣工 42.65%股权性质界定为国有法人股。 二、收购目的

收购人本次收购 S 宣工 42.65%的股份，其目的在于：一是挽救 S 宣工的对外担保危机，避免其像原宣工集团、宝硕股份和沧州化工一样， 被迫申请破产；二是解决原宣工集团破产企业职工债务问题，即以司法 裁定为依据，由国控公司收购后的宣工发展承继全部破产资产，承担破 产职工债务，最终解决破产企业职工债务偿付问题；三是为了取得上市 公司平台，提高上市公司质量，壮大河北省装备制造业。国控公司是河 北省国资委的直属大型国有企业，经营实力雄厚。国控公司收购 S 宣 工，能够为其提供资金、管理等各种资源的大力支持，因此有利于提高 上市公司质量，有利于国控公司利用 S 宣工的平台壮大河北省的装备 制造业。

收购人在收购完成后的未来 12 个月内没有继续增持 S 宣工股份计 划；本次收购完成后，收购人将提出 S 宣工股权分置改革动议，S 宣工 股权分置改革完成后，收购人承诺三十六个月内不转让其持有的股份。

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第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，宣工发展未持有、控制上市公司股份。上述 结论主要基于以下观点：原宣工发展在竞拍原宣工集团破产资产时，曾 取得包括 S 宣工 42.65%股权在内的全部破产财产。但是，原宣工发展 获得上述资产是以承担破产企业职工债务方式取得的，因此相关拍卖成 交确认书和资产移交协议等文件属于附生效条件的合同。原宣工发展在 竞拍时实收资本仅 200 万元，因此受让与偿债能力严重不足。在破产清 算组执行张家口市中级人民法院出具的（ 2006）张商破字第 1-12 号民 事裁定书过程中，原宣工发展偿债能力不足等受让主体资格问题显现出 来，特别是 S 宣工对宝硕股份和沧州化工的担保危机爆发后，原宣工 发展无法实现履行偿还破产职工债务的相关承诺。因此原宣工发展所签 署的相关合同文件实质上处于未生效状态。同时，由于原宣工发展未取 得有权部门批准其收购 S 宣工股权的文件，更未办理股权过户手续， 因此相关股权存在重大瑕疵和法律障碍。国控公司在收购原宣工发展股 东股权时，原宣工发展实质上并未取得 S 宣工股权的完全有效权利。 因此，宣工发展应视为未持有、控制上市公司股份。

截止本报告书签署日，国控公司已持有 S 宣工 19.01%的股份。宣 工发展通过司法裁定受让 S 宣工 42.65%的股权，将导致国控公司直接 和间接持有 S 宣工股份合计 101,742,167 股，占 S 宣工总股本的 61.66%。 上述收购行为已触发要约收购义务，尚需中国证监会对本报告书审核无 异议及豁免收购人要约收购义务后方可履行。（收购人已经于 2008 年 1 月 16 日收到中国证监会的豁免批复。）除此之外，国控公司未持有、 控制上市公司股份的情况。

二、本次收购的有关情况

本次收购前后共经历了三个主要阶段。第一阶段：原宣工发展通过 破产拍卖取得原宣工集团破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股份，但是 尚未取得有权部门的批准文件，亦未办理股份过户手续；第二阶段：国 控公司为挽救 S 宣工对外担保所面临的财务危机，解决原宣工集团破 产职工债务问题而收购原宣工发展职工股东所持有的 74.42%的股权， 接收张家口市宣化区无偿划转的原宣工发展 25.58%的股权，从而将原 宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司。该项收购弥补了原宣工

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发展受让 S 宣工 42.65%股份存在的受让与偿债能力不足之处等问题， 有利于破产企业职工债务的及时偿付；第三阶段：张家口中级人民法院 依法出具了民事裁定书，以司法裁定方式确认了国控公司全资的宣工发 展享有全部破产财产，包括原宣工集团所持有的 S 宣工 42.65%的股份， 从而形成了本次收购人受让 S 宣工 42.65%股份的收购行为。

（一）原宣工发展通过破产拍卖取得原宣工集团破产财产

宣工集团前身为宣化工程机械厂，1996 年 12 月整体改制为宣工集 团，为市属国有独资企业。 1999 年 7 月，河北宣化工程机械股份有限 公司上市后，宣工集团已将全部优良资产投入股份公司，因而宣工集团 由生产经营型企业转变为投资服务型企业。截至 2006 年 7 月 21 日，宣 工集团公司账面资产总额 34,169.25 万元，负债总额 21,252.91 万元， 其中欠金融机构贷款 11,393 万元已全部逾期，累计亏损额 10575 万元。 另外，宣工集团与宣化钟楼啤酒集团公司及其它单位建立了贷款互保关 系，贷款担保总额为 35,306.02 万元。2006 年 1 月 19 日和 2006 年 5 月 4 日，宣工集团因为宣化钟楼啤酒集团公司担保 3.1 亿元，分别被中国 工商银行石家庄新华支行和中国信达资产管理公司石家庄办事处起诉 到河北省高级人民法院，并先后冻结了宣工集团持有的 S 宣工 2,034 万 股和 3,517 万股股份。该两项股份合计占宣工集团所持 S 宣工总股份 42.65%中的 78.88%。

2006 年 7 月 19 日，宣工集团由于严重亏损，不能清偿到期债务， 依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006 年 7 月 21 日，张 家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定 书》（（ 2006）张商破字第 1 号）依法宣告宣工集团破产还债。 2006 年 7 月 21 日，河北省张家口市中级人民法院指定有关人员组成宣工集 团破产清算组，负责宣工集团的破产清算工作。

宣工集团破产清算组于 2006 年 9 月 25 日向张家口市中级人民法院 呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程 机械集团有限公司破产资产的请示》。2006 年 9 月 26 日，张家口市中

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级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工 程机械集团有限公司破产资产请示的批复》，同意拍卖宣工集团破产财 产。

2006 年 9 月 26 日，张家口市中级人民法院主持召开了债权人大会， 出席会议的债权人审议通过了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组 关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的清算报告》和《宣化工程机 械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产 的分配方案》。

作为收购宣工集团破产财产而设立的新公司，原宣工发展董事会于 2006 年 9 月 29 日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资 产的议案》，原宣工发展股东大会于 2006 年 9 月 30 日审议通过了该议 案，同意宣工发展参加 2006 年 10 月 5 日上午 10： 00 由张家口中佳拍 卖有限责任公司主持的对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土 地）、机器设备、上市公司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

2006 年 10 月 5 日，清算组委托张家口中佳拍卖有限公司对宣工集 团公司的全部资产按照法律程序进行了公开拍卖。原宣工发展作为唯一 竞拍人以 29,500 万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。

张家口市中级人民法院于 2006 年 10 月 7 日出具了《河北省张家口 市中级人民法院民事裁定书》（（ 2006）张商破字第 1-12 号），确认 清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效，予以执行。

2006 年 10 月 9 日，张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口 市中级人民法院民事裁定书》（（ 2006）张商破字第 1-13 号），裁定 终结宣工集团破产程序；未得到清偿的债权不再清偿；诉讼费 10 万元， 从破产财产中优先支付；清算组继续履行其法定职责。

2006 年 10 月 20 日，原宣工发展与破产清算组签订《破产资产移 交协议书》，原宣工发展以 29500 万元获得全部破产财产，承担职工债 务 26562.10 万元，一般债权人债务 2249.68 万元，以及税金和清算费 用等债务。

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在上述行为发生后，由于原宣工发展认为自己竞拍的是原宣工集团 整体破产财产，因此未及时履行相关信息披露和要约豁免义务。直到 2006 年 12 月 S 宣工启动股权分置改革时，才向中国证监会报送了豁免 要约收购资料。该行为不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规 定，属于原宣工发展信息披露失当行为。 2007 年 1 月，中国证监会向 原宣工发展下发了第 061703 号行政许可申请材料通知书，要求其补正 材料。然而，由于原宣工发展受让 S 宣工股份的行为存在不足之处， 因此其未能在要求的时间完成补正材料，被迫向中国证监会申请延期答 复补正材料通知书。截止到国控公司受让原宣工发展 100%股权的协议 签署日，原宣工发展受让 S 宣工股份的行为实质上处于中止状态，其 受让 S 宣工 42.65%股份未能取得有权部门的批准文件，更未办理股份 过户手续。

（二）国控公司为挽救 S 宣工对外担保危机，解决原宣工集团破 产职工债务问题，将原宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司， 并拟通过宣工发展间接收购 S 宣工。

在原宣工发展受让 S 宣工 42.65%股份的行为处于停滞状态时， S 宣工对宝硕股份和沧州化工的连环担保危机爆发。 2007 年 1 月，保定 市中级人民法院受理了宝硕股份的破产案件； 2007 年 4 月，沧州市中 级人民法院受理了沧州化工的破产案件。由于 S 宣工为宝硕股份和沧 州化工提供了合计近 1.2 亿元的贷款担保，加上原宣工集团破产后银行 从 S 宣工抽走了大量资金，因此如果对外担保问题不能解除，S 宣工极 有可能像宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产。

不仅如此，由于原宣工发展是以承担原宣工集团破产企业职工 2.66 亿元债务的方式取得了 S 宣工的股份，因此如果 S 宣工破产，S 宣工的 股份的价值将严重贬值，原宣工发展做出的承担原宣工集团破产企业职 工 2.66 亿元债务的承诺将无法兑现。

在这种情况下，张家口市政府申请河北省政府给与帮助。河北省政 府从河北省的全局出发，要求国控公司尽全力解决 S 宣工的问题。国

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控公司根据省政府的要求，为了挽救 S 宣工的对外担保危机，解决原 宣工集团破产企业职工债务问题，确保社会稳定，并为壮大河北省的装 备制造业，决定收购 S 宣工。

2007 年 4 月 27 日，国控公司向 S 宣工出具承诺函，承诺承担 S 宣 工为宝硕股份和沧州化工担保可能产生的损失。 2007 年 4 月 30 日， S 宣工 2006 年年度报告经华安会计师事务所审计后对外披露。同时， S 宣工专项披露了国控公司出具承诺函事宜。根据承诺函，在宝硕股份和 沧州化工的破产结束后，其相关被担保债权人如追偿至 S 宣工，国控 公司将承担 S 宣工由此产生的实际损失。因此，通过向 S 宣工出具承 诺函，国控公司从实质上解决了 S 宣工的对外担保问题。

为了取得 S 宣工的绝对控股权， 2007 年 6 月 18 日，国控公司与 S 宣工的第二大股东河北欧力重工有限公司（以下简称：“欧力重工”） 和福田雷沃重机股份有限公司（以下简称：“福田重机”）三方签署了 《股份转让协议》，经三方协商同意，欧力重工将其直接持有的全部 3137.25 万股，占 S 宣工 19.01%的股份转让于国控公司，转让价款为 10000 万元。上述股权转让行为已于 2007 年 7 月完成。

在收购 S 宣工 19.01%股份完成后，国控公司在河北省委、省政府、 河北省国资委、省证监局的大力支持下，与张家口市政府、原宣工发展 股东进行了股权收购实质性谈判。由于原宣工发展在竞拍全部破产财产 后，已经偿付了很多破产债务，尤其是债权人债务，同时原宣工集团的 破产财产已经发生重大变化，例如多数流动资产已经用于生产消耗，部 分固定资产已经拆除等，其价值相对于原宣工集团破产清算评估时的价 值已经产生重大差异，这使得对破产财产进行重新拍卖的行为无法实 现。不仅如此，原宣工发展受让破产财产后，已经对破产后的职工进行 安置并背负起了破产职工债务。在这种情况下，解决破产企业职工债务 唯一可行的方式就是受让原宣工发展股东的股权。鉴于此，国控公司不 得不通过受让原宣工发展股权来解决问题。然而，原宣工发展在拍卖过 程中存在受让与偿付能力不足、信息披露存在瑕疵等不足之处。这些不 足之处导致其受让破产财产的行为存在国有资产流失嫌疑。为了补充和 4—2—26

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完善原宣工发展受让行为，实现从国有到国有，国控公司决定受让原宣 工发展 100%的股权，将原宣工发展变更为国有法人独资有限公司，从 而解决原宣工发展受让上市公司股份的不足。

在此基础上，2007 年 7 月 30 日，河北省国资委批复，同意国控公 司受让宣工发展 74.42% 的股权和张家口市宣化区财政局无偿划转的 25.58%的股权。2007 年 7 月 31 日，国控公司与原宣工发展实际控制人 （ 42 名自然人股东）签署《股份转让协议》，协议约定：原宣工发展 的自然人股东将其所持有的 74.42%的股权转让给国控公司，转让总价 款为 13090.55 万元。同日，国控公司与宣化区财政局签署股权无偿划 转协议。通过该方式，国控公司将原宣工发展变更为国有法人独资有限 责任公司，并拟由国控公司独资的宣工发展受让原宣工集团全部破产财 产，包括 S 宣工 42.65%的股权，同时承担原宣工集团约 2.66 亿元的破 产职工债务，从而形成本次对 S 宣工 42.65%股权的收购。

（三）张家口市中级人民法院出具民事裁定书，以司法裁定方式 确认宣工发展依法享有全部破产财产，包括原宣工集团所持有的宣工 股份 42.65% 的股权。

国控公司在受让原宣工发展股东 100%股权后，为了保证原宣工集 团破产案件的有效执行，张家口市中级人民法院于 2007 年 8 月 1 日出 具了（ 2006）张商破字第 1-16 号《河北省张家口市中级人民法院民事 裁定书》。该裁定指出：为妥善安置破产企业职工，与多方协调，由国 控公司拥有宣工发展全部资产，承接宣工发展债权债务，以现金支付破 产企业职工安置费、经济补偿金和其它债务，是各主体间的真实意思表 示，并且不违反国家法律，其行为合法有效，应予确认，依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第一百四十条第十一项、《中华人民共和国企业 破产法（试行）》第四条的规定，裁定如下：确认国控公司 100%控股 宣工发展合法、有效；由国控公司控股后的国有法人独资有限责任公司 宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括 S 宣工 42.65%的股权， 承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。上述裁定 明确了国控公司控股的宣工发展的权利、义务，成为国控公司控股的宣 4—2—27

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工发展享有 S 宣工 42.65%股份以及其他破产资产的法律基础。

该民事裁定从司法角度确认了宣工发展股东变更的合法性，为国控 公司进入宣工发展提供了法律依据；确认了国控公司进入后的宣工发展 承继原宣工集团全部破产和承担破产企业职工债务的合法性，为国控公 司进入后的宣工发展在原宣工发展基础上继续偿还职工债务提供了法 律条件，为宣工发展直接承继 S 宣工 42.65%股份提供了法律依据，并 为国控公司间接受让 S 宣工 42.65%股份进而解决 S 宣工的对外担保危 机，提高上市公司质量提供了法律保障，因此该裁定解决了原宣工集团 破产企业职工债务偿付问题，保证了原来破产程序有效执行。

根据上述裁定，宣工发展受让了 S 宣工 42.65%的股权。根据《上 市公司收购管理办法》规定，宣工发展已经触发要约收购义务。由于国 控公司已经持有 S 宣工 19.01%的股权，本次收购行为将导致国控公司 间接增持了 S 宣工 42.65%的股权，两项股权合计将占 S 宣工总股本的 61.66%，亦触发要约收购义务，因而本次收购行为需要中国证监会审 核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可履行。

综上所述，国控公司及其一致行动人的本次收购是以张家口市中级 人民法院出具的司法裁定为基础，以解决 S 宣工财务危机为主要目的 的行为。在本次收购过程中国控公司针对原宣工发展存在的不足之处采 取了相应的解决方案：一是为了保证破产企业职工债务的偿付，国控公 司在受让原宣工发展股权后，一次性向宣工发展注入现金约 1.31 亿元， 用于偿付破产企业职工债务。该项方案有效地解决了原宣工发展受让与 偿债能力不足问题；二是国控公司针对原宣工发展公告方式存在瑕疵可 能存在的国有资产流失嫌疑问题，采取了受让原宣工发展 100%股权的 对策加以解决。通过受让原宣工发展 100%股权，国控公司将原宣工发 展变更为国有法人独资有限公司，实现了从国有到国有的目的，避免了 国有资产流失嫌疑。因此，本次收购是对原宣工发展受让原宣工集团破 产财产行为的补充和完善。

根据上述情况，绘制收购 S 宣工 42.65%股权过程示意图如下：

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三、收购人持有上市公司股份的权利限制

截至本报告书签署日，国控公司持有的 S 宣工的 19.01%股份无质 押、冻结情况，也无其他权利限制情况。拟通过宣工发展受让的 S 宣 工的 42.65%股份无质押、冻结情况，也无其他权利限制情况。

截至本报告书签署日，宣工发展拟受让的 S 宣工的 42.65%股份无 质押、冻结情况，也无其他权利限制情况。

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第五节 资金来源

一、本次收购支付资金总额

本次收购所涉及的 S 宣工 42.65%的股权，属于原宣工集团破产资产 的一部分。宣工集团破产后，上述股权作为整体破产财产的一部分进行 了拍卖。原宣工发展通过竞拍取得原宣工集团全部破产财产，总竞买价 格为 2.95 亿元，其中包括经评估后的 S 宣工 42.65%的股权 1.76 亿元。

根据宣化工程机械集团有限公司清算组与原河北宣工机械发展有 限责任公司签订的《宣化工程机械集团有限公司破产资产移交协议书》， 原宣工发展接收原宣工集团破产资产，资产价格为 29500 万元；原宣工 发展负责安置原宣工集团全部在册职工 6099 人，负责接收并支付欠职 工债务 26562.10 万元；原宣工发展所接收债务从购买破产资产价款中 抵消；原宣工发展负责清偿欠缴的国税 285.84 万元，一般债权人债务 2249.68 万元，破产清算费用 453.50 万元。

二、资金来源及交付方式

• 本次收购所涉及的资金来源及支付方式如下： （一）资金来源

1、原宣工发展向张家口市财政局的借款

原宣工发展取得原宣工集团破产财产后，张家口市政府为原宣工发 展提供了相应的资金支持。2006 年 10 月 8 日，张家口市财政局（甲方） 和原宣工发展（乙方）签署了《借款合同书》。双方约定，甲方借给乙 方专项资金 2000 万元，借款只能专项用于清偿支出，不可任意改变资 金用途。

2、国控公司受让原宣工发展股东的股权所支付的资金 国控公司受让原宣工发展股东 100%股权分两个组成部分：

（ 1）张家口市宣化区政府持有的原宣工发展 25.58%的股权无偿划 拨给国控公司。

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该股权根据张家口市人民政府出具的政字 [2007]35 号《张家口市人 民政府关于河北宣工机械发展有限公司与河北省国有资产控股运营有 限公司重组国有资产股权无偿划拨问题的批复》和双方签署的《无偿划 转协议》无偿划转给国控公司，无需支付现金。

（ 2）原宣工发展 42 名自然人股东持有的 74.42%的股权通过协议转 让方式转让给国控公司。

根据国控公司与 42 名自然人股东签署的《股份转让协议》，自然 人股东将其所持有的 74.42% 的股权转让给国控公司，转让总价款为 13090.55 万元。由于上述股权并未全部出资到位，因此该部分资金已由 国控公司通过向宣工发展一次缴足资本金的形式进行支付。资金缴纳 后，宣工发展将按照有关规定和宣工发展实际情况给与偿付。

3、处置宣工发展相关资产所得资金

根据《宣化工程机械集团有限公司破产资产移交协议书》，宣工发 展所接收债务可以从购买破产资产价款中抵消。基于上述条款，宣工发 展将其持有的福田雷沃16.95%股权的80%转让给河北欧力重工，取得现 金6400 万元。该项资金也将根据破产职工债务的实际情况和张家口市 的有关规定，及时用于支付破产职工债务。

4、国控公司向宣工发展补充流动资金

按照上述资金来源方式，宣工发展将获得约2.15 亿元的现金，因 此具备了偿还破产债务的良好基础。在以上述资金支付破产债务后，对 于偿付职工债务遗留的资金缺口，在宣工发展无力清偿的情况下，国控 公司将在适当时机，采用补充流动资金的方式增加宣工发展的资金。宣 工发展将利用国控公司补充的流动资金及时进行支付。

国控公司作为河北省国资委下属的大型国有独资综合性资产经营 管理公司，注册资本 20 亿元。依据河北光大会计师事务所有限责任公 司出具的国控公司 2006 年度审计报告冀光大审会字（ 2007） 023 号， 截至 2006 年 12 月 31 日，国控公司的总资产为 146,986.13 万元 ,净资产 为 142,264.13 万元 , 货币资金 109,549 万元。因此，国控公司完全有能 力支付本次收购资金，具备履行上述承诺的实力。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

总之，国控公司将筹集足够资金，通过宣工发展支付破产职工债务， 保证对职工债务的及时偿付。同时，国控公司和宣工发展已分别作出承 诺，本次收购有关资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不 存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款的情形。

（二）支付方式

1、一般债务的清偿

截至本报告书出具之日，破产清算费 453.50 万元已支付完毕，一 般债权人债务应偿付 2249.68 万元已支付完毕，欠缴的国税 285.84 万 元尚在支付中。

2、破产职工债务的清偿

由于原宣工集团破产财产主要用于安置破产企业职工，国控公司在 取得宣工发展 100%股权后，承诺由国控公司全资的宣工发展享有全部 破产财产，承担原宣工集团破产职工债务总金额 26562.10 万元。

原宣工集团破产职工债务主要包括经济补偿金和养老保险等费用 两个方面。国控公司在受让原宣工发展100%股权后，将根据国家有关 规定和《张家口市市属国有企业改制职工安置备付金实施办法（试行）》 （以下简称《实施办法》）（张工字[2005]43 号）规定，结合宣工发 展的实际情况，由宣工发展按照以下方式支付破产职工债务：

（1）经济补偿金的支付。

宣工发展成立时，职工实际入股资金仅3518.11 万元，占注册资金 17590.55 万元的20%。其中：现金1055.433 万元，经济补偿金2462.677 万元。在本次股权收购时，国控公司将以现金方式一次缴足除张家口市 宣化区政府无偿划拨的4500 万元股权之外的全部股权资金13090.55 万元。其中：职工实际缴纳的出资，由宣工发展按照原股东出资比例和 出资金额进行支付。职工尚未履行出资义务的9572.44 万元经济补偿 金，由宣工发展根据《实施办法》和实际具体情况，在五年内偿付完毕。 目前，国控公司已经安排宣工发展偿付破产企业职工债务。

（2）养老保险等其他债务。

• 对于原宣工集团破产后所欠职工的养老保险等债务，国控公司将通 4—2—33

河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

过宣工发展，按照国家有关规定和张家口市的有关文件要求，依法及时 进行缴纳支付。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

第六节 后续计划

一、对S 宣工主营业务的改变或调整

在未来 12 个月内，收购人没有对 S 宣工的主营业务进行改变或调整的计划。

二、对S 宣工重大资产、业务的处置及资产重组计划

本次收购完成后，国控公司将在适当时机，采取适当方式对 S 宣工下属道路 工程机械公司的全部股权进行处置。通过该方式，一方面可以将上市公司盈利能 力很差的资产剥离，另一方面可以将现金资产注入上市公司，解决上市公司的资 金瓶颈，提升上市公司的经营效益。除此之外，在未来 12 个月内，暂无其他重 大购买或置换资产的重组计划。

三、董事、监事和高级管理人员组成的改变

国控公司直接收购 S 宣工 19.01%股权后，S 宣工董事会和股东大会已经通过 了国控公司推荐的张文涛先生、韩永强先生为 S 宣工董事的议案。除上述董事变 更之外，在未来 12 个月内，尚无更换其他董事计划；亦无变更公司监事、高级 管理人员计划。如公司经营需要变更人员组成，公司将依法履行相关程序。

收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契。

四、公司章程修改

在未来 12 个月内，收购人暂无修改 S 宣工公司章程的计划。

五、员工聘用计划

在未来 12 个月内，收购人没有对 S 宣工现有员工聘用计划做出重大变动的 计划。

六、分红政策的变化

在未来 12 个月内，收购人没有对 S 宣工现有分红政策做出重大变动的计划。

七、其他计划

宣工发展正在根据国控公司的安排，按照张家口市中级人民法院

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

司法裁定要求，依法依规偿付原宣工集团破产职工债务。

本次收购完成后，收购人将依法提起S 宣工的股权分置改革工作。 由于本次股权分置改革实施资本公积金定向转增方案，按照股权分置改 革相关工作的要求，S 宣工股权分置改革相关股东会议将于S 宣工2007 年年度审计报告出具后召开。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对S 宣工独立性的影响

本次收购完成后，收购人承诺将按照有关法律法规及 S 宣工章程的规定行使 股东的权利并履行相应的义务。

本次收购中，为了取得国控公司收购后宣工发展的新营业执照，实现从国有 到国有的目标，宣工发展于 2007 年 8 月 29 日成立了新的董事会。在本届董事会 第一次会议上，张富贵先生被任命为宣工发展副总经理。由于张富贵先生为 S 宣工董事会秘书，上述兼任情况影响了上市公司人员独立性。《河北宣化工程机 械股份有限公司关于河北证监局现场检查中发现问题的整改报告》已经对此情况 进行了披露，并提出了整改措施：将在下一次董事会会议上推选和聘用新的 S 宣工董事会秘书。目前，张富贵先生已经提出辞去董事会秘书的申请。鉴于本次 收购工作尚未完成，因此宣工发展董事会决定张富贵先生暂不行使宣工发展副总 经理职务，仍履行 S 宣工董事会秘书职责。待 S 宣工下次董事会召开并确定新 任董事会秘书人选后，公司将完成董事会秘书的调整。

除上述情况外，本次收购对 S 宣工的独立经营能力无实质性影响：S 宣工从 事的业务独立于收购人；S 宣工的资产独立于收购人，具有独立完整的供应、生 产、销售系统，具有独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具 有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持 独立。

二、同业竞争及相关解决措施

收购人及其关联方与S 宣工不存在同业竞争。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

收购人已经做出承诺，受让原宣工集团持有的S 宣工42.65%的股份后，不从 事与上市公司相同或类似的业务，不利用控股股东地位损害上市公司的利益。如 果未来因公司发展需要拓展相同或类似业务，将通过S 宣工整合相关资产，避免 与S 宣工产生同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

国控公司与 S 宣工不存在关联交易。

宣工发展因承继并经营原宣工集团的破产资产而与 S 宣工及其关联方进行 相关关联交易。此类关联交易均已或将在 S 宣工的业绩报告中依法对外披露，除 此之外无其他重大关联交易。

在收购行为发生日前二十四个月内（2006 年10 月至2007 年6 月30 日）， 本公司与S 宣工及其子公司之间累计发生3000 万元以上或高于S 宣工2006 年 12 月31 日经审计的合并财务报表净资产5%以上重大交易如下：单位：元

本公司及关联方	销售	采购	劳务	合计
河北宣工机械发展有限责任公司	8,890,582.47	1,603,066.32	1,563,796.91	12,057,445.70
宣化工程挖掘机有限公司	15,859,789.67	3,440,947.32	23,809.52	19,324,546.51
宣工集团成套设备销售服务中心	3,870,268.72	12,265,700.64	654,472.20	16,790,441.56
北京宣工兴工程机械销售服务中心	0	239,316.24	0	239,316.24
上海浦宣工程机械有限公司	811,965.81	770,085.47	0	1,582,051.28
宣化工程机械集团云南联合配件服 务中心	0	1,154,871.79	0	1,154,871.79
合计	29,432,606.67	19,473,987.78	2,242,078.63	51,148,673.08

收购人已出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，承诺为避免 或减少将来可能产生的关联交易，宣工发展及其实际控制人本着上市公 司全体股东利益最大化的原则，特别承诺与 S 宣工及其控股子公司之 间将尽可能避免发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律、法规、规则等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 S 宣工及其他股东 的合法权益。

本次收购完成后，收购人及其关联方将不会对 S宣工人员独立、资 产独立、财务独立、业务独立和机构独立产生重大影响， S宣工仍然具

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

有独立经营能力。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、宣工发展及其董事、监事、高级管理人员与S 宣工及其关联方的

交易

• 1、宣工发展因承继并经营原宣工集团的破产资产而与 S 宣工及其关联方进

• 行相关关联交易。此类关联交易均已或将在 S 宣工的业绩报告中依法对外披露， 除此之外无其他重大关联交易。

在收购行为发生日前二十四个月内（2006 年10 月至2007 年6 月30 日）， 本公司与S 宣工及其子公司之间累计发生3000 万元以上或高于S 宣工2006 年 12 月31 日经审计的合并财务报表净资产5%以上重大交易如下：单位：元

本公司及关联方	销售	采购	劳务	合计
河北宣工机械发展有限责任公司	8,890,582.47	1,603,066.32	1,563,796.91	12,057,445.70
宣化工程挖掘机有限公司	15,859,789.67	3,440,947.32	23,809.52	19,324,546.51
宣工集团成套设备销售服务中心	3,870,268.72	12,265,700.64	654,472.20	16,790,441.56
北京宣工兴工程机械销售服务中心	0	239,316.24	0	239,316.24
上海浦宣工程机械有限公司	811,965.81	770,085.47	0	1,582,051.28
宣化工程机械集团云南联合配件服 务中心	0	1,154,871.79	0	1,154,871.79
合计	29,432,606.67	19,473,987.78	2,242,078.63	51,148,673.08

宣工发展承诺与 S 宣工及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联 交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律、法规、规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害 S 宣工及其他股东的合法权益。

2、2006 年 10 日，宣工发展在进行增资扩股时，S 宣工董事王建军、周之胜、 刘明德，监事会主席高顺、副总经理尹增玮、周绍利、张占海、张富贵分别以现 金方式投资宣工发展 5 万元以上。出资额和出资比例如下：

姓名	出资额(元)	出资比例（%）
王建军	739,749	0.42
刘明德	589,749	0.34

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

周之胜	525,540	0.30
高顺	443,526	0.25
张占海	390,648	0.22
张富贵	386,871	0.22
尹增玮	375,540	0.21
周绍利	367,986	0.21

除此之外，在本报告书签署日前二十四个月内，宣工发展及其董事、监事、 高级管理人员未与 S 宣工的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

3、截至在本报告书签署日，宣工发展对拟更换 S 宣工董事、监事、高级管 理人员不存在补偿或类似安排。

二、国控公司与S 宣工及其关联方的交易

1、在本报告书签署日前二十四个月内，国控公司未与 S 宣工及其子公司之 间进行 3000 万元以上或高于 S 宣工 2005 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表 净资产 5%以上的重大交易。

2、在本报告书签署日前二十四个月内，国控公司未与 S 宣工董事、监事、 高级管理人员之间进行合计超过 5 万元人民币的交易。

3、截至在本报告书签署日，国控公司对拟更换 S 宣工董事、监事、高级管 理人员不存在补偿或类似安排。

三、对S 宣工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排

截至本报告书签署日，没有对 S 宣工有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、截至本报告书签署前六个月，收购人不存在买卖S 宣工挂牌

交易股份的行为。

二、截至本报告书签署前六个月，收购人的董事、监事、高级管

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

理人员及其直系亲属未曾买卖过S 宣工的股票。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

第十节 收购人的财务资料

宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日，是按照张家口市政府提出的宣 工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，专为本次收购而 设立的公司。2007 年 7 月 31 日，国控公司通过协议转让和国有资产划 拨，受让了原宣工发展股东 100%的股权，目前宣工发展为国控公司控 股下的国有全资子公司，最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委 员会。

根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人成立不足一年 或者专为本次收购而设立的，可以仅披露实际控制人的财务资料。以下 披露国控公司 2006 年的财务报告及审计报告，对于 2004 年和 2005 年 的年度报告，其反映的会计主体是国控公司的前身——河北工贸。因此 在此次收购中暂不作详细披露。主要原因在于：一是尽管河北工贸是国 控公司的前身，国控公司与河北工贸在资产上存在一定的继承关系，但 是两个会计主体存在实质性差异。河北工贸的主要任务是按照省政府的 要求，推进所属和托管企业的改革改组与结构调整，主要职责是回收所 托管或经营企业的国有资本，实现国有资本平稳退出和职工的妥善安 置。国控公司主要的经营业务则是：从事资产管理和股权管理与运营； 资产收购、资产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租 赁；土地储备和开发等，主要目标是通过对河北省国有资产的整合运营， 提高国有资本的影响力和控制力，壮大河北省国有经济实力。二是两家 公司的经营实力存在重大差异。河北工贸实收资本仅 200 万元，而国控 公司截止到 2006 年 12 月 31 日，实收资本就达到了 13.94 亿元，总注 册资本为 20 亿元。鉴于以上情况，为了便于投资者正确了解国控公司 财务状况，故本次收购仅披露国控公司 2006 年度财务资料。

国控公司 2006 年的主要财务资料如下（母公司口径范围，不包括国控公司 所属的子公司数据）：

一、国控公司最近一年的财务报表（母公司）

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

（一）国控公司最近一年的资产负债表（母公司数） 单位：元

项目	行 次	年初数	年末数
货币资金	1	28310179.75	1095491765.16
短期投资	2	0.00	110700000.00
应收票据	3	0.00	0.00
应收股利	4	0.00	0.00
应收利息	5	0.00	0.00
应收账款	6	0.00	0.00
其他应收款	7	9020000.00	131151405.90
预付账款	8	0.00	0.00
期货保证金	9	0.00	0.00
应收补贴款	10	0.00	0.00
应收出口退税	11	0.00	0.00
存货	12	0.00	0.00
其中：原材料	13	0.00	0.00
库存商品（产成品）	14	0.00	0.00
待摊费用	15	0.00	0.00
待处理流动资产净损失	16	0.00	0.00
一年内到期的长期债权投资	17	0.00	0.00
其他流动资产	18	0.00	0.00
流动资产合计	19	37330179.75	1337343171.06
长期投资	20	0.00	128010000.00
其中：长期股权投资	21	0.00	128010000.00
长期债权投资	22	0.00	0.00
*合并价差	23	0.00	0.00
长期投资合计	24	0.00	128010000.00
固定资产原价	25	1128127.00	4878921.00
减：累计折旧	26	113569.94	387143.97
固定资产净值	27	1014557.06	4491777.03
减：固定资产减值准备	28	0.00	0.00
固定资产净额	29	1014557.06	4491777.03
工程物资	30	0.00	0.00
在建工程	31	0.00	0.00
固定资产清理	32	0.00	0.00
待处理固定资产净损失	33	0.00	0.00
固定资产合计	34	1014557.06	4491777.03
无形资产	35	0.00	16350.00
其中：土地使用权	36	0.00	0.00
长期待摊费用（递延资产）	37	0.00	0.00
其中：固定资产修理	38	0.00	0.00
固定资产改良支出	39	0.00	0.00

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

股权分置流通权	40	0.00	0.00
其他长期资产	41	0.00	0.00
其中：特准储备物资	42	0.00	0.00
无形资产及其他资产合计	43	0.00	16350.00
递延税款借项	44	0.00	0.00
	45
	46
资 产 总 计	47	38344736.81	1469861298.09
短期借款	48	0.00	0.00
应付票据	49	0.00	0.00
应付账款	50	0.00	0.00
预收账款	51	0.00	0.00
应付工资	52	558052.30	713748.76
应付福利费	53	128663.37	236651.75
应付股利（应付利润）	54	0.00	0.00
应付利息	55	0.00	0.00
应交税金	56	1246.19	491031.21
其他应交款	57	28983.98	128616.44
其他应付款	58	4656398.52	15814527.40
预提费用	59	0.00	0.00
预计负债	60	0.00	0.00
递延收益	61	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	62	0.00	0.00
应付权证	63	0.00	0.00
其他流动负债	64	0.00	0.00
流动负债合计	65	5373344.36	17384575.56
长期借款	66	0.00	0.00
应付债券	67	0.00	0.00
长期应付款	68	0.00	0.00
专项应付款	69	32750726.64	29835451.85
其他长期负债	70	0.00	0.00
其中：特准储备基金	71	0.00	0.00
长期负债合计	72	32750726.64	29835451.85
递延税款贷项	73	0.00	0.00
负 债 合 计	74	38124071.00	47220027.41
*少数股东权益	75	0.00	0.00
实收资本（股本）	76	2000000.00	1393551709.46
国家资本	77	2000000.00	1393551709.46
集体资本	78	0.00	0.00
法人资本	79	0.00	0.00
其中：国有法人资本	80	0.00	0.00
集体法人资本	81	0.00	0.00
个人资本	82	0.00	0.00

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

外商资本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 *未确认的投资损失 未分配利润 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益小计 减：未处理资产损失 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金 额） 负债和所有者权益总计	83	0.00	0.00 28844763.52 24479.77 —— 0.00 220317.93 0.00 0.00 1422641270.68 0.00 1422641270.68 1469861298.09
	84	834763.52
	85	0.00
	86	0.00
	87	0.00
	88	-2614097.71
	89	0.00
	90	0.00
	91	220665.81
	92	0.00
	93	220665.81
	94	38344736.81

（二）国控公司最近一年的损益表（母公司数） 单位：元

项目	行次	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入	1	0.00	0.00
其中: 出口产品（商品）销售收入	2	0.00	0.00
进口产品（商品）销售收入	3	0.00	0.00
减：折扣与折让	4	0.00	0.00
二、主营业务收入净额	5	0.00	0.00
减：（一）主营业务成本	6	0.00	0.00
其中: 出口产品（商品）销售成本	7	0.00	0.00
（二）主营业务税金及附加	8	0.00	0.00
（三）经营费用	9	0.00	0.00
（四）其他	10	0.00	0.00
加：（一）递延收益	11	0.00	0.00
（二）代购代销收入	12	0.00	0.00
（三）其他	13	0.00	0.00
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	14	0.00	0.00
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	15	0.00	-5745.93
减：（一）营业费用	16	0.00	0.00
（二）管理费用	17	2962473.67	5453374.32
其中：业务招待费	18	0.00	0.00
研究与开发费	19	0.00	0.00
（三）财务费用	20	-66212.73	-5824489.95
其中：利息支出	21	0.00	0.00
利息收入	22	66805.73	5825732.07
汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）	23	0.00	0.00
（四）其他	24	0.00	0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	25	-2896260.94	365369.70
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	26	0.00	0.00

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

（二）期货收益（损失以“－”号填列）	27	0.00	0.00
（三）补贴收入	28	0.00	0.00
其中：补贴前亏损的企业补贴收入	29	0.00	0.00
（四）营业外收入	30	0.00	0.00
其中：处置固定资产净收益	31	0.00	0.00
非货币性交易收益	32	0.00	0.00
出售无形资产收益	33	0.00	0.00
罚款净收入	34	0.00	0.00
（五）其他	35	0.00	0.00
其中：用以前年度含量工资结余弥 补利润	36	0.00	0.00
减：（一）营业外支出	37	5000.00	0.00
其中：处置固定资产净损失	38	0.00	0.00
出售无形资产损失	39	0.00	0.00
罚款支出	40	0.00	0.00
捐赠支出	41	0.00	0.00
（二）其他支出	42	0.00	0.00
其中：结转的含量工资包干结余	43	0.00	0.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	44	-2901260.94	365369.70
减：所得税	45	0.00	120572.00
* 少数股东损益	46	0.00	0.00
加：* 未确认的投资损失	47	0.00	0.00
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	48	-2901260.94	244797.70
加：（一）年初未分配利润	49	-2312836.77	-2614097.71
（二）盈余公积补亏	50	0.00	0.00
（三）其他调整因素	51	2600000.00	2614097.71
七、可供分配的利润	52	-2614097.71	244797.70
减：（一）提取法定盈余公积	53	0.00	24479.77
（二）提取法定公益金	54	0.00	——
（三）提取职工奖励及福利基金	55	0.00	0.00
（四）提取储备基金	56	0.00	0.00
（五）提取企业发展基金	57	0.00	0.00
（六）利润归还投资	58	0.00	0.00
（七）补充流动资本	59	0.00	0.00
（八）单项留用的利润	60	0.00	0.00
（九）其他	61	0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	62	-2614097.71	220317.93
减：（一）应付优先股股利	63	0.00	0.00
（二）提取任意盈余公积	64	0.00	0.00
（三）应付普通股股利（应付利润）	65	0.00	0.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利	66	0.00	0.00
（五）其他	67	0.00	0.00
九、未分配利润	68	-2614097.71	220317.93

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以 “+”号填列）	69	0.00	0.00
补充资料：	70	——	——
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益	71	0.00	0.00
二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列）	72	0.00	0.00
三、会计政策变更影响利润总额数	73	0.00	0.00
四、会计估计变更影响利润总额数	74	0.00	0.00
五、债务重组损失（损失以“+”填列）	75	0.00	0.00
六、其他非经常性损益（收益以“+”填列）	76	0.00	0.00

（三）国控公司最近一年的现金流量表（母公司数） 单位：元

项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计	行次	金额
	1	——
	2	0.00
	3	0.00
	4	72972194.91
	5	72972194.91
	6	0.00
	7	2171117.55
	8	347508.46
	9	180458428.95
	10	182977054.96
	11	-110004860.05
	12	——
	13	1300000.00
	14	0.00
	15	103530.00
	16	0.00
	17	0.00
	18	1403530.00
	19	3768794.00
	20	212000000.00
	21	0.00
	22	0.00
	23	215768794.00
	24	-214365264.00
	25	——
	26	1391551709.46
	27	0.00
	28	0.00
	29	1391551709.46

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

偿还债务所支付的现金	30	0.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	32	0.00
现金流出小计	33	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	34	1391551709.46
四、汇率变动对现金的影响	35	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	36	1067181585.41
补充资料：	37	——
一、将净利润调节为经营活动现金流量：	38	——
净利润	39	244797.70
加：*少数股东损益	40	0.00
减：*未确认的投资损失	41	0.00
加：计提的资产减值准备	42	0.00
固定资产折旧	43	273574.03
无形资产摊销	44	1650.00
长期待摊费用摊销	45	0.00
待摊费用减少（减：增加）	46	0.00
预提费用增加（减：减少）	47	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益）	48	0.00
固定资产报废损失	49	0.00
财务费用	50	-103530.00
投资损失（减:收益）	51	0.00
递延税款贷项（减:借项）	52	0.00
存货的减少（减:增加）	53	0.00
经营性应收项目的减少（减:增加）	54	-122131405.90
经营性应付项目的增加（减:减少）	55	11710054.12
其他	56	0.00
经营活动产生的现金流量净额	57	-110004860.05
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	58	——
债务转为资本	59	0.00
一年内到期的可转换公司债券	60	0.00
融资租入固定资产	61	0.00
其他	62	0.00
三、现金及现金等价物净增加情况：	63	——
现金的期末余额	64	1095491765.16
减：现金的期初余额	65	28310179.75
加：现金等价物的期末余额	66	0.00
减：现金等价物的期初余额	67	0.00
现金及现金等价物净增加额	68	1067181585.41
	69

注：上述报表均采用母公司口径，未采用合并报表。主要原因：一是上述股

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

权关系结构图中的所属企业及河北省食糖国家储备库有限责任公司，均系省国资 委划归原河北工贸管理的企业。国控公司成立后，对这些企业仍履行原工贸公司 职责，负责推进这些企业的改革改组，对这些企业产权的处置尚存在不确定性。 二是国控公司的主营业务已经与原来的河北工贸存在重大差异，上述企业与国控 公司并非以长期股权投资为核心的集团一体化关系。如果将上述企业纳入到合并 报表范围，很有可能让报表使用人对国控公司的经营以及发展方向产生重大误 解，不便于报表使用人的阅读和分析。鉴于以上原因，国控公司未将上述企业纳 入合并报表的范围。

二、国控公司最近一年财务报表审计意见主要内容

根据河北光大会计师事务所有限责任公司对国控公司 2006 年度的会计报表 出具的冀光大审会字（ 2007 ） 023 号审计报告，审计会计师认为：“国控公司财 务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了国控公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果 和现金流量。”

三、国控公司采用的主要会计政策、会计估计说明

（一）国控公司执行《企业会计制度》。

（二）会计年度

自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（三）记账基础和计价原则

采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，资产于取得时按实际成本入账。 （四）记账本位币

以人民币作为记账本位币。

（五）现金等价物的确定标准

以持有从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资作为现金等价物。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

（六）低值易耗品核算方法

低值易耗品领用时一次性摊销。

（七）固定资产计价及其折旧政策

1 、固定资产分类：房屋建筑物、电子电器类、汽车。

2 、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定 资产的成本包括买价、运输费、及其他相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产，按照 建造过程中该资产达到预定可使用状态所发生的全部支出作为入账价值；投资者 投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

3 、固定资产折旧采用直线法。

固定资产的预计经济使用年限、预计净残值率和折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	残值率	年折旧率(%)
电子电器类	5	5%	19
房屋	30	5%	3.17
汽车	10	5%	9.5

（八）主要税项和税率

营业税：税率 5%

城建税：税率 7% ；

教育费附加：征收率 4% （其中包括 1% 的地方教育费附加）；

所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 （九）利润分配

根据《公司法》规定，企业所得税后利润按以下顺序分配：

1 、弥补以前年度亏损（指连续五年用所得税前利润弥补亏损后，仍未补足 的亏损）。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

2 、按税后利润 10% 提取法定盈余公积金。

第十一节 其他重大事项

截止本报告签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露 的其他重大事项。

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

河北宣工机械发展有限责任公司

法定代表人：王建军

2007 年12 月12 日

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

河北省国有资产控股运营有限公司

法人代表人（或授权代表）：邱建武

2007 年 12 月 12 日

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的 内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对此承担相应的责任。

西南证券有限责任公司

法定代表人：

范剑

项目主办人：

庄金龙 范常青

2007 年 12 月 12 日

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤 勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

河北济民律师事务所

负责人： 张云柱

经办律师： 周庆 周晓龙

2007 年 12 月 12 日

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

第十二节 备查文件

• 1、 国控公司和宣工发展工商营业执照和税务登记证。

• 2、 国控公司和宣工发展董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。

• 3、 国控公司和宣工发展关于收购 S 宣工股权的董事会决议和省国资委批复。

• 4、 本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

• 5、 国控公司与宣工发展股东签署的《股份转让协议书》、国有资产划拨批复等 相关文件。

• 6、 张家口市中级人民法院民事裁定书

• 7、 国控公司的实际控制人最近两年未发生变化的证明

• 8、 在事实发生之日前 6 个月内，国控公司和宣工发展及其董事、监事、高级管 理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的 说明。

• 9、 收购人聘请的专业机构和相关人员在事实发生之日前六个月内持有或者买 卖被收购公司股票的自查报告。

• 10、 国控公司和宣工发展不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情 形说明。

• 11、 国控公司 2006 年财务报告及审计报告。

• 12、 国控公司和宣工发展及其董事、监事、高级管理人员与 S 宣工及其关联 方的重大交易说明

• 13、 关于保证河北宣化工程机械股份有限公司独立性的承诺

• 14、 关于避免或减少关联交易的说明和承诺

• 15、 关于避免同业竞争的说明和承诺

• 16、 财务顾问报告

• 17、 法律意见书

上述文件备置地址：

• 1、河北宣工机械发展有限责任公司

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

• 地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号

• 2、河北省国有资产控股运营有限公司

• 地址：石家庄市建设南大街 21 号

• 2、河北宣化工程机械股份有限公司董事会办公室

• 地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号

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河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书（全文）

附表： 收购报告书

附表： 收购报告书	附表： 收购报告书	附表： 收购报告书	附表： 收购报告书	附表： 收购报告书
基本情况
上市公司名称	河北宣化工程机械股份有限公司		上市公司所在地	河北张家口
股票简称	S 宣工		股票代码	000923
收购人名称	河北省国有资产控股运营有限公司 河北宣工机械发展有限责任公司		收购人注册地	河北张家口
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√ 无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否□		收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□ 否√		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是□ 否√
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定√ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例		持股数量：31,372,500 股 持股比例：19.01%
本次收购股份的数量及变动比例		变动数量：70,369,667 股 变动比例：42.65%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是√ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是□ 否√
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持		是□ 否√
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 票		是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是√ 否□
是否已充分披露资金来源；		是√ 否□
是否披露后续计划		是√ 否□
是否聘请财务顾问		是√ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况		是√ 否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是□ 否√
收购人名称（盖章）：河北宣工机械发展有限责任公司 法定代表人（或授权代表）（签章）：王建军 日期： 2007年12月12日

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