HBIS Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2007

Aug 6, 2007

河北宣化工程机械股份有限公司 收购报告书(摘要)

上市公司名称:河北宣化工程机械股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:S 宣工

股票代码:000923

收购人名称:河北宣工机械发展有限责任公司 收购人住所:河北省张家口市宣化区东升路 21 号 通讯地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码:075105

联系电话:0313-3186012

0313-3186222

签署日期:二〇〇七年八月二日

收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整, 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制;

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定,本报告书已全面披露了收购人河北宣工机械发展有限责任公司(包括投资者 及与其一致行动的他人)在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益的股份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

4、本次收购尚需获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要 约收购河北宣化工程机械股份有限公司的全部股份义务的批准;

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财 务顾问西南证券有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

1	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
2	深交所、交易所	指	深圳证券交易所
3	宣工、宣工股份、S	指	河北宣化工程机械股份有限公司
	河北宣工或上市公
	司
4	国控公司	指	河北省国有资产控股运营有限公司
5	宣工集团	指	宣化工程机械集团有限公司
6	宣工发展或收购人	指	国控公司全资的河北宣工机械发展有限
			责任公司
7	原宣工发展	指	原宣工集团破产职工控股的河北宣工机
			械发展有限责任公司
8	欧力重工	指	河北欧力重工有限公司
9	福田重机、福田雷沃	指	福田雷沃重机股份有限公司
10	本次收购	指	国控公司全资的宣工发展以司法裁定方
			式收购宣工42.65%股份的行为。S
11	清算组、破产清算组	指	宣化工程机械集团有限公司破产清算组
12	国资委	指	国有资产监督管理委员会
13	本报告、本报告书	指	河北宣化工程机械股份有限公司收购报
			告书
14	《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
15	登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分
			公司
16	元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 公司名称:河北宣工机械发展有限责任公司
• 注册地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号
• 注册资本:17,590.55 万元
• 实收资本:3,518.11 万元
• 注册号码:1307052490671
• 公司类型:有限责任公司

法定代表人:王建军

经营范围:通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产; 制造、销售普通机械、电器机械及其配件;自营产品出口销售及所需材 料设备、仪器仪表的进出口贸易,技术开发服务,机械加工、修配,举 办第三产业(在法律允许范围内进行);工程机械吊装、修理、销售; 工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售;工程技术咨询服务,技术 承包转让;塑钢、铝合金门窗加工、安装。

营业期限:2006 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 28 日

税务登记证号码:130705794168533

二、收购人的股权及控制关系

(一)收购人控股股东、实际控制人介绍

收购人的控股股东为河北省国有资产控股运营有限公司,最终实际 控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

国控公司的前身是河北省工贸资产经营有限公司(以下简称"河北 工贸")。河北工贸经省政府批准于 2003 年 12 月 26 日成立,于 2004 年 7 月 20 日完成工商登记。该公司成立的主要任务是:按照省政府的 要求和省国资委的部署,推进所属和托管企业的改革改组,代替省国资

委接收处理相关企业的不良资产。2006 年 4 月 20 日,根据河北省人民 政府冀政函[2006]51 号《河北省人民政府关于同意将河北省工贸资产经 营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的批复》,国控公 司改建成立,注册资本 20 亿元,成为省国资委出资的大型国有独资综 合性资产经营管理公司。2006 年 5 月 25 日在河北省工商行政管理局领 取了改建后的企业法人营业执照。

(二)收购人的股权关系结构图

截止到本报告书截止日,宣工发展的股权持有人、股权控制人及各 层之间的产权、控制关系如下:

(三)国控公司控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营;资产收购、资 产处置及相关的产业投融资;房地产开发及经营;房屋租赁;土地储备 和开发;投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理;企业和资产

托管;接收、管理和处置不良资产;项目开发的投融资业务。其股权关 系结构图如下:

注:所属企业是指河北省国有资产监督管理委员会划归原河北工贸管理的企 业。根据省国资委的要求,对上述企业仍履行原河北工贸的职责,将加快推进这 些企业的改革改组。

1、河北省食糖国家储备库有限责任公司

名称:河北省食糖国家储备库有限责任公司

住所: 石家庄市仓兴街南头

法定代表人:李永刚

注册资本金: 2901 万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 储存国家储备食糖;食糖批发(有效期至 2009 年 4 月);仓库 租赁

2、河北省国控担保有限公司

名称:河北省国控担保有限公司

住所: 石家庄市建设南大街 163 号

法定代表人:石运兴

注册资本金: 2 亿元

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押 担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保(担保业务限省内经营)、对企 业投资;企业管理服务。

3、河北省财达证券经纪有限责任公司

名称:河北省财达证券经纪有限责任公司

住所: 石家庄市裕华西路 40 号

法定代表人:翟建强

注册资本金: 66955 万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 证券的代理买卖,代理还本付息,分红派息,证券代保管,鉴 证,代理登记开户。

4、河北省商贸有限责任公司

名称:河北省商贸有限责任公司

住所: 石家庄市建设南大街 21 号

法定代表人:邱建武

注册资本金: 4020 万元

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

经营范围: 针织品、纺织品、百货、五金、交电、化工、工艺美术品(不 含金银制品)、水产品、定型包装饮料、果品、副食品、金属材料(不含稀贵金 属)、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售; 自有房屋租赁。

5、河北省地方煤炭工业公司

名称:河北省地方煤炭工业公司

住所: 石家庄市仓安西路副 101 号

法定代表人:郝陈义

注册资本金: 2267 万元

经济性质: 全民所有制

经营方式:批发、零售、代购、代销

经营范围: 煤炭及煤矿副产品、焦炭、钢材、木材、有色金属、化工产品 (不含化学危险品)、建筑材料、普通机械、电子产品、汽车(不含小轿车),兼 营:技术咨询服务。

6、河北冶金大厦

名称: 河北冶金大厦

住所: 石家庄市裕华东路 81 号

法定代表人:张东昕

注册资本金: 3000 万元

经济性质: 全民所有制

经营范围:自有房屋租赁;兼营钢材、生铁、有色金属(不含贵金属)、五 金交电、化工的批发零售;家用电器维修服务。

7、河北卫星化工厂

名称:河北卫星化工厂

住所: 新乐市城东

法定代表人:赵秀河

注册资本金: 1344 万元

经济性质: 国有

经营范围:民用爆破产品、工业火电雷管、延期电雷管、导爆雷管、塑料导 爆管

该厂于 1999 年出资 677.6 万元设立了控股子公司河北卫星民爆器材有限公 司,占注册资本的 66.7%,该控股子公司主要经营:生产、销售、储存、运输、 民用爆破器材及其化工产品、雷管生产专用设备及工具。

8、河北煤业工贸有限公司

名称:河北煤业工贸有限责任公司

住所: 石家庄市仓安路副 101 号

法定代表人:程炳杰

注册资本金: 1672.48 万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围:钢材、有色金属(不含贵金属)、木材、建材、五金交电、文化 用品、化工产品(不含危险化学品)、机电设备及配件、润滑油的批发、零售; 招标代理业务;矿山工程(丙级)、房屋建筑工程(丙级)的监理业务及相关技 术咨询业务。

三、收购人历史沿革、主要业务和最近 3 年财务状况

(一)历史沿革

宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日,是按照张家口市政府提出的宣 工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求,作为安置破产企 业职工的主体而设立的有限责任公司。2007 年 7 月 31 日,国控公司通 过协议转让和国有资产划拨,受让了宣工发展原股东 100%的股权,因 而宣工发展目前为国控公司控股下的国有全资子公司,最终实际控制人 为河北省国有资产监督管理委员会。

宣工发展起初由王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增玮、 张富贵、周绍利 8 名自然人出资设立,注册资本 1000 万元,实收资本 200 万元。2006 年 11 月 27 日,宣工发展进行了增资,其注册资本由 1,000 万元变更为 17,590.55 万元,其中:张家口市国资委以国有资产 出资 4,500 万元,占注册资本的 25.58%;出资额最多的前十名自然人 出资 425.16 万元,占注册资本的 2.42%;通过职工信托方式由原宣工 集团职工选举产生的 32 名股东委托人出资 12,665.39 万元,占注册资 本的 72.00%。实收资本由 200 万元变更为 3,518.11 万元。2007 年 3 月 20 日,根据张家口市政府下发的《张家口市调整市属国有企业商贸粮 食企业管理体制推进改革发展的实施方案》(张政[2007]6 号),张家 口市国资委将宣工发展国有股权移交张家口市宣化区政府,并由宣化区 财政局负责股权管理。

2007 年 7 月 31 日,国控公司与原宣工发展四十二名自然人股东签 署了股份转让协议,与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协 议,受让了原宣工发展股东的 100%股权,从而将原宣工发展变更为国 控公司的全资子公司,成为国有法人独资有限责任公司。相关工商变更 登记手续正在办理当中。

国控公司目前持有 S 宣工 19.01%的股权。宣工发展通过本次收购 S 宣工 42.65%股权,将导致国控公司直接和间接持有 S 宣工股份合计 10174.22 万股,占 S 宣工总股本的 61.66%,已触发要约收购义务,因 而上述收购行为需要得到中国证监会豁免要约收购义务后方可履行。

(二)主要业务

截至本报告书签署之日,宣工发展(母公司)的主营业务为印刷和 配件制造。印刷业务主要为印刷、服装、线束、滑窗、标牌商贸等生产 经营项目;配件制造业务主要为生产支重轮和系列高低压软管等产品; 其他业务收入主要是向 S 宣工收取综合服务费和土地租赁费收入。

(三)最近一年财务状况的简要说明

宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日,截至 2006 年 12 月 31 日的母 公司(非合并报表)财务数据如下:(以下数据已经审计)

(单位:元)

项目	年2006
总资产(元)	347,984,836.89
净资产(元)	173,316,969.46
主营业务收入(元)	3,550,076.46
净利润(元)	1,680,528.10
净资产收益率(%)	0.97
资产负债率(%)	50.19

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或 仲裁

宣工发展成立于 2006 年 9 月 29 日,从成立至今未受过行政处罚和 刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	居住地	在其他国家的居留权情况
王建军	男	董事长、总经理	中国	河北宣化	无
刘明德	男	董事	中国	河北宣化	无
周之胜	男	董事	中国	河北宣化	无
张占海	男	董事	中国	河北宣化	无
尹增玮	男	董事	中国	河北宣化	无
张富贵	男	董事	中国	河北宣化	无
周绍利	男	董事	中国	河北宣化	无
高顺	男	监事会主席	中国	河北宣化	无
孙广礼	男	监事	中国	河北宣化	无
赵路平	男	监事	中国	河北宣化	无
王巨利	男	监事	中国	河北宣化	无
关振海	男	监事	中国	河北宣化	无

(一)宣工发展董事、监事和高级管理人员名单

(二)上述董事、监事、高级管理人员均未在其他国家或地区拥有 居留权,在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股 份情况

截止本报告书签署日,宣工发展除持有 S 宣工 42.65%股份以外, 未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的授权

(一) 原宣工发展的董事会于 2006 年 9 月 29 日召开了第一届董 事会第二次会议,审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资 产的议案》,并做出决议:同意河北宣工机械发展有限责任公司参加 2006 年 10 月 5 日上午 10:00 由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的 对宣工集团的流动资产、房屋建筑物(不含土地)、机器设备、上市公 司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍,参与竞拍的成交价格不低于拍 卖资产的保留价 29500 万元,不高于 30000 万元。

(二) 原宣工发展的股东大会于 2006 年 9 月 30 日审议通过了《关 于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》,同意原宣工发展参加 2006 年 10 月 5 日上午 10:00 由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的 对宣工集团的流动资产、房屋建筑物(不含土地)、机器设备、上市公 司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

(三)原宣工发展的董事会于 2007 年 7 月 12 日审议通过了《关于 公司 42 名自然人股东及股东代表将其所持本公司 74.42%的股权转让给 河北省国有资产控股运营有限公司的议案》,《关于河北省国有资产控 股运营有限公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的本公司 25.58%国有股权的议案》,并做出决议:

同意 42 名自然人股东及股东代表所持宣工发展 74.42%股权转让给 国控公司,同意由国控公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的宣 工发展的 25.58%国有股权。

(四)原宣工发展的股东大会于 2007 年 7 月 19 日审议通过了《关 于审议河北省国有资产控股运营有限公司接收张家口市宣化区人民政 府无偿划转的本公司 25.58%国有股权的议案》,《关于审议公司股东 及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、尹增玮、

周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、王志刚、 龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、高国建、 刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、葛根全、 张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘新荣、蒋 志平、韩世忠、卢小春将其所持本公司 74.42%股权,以 13090.55 万元 价格转让给河北省国有资产控股运营有限公司的议案》,并做出决议:

同意国控公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的宣工发展 25.58%的国有股权,成为宣工发展持有上述股权的新股东;同意宣工 发展股东及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、 尹增玮、周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、 王志刚、龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、 高国建、刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、 葛根全、张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘 新荣、蒋志平、韩世忠、卢小春将其所持宣工发展 74.42%股权,以 13090.55 万元价格转让给国控公司。

(五)收购人的实际控制人国控公司于 2007 年 7 月 21 日召开了 2007 年第五次董事会,审议通过了《关于受让宣工发展 100%股权的议 案》,并做出决议:

同意收购宣工发展职工所持有的宣工发展 74.42%的股权,同意接 收张家口市宣化区政府无偿划转的宣工发展 25.58%的股权。

(六)收购人的最终实际控制人河北省国资委于 2007 年 7 月 30 日出具了冀国资发产权[2007]91 号《关于划转河北宣工机械发展有限责 任公司 25.58%国有股权有关问题的批复》,该批复指出:同意将张家口 市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%国有股权划转国控公司持有。划转基准 日为 2007 年 4 月 30 日。

同时,河北省国资委于 2007 年 7 月 30 日出具了冀国资发产权 [2007]92 号《关于河北省国有资产控股运营有限公司受让河北宣工机械 发展有限责任公司 74.42%股权有关问题的批复》,该批复指出:同意国 控公司受让王建军等 42 名职工合计持有的宣工发展 74.42%的股权。上述 74.42%

的股权收购完成和张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%的国有股权划 转国控公司持有后,宣工发展成为国控公司全资子公司,宣工发展受让的 S 宣工 42.65%股权性质界定为国有法人股。

二、收购目的

原宣工发展通过司法拍卖方式取得宣工集团全部破产资产,其中包 括宣工集团持有的 S 宣工的股份 70,369,667 股,占 S 宣工总股本的 42.65%,因此原宣工发展收购 S 宣工 42.65%股份的行为是竞拍取得宣 工集团破产财产的一个组成部分,是司法拍卖所导致的后果之一。

在拍卖成交后,由于遇到经营困难,原宣工发展做出的承接宣工集 团破产财产后现金支付职工安置补偿金的承诺无法履行,同时上市公司 S 宣工由于为进入破产程序的宝硕股份和沧州化工提供近 1.2 亿元的贷 款担保而面临严重的财务危机,仅靠自身积累已无法解决财务困难,因 此客观上需要引入新的战略投资者。在这种背景下,国控公司为了解决 上市公司对外担保所引发的财务危机以及支付破产企业职工安置金,确 保社会稳定,拟间接收购 S 宣工并通过多种形式扶持 S 宣工的发展。

因此,作为 S 宣工第二大股东,国控公司通过其下属子公司宣工 发展受让 S 宣工 42.65%的股权,是为了挽救面临严重财务危机的 S 宣 工,振兴河北省装备制造业,同时也是为了解决原宣工集团破产所遗留 的职工安置补偿金问题,确保社会稳定。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署日,国控公司已持有 S 宣工 19.01%的股份。国 控公司全资的宣工发展通过司法裁定受让 S 宣工 42.65%的股权,将导 致国控公司直接和间接持有 S 宣工股份合计 101,742,167 股,占 S 宣工 总股本的 61.66%。上述收购行为已触发要约收购义务,尚需中国证监 会对本报告书审核无异议及豁免收购人要约收购义务后方可履行。

二、本次收购的有关情况

本次收购可以分为三个主要过程:一是原宣工发展通过司法拍卖取 得原宣工集团破产财产,包括 S 宣工 42.65%的股权,但是尚未取得中 国证监会的批准文件,亦未办理股权过户手续;二是国控公司为挽救 S 宣工对外担保所面临的财务危机,解决原宣工集团破产职工债务问题而 收购宣工发展职工所持有的原宣工发展 74.42%的股权,接收张家口市 宣化区无偿划转的原宣工发展 25.58%的股权,从而将原宣工发展变更 为国有法人独资的有限责任公司;三是张家口中级人民法院以司法裁定 方式裁定国控公司全资的宣工发展依法享有全部破产财产,包括原宣工 集团所持有的 S 宣工 42.65%的股权。宣工发展从而受让了 S 宣工 42.65% 的股权,形成了本次收购行为。

(一)原宣工发展通过司法拍卖取得原宣工集团破产财产

宣工集团前身为宣化工程机械厂,1996 年 12 月整体改制为宣工集 团,为市属国有独资企业。1999 年 7 月,河北宣化工程机械股份有限 公司上市后,宣工集团已将全部优良资产投入股份公司,因而宣工集团 由生产经营型企业转变为投资服务型企业。截至 2006 年 7 月 21 日,宣 工集团公司账面资产总额 34,169.25 万元,负债总额 21,252.91 万元, 其中欠金融机构贷款 11,393 万元已全部逾期,累计亏损额 1,0575 万元。 另外,宣工集团与宣化钟楼啤酒集团公司及其它单位建立了贷款互保关 系,贷款担保总额为 35,306.02 万元。2006 年 1 月 19 日和 2006 年 5 月 4 日,宣工集团因为宣化钟楼啤酒集团公司担保 3.1 亿元,分别被中国 工商银行石家庄新华支行和中国信达资产管理公司石家庄办事处起诉 到河北省高级人民法院,并先后冻结了宣工集团持有的 S 宣工 2,034 万 股和 3,517 万股股份。该两项股份合计占宣工集团所持 S 宣工总股份 42.65%中的 78.88%。

2006 年 7 月 19 日,宣工集团由于严重亏损,不能清偿到期债务, 依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006 年 7 月 21 日,张 家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定

书》((2006)张商破字第 1 号)依法宣告宣工集团破产还债。2006 年 7 月 21 日,河北省张家口市中级人民法院指定有关人员组成宣工集 团破产清算组,负责宣工集团的破产清算工作。

宣工集团破产清算组于 2006 年 9 月 25 日向张家口市中级人民法院 呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程 机械集团有限公司破产资产的请示》。2006 年 9 月 26 日,张家口市中 级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工 程机械集团有限公司破产资产请示的批复》,同意拍卖宣工集团破产财 产。

2006 年 9 月 26 日,张家口市中级人民法院主持召开了债权人大会, 出席会议的债权人审议通过了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组 关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的清算报告》和《宣化工程机 械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产 的分配方案》。

作为收购宣工集团破产财产而设立的新公司,原宣工发展董事会于 2006 年 9 月 29 日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资 产的议案》,原宣工发展股东大会于 2006 年 9 月 30 日审议通过了该议 案,同意宣工发展参加 2006 年 10 月 5 日上午 10:00 由张家口中佳拍 卖有限责任公司主持的对宣工集团的流动资产、房屋建筑物(不含土 地)、机器设备、上市公司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

2006 年 10 月 5 日,清算组委托张家口中佳拍卖有限公司对宣工集 团公司的全部资产按照法律程序进行了公开拍卖。原宣工发展作为唯一 竞拍人以 29,500 万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。

张家口市中级人民法院于 2006 年 10 月 7 日出具了《河北省张家口 市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第 1-12 号),确认 清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效,予以执行。

2006 年 10 月 9 日,张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口 市中级人民法院民事裁定书》((2006)张商破字第 1-13 号),裁定 终结宣工集团破产程序;未得到清偿的债权不再清偿;诉讼费 10 万元, 从破产财产中优先支付;清算组继续履行其法定职责。

2006 年 10 月 20 日,原宣工发展与破产清算组签订《破产资产移 交协议书》,原宣工发展以 29500 万元获得全部破产财产,承担职工债 务 26562.10 万元,一般债权人债务 2249.68 万元,以及税金和清算费 用等债务。

截止到国控公司受让原宣工发展 100%股权的协议签署日,原宣工 发展受让 S 宣工 42.65%股权尚未取得中国证监会的批准文件,亦未办 理股权过户手续。

(二)国控公司为挽救 S 宣工财务危机,解决原宣工集团破产职 工债务,将原宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司,并拟通 过宣工发展间接收购 S 宣工。

在拍卖成交并签署破产资产移交协议后,由于遇到经营困难,原宣 工发展做出的承接宣工集团破产财产后现金支付职工安置补偿金的承 诺无法履行,同时上市公司 S 宣工由于为进入破产程序的宝硕股份和 沧州化工提供近 1.2 亿元的贷款担保而面临严重的财务危机,仅靠自身 积累已无法解决财务困难,因此客观上需要引入新的战略投资者。在这 种背景下,国控公司为了解决上市公司财务危机以及支付破产企业职工 安置金,确保社会稳定,拟间接收购 S 宣工并通过多种形式扶持 S 宣 工的发展。

2007 年 4 月 25 日,张家口市人民政府出具了政字[2007]35 号《张 家口市人民政府关于河北宣工机械发展有限公司与河北省国有资产控 股运营有限公司重组国有资产股权无偿划拨问题的批复》,该批复指出: 将原张家口市国有资本 4500 万元无偿划拨到国控公司,由国控公司对 宣工股份为宝硕股份的担保承诺承担损失。2007 年 4 月 27 日,国控公 司向 S 宣工出具承诺函,承诺承担 S 宣工为宝硕股份和沧州化工担保 可能产生的损失。

2007 年 6 月 18 日,国控公司与河北欧力重工有限公司(以下简称:

"欧力重工")和福田雷沃重机股份有限公司(以下简称:"福田重机") 三方签署了《股份转让协议》,经三方协商同意,欧力重工将其直接持 有的 3137.25 万股,占 S 宣工 19.01%的股份转让于国控公司,转让价 款为 10000 万元。上述 19.01%的股权转让行为已于 2007 年 7 月 4 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户手续。

2007 年 7 月 30 日,河北省国资委批复,同意国控公司受让宣工发 展 74.42%的股权和张家口市财政局无偿划转的 25.58%的股权。2007 年 7 月 31 日,国控公司与原宣工发展实际控制人(42 名自然人股东)签 署《股份转让协议》,协议约定:原宣工发展的自然人股东将其所持有 的 74.42%的股权转让给国控公司,转让总价款为 13090.55 万元。转让 价款中的 9572.44 万元,按以下形式处理:因自然人股东尚有 9572.44 万元出资义务尚未履行,国控公司将以向原宣工发展交纳出资的形式支 付转让价款。转让价款中的 3518.11 万元,由国控公司支付给宣工发展, 并由宣工发展按照原股东出资比例的出资金额进行支付。同日,国控公 司与宣化区财政局签署股权无偿划转协议。

通过上述方式,国控公司将原宣工发展变更为国有法人独资有限责 任公司,并拟由国控公司独资的宣工发展受让原宣工集团全部破产财 产,包括 S 宣工 42.65%的股权,同时承担原宣工集团约 2.66 亿元的破 产职工债务,从而形成本次对 S 宣工的间接收购。

(三)张家口市中级人民法院以司法裁定方式裁定宣工发展依法 享有全部破产财产,包括原宣工集团所持有的宣工股份 **42.65%**的股权。

国控公司在受让原宣工发展股东 100%股权后,张家口市中级人民 法院于 2007 年 8 月 1 日出具了(2006)张商破字第 1-16 号《河北省张 家口市中级人民法院民事裁定书》。该裁定指出:为妥善安置破产企业 职工,与多方协调,由国控公司拥有宣工发展全部资产,承接宣工发展 债权债务,以现金支付破产企业职工安置费、经济补偿金和其它债务, 是各主体间的真实意思表示,并且不违反国家法律,其行为合法有效, 应予确认,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第十一项、

《中华人民共和国企业破产法(试行)》第四条的规定,裁定如下:确 认国控公司 100%控股宣工发展合法、有效;由国控公司控股后的国有 法人独资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产,包括 S 宣工 42.65%的股权,承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职 工其它债务。

根据上述裁定,国控公司的全资子公 司宣工发展受让了 S 宣 工 42.65%的股权,从而形成本次收购行为。由于国控公司已经持有 S 宣 工 19.01%的股权,本次受让行为将导致国控公司通过宣工发展间接收 购 S 宣工 42.65%的股权,两项股权合计将占 S 宣工总股本的 61.66%, 已触发要约收购义务,因而本次收购行为需要中国证监会审核无异议, 并豁免要约收购义务后方可履行。

三、收购人持有上市公司股份的权利限制

截至本报告书签署日,宣工发展拟受让的 S 宣工的 42.65%股份无 质押、冻结情况,也无其他权利限制情况。

第五节 备查文件

• 、 宣工发展和国控公司工商营业执照和税务登记证。
• 、 宣工发展和国控公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。
• 、 宣工发展和国控公司关于收购 S 宣工股权的董事会决议和省国资委批复。
• 、 本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
• 、 国控公司与欧力重工、福田重机签署的三方《股份转让协议书》、以及国控 公司与宣工发展股东签署的《股份转让协议书》、国有资产划拨批复等相关 文件。
• 、 张家口市中级人民法院民事裁定书
• 、 国控公司的实际控制人最近两年未发生变化的证明
• 、 在事实发生之日前 6 个月内,宣工发展和国控公司及其董事、监事、高级管 理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的 说明。
• 、 收购人聘请的专业机构和相关人员在事实发生之日前六个月内持有或者买 卖被收购公司股票的自查报告。
• 、 宣工发展和国控公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情 形说明。
• 、 国控公司 2006 年财务报告及审计报告。
• 、 宣工发展和国控公司及其董事、监事、高级管理人员与 S 宣工及其关联 方的重大交易说明
• 、 关于保证河北宣化工程机械股份有限公司独立性的承诺
• 、 关于避免或减少关联交易的说明和承诺
• 、 关于避免同业竞争的说明和承诺
• 、 财务顾问报告
• 、 法律意见书

上述文件备置地址:

1、河北宣工机械发展有限责任公司

地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号

• 2、河北省国有资产控股运营有限公司 地址:石家庄市建设南大街 21 号
• 2、河北宣化工程机械股份有限公司董事会办公室 地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号