HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2021-26

河钢资源股份有限公司

关于修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

河钢资源股份有限公司于2021 年4 月27 日召开第六届董事会第二十四次会 议、第六届监事会第十八次会议，审议修订了《股东大会议事规则》《监事会议 事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《董事会风险委员会议事规 则》《内幕信息知情人登记管理制度》六项公司治理相关制度，具体修订内容如 下。

一、《股东大会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
第一 条	为保证河北宣化工程机械股份有 限公司（以下简称公司）股东大会 会议程序及决议的合法性，维护公 司全体股东的合法权益，提高股东 大会议事效率，根据《中华人民共 和国公司》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称《股东大 会规则》）、《河北宣化工程机械 股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，特制订本议 事规则。	为保证河钢资源股份有限公司（以 下简称“公司”）股东大会会议程 序及决议的合法性，维护公司全体 股东的合法权益，提高股东大会议 事效率，根据《中华人民共和国公 司》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）、《河钢 资源股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定， 特制订本议事规则。
第二	公司召开股东大会，应当平清律师	公司召开股东大会，应当平清律师

条	对以下问题出具法律意见并公告： …… （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出 席股东大会。	对以下问题出具法律意见并公告： …… （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第六 条	股东大会依法行使下列职权： …… （十）修改本章程； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。	股东大会依法行使下列职权： …… （十）修改《公司章程》； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）公司因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化，需调整 或变更利润分配政策； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》规定应当由 股东大会决定的其他事项。
第八 条	原第七条第二款变为第八条	股东大会审议为其他方提供担保的 提案时，应当遵守以下规定： （一）对外担保必须要求对方提供 反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力； （二）公司必须严格按照相关法律、 法规、规章和本章程的规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义 务，必须按照规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。
第九	经出席会议的有表决权股份总数	经出席会议的有表决权股东所持股

条	的二分之一以上股东通过，股东大 会可授权董事会行使除《公司章 程》第四十一条规定之外的其他职 权。	份总数的二分之一以上通过，股东 大会可授权董事会行使除《公司章 程》第四十一条规定之外的其他职 权。
第十 一条	增加一条作为第十一条	公司发生的交易符合《深圳证券交 易所股票上市规则》第9.3 款规定 的标准时，应当提交股东大会进行 审议。
第十 九条	股东大会的提案是针对应当由股 东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案 作出决议。	股东大会的提案应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并符合法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定。
删除 原第 十九 条	对于年度股东大会临时提案，董事 会应按以下原则进行审核： （一）关联性。董事会对临时提案 进行审核，对于提案涉及事项对公 司有直接关系，并且不超出法律、 法规和《公司章程》规定的股东大 会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提 交股东大会讨论。如果董事会决定 不将提案提交股东大会表决，应当 在该次股东大会上进行解释和说 明。提议股东或监事会可以按照本 议事规则规定的程序自行召集临 时股东大会。 （二）程序性。董事会可以对临时 提案涉及的程序性问题做出决定。 如果提案进行分拆或合并表决，需 征得原提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出	删除

	决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。
第二 十二 条	提出涉及投资、财产处置和收购兼 并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或 出具独立财务顾问报告的，董事会 应当在股东大会召开前至少五个 工作日公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告。	提出涉及投资、财产处置和收购兼 并、合并、分立等提案的，应当充 分说明该事项的详情，包括：涉及 金额、价格（或计价方法）、资产 的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资 产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召 开前至少五个工作日公布资产评估 情况、审计结果或独立财务顾问报 告。
第二 十七 条	会计师事务所的聘任，由董事会提 出提案，股东大会表决通过。 ……	会计师事务所的聘任，有董事会提 出提案，股东大会表决通过。董事 会在讨论聘用或解聘会计师事务所 之前，应先行征得二分之一以上独 立董事同意。 ……
第二 十八 条	增加两款作为第三款和第四款	…… 公司公告股东大会决议时，应当说 明参加表决的社会公众股股东人 数、所持股份总数、占公司社会公 众股股份的比例和表决结果，并披 露参加表决的前十大社会公众股股 东的持股和表决情况。 上述事项按照法律、行政法规和《公 司章程》规定，经全体股东大会表 决通过，并经参加表决的社会公众 股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施。

第三 十一 条	股东大会通知中应确定股权登记 日，股权登记日的在册股东享有相 应的权利。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 （一）股东参加现场进行会议登记 应当分别提供下列文件： a、法人股股东：法人营业执照复 印件、法定代表人证明或授权委托 书和出席人身份证复印件以及法 人股股东有效持股凭证； b、个人股股东：本人身份证和有 效持股凭证或委托代理人身份证、 授权委托书和有效持股凭证。 （二）股东参加网络投票进行会议 登记的，应按中国证监会发布的 《上市公司股东大会网络投票工 作指引（实行）》、中国证券登记 结算公司发布的《上市公司股东大 会网络投票业务实施细则》及深圳 证券交易所《投资者网络身份认证 业务实施细则》、《上市公司股东 大会网络投票实施细则》有关实施 办法办理。	股东大会通知中应确定股权登记 日，股权登记日的在册股东享有相 应的权利。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第三 十二 条	增加一条作为第三十二条。	公司召开股东大会的地点为：公司 住所地及公司根据需要在股东大会 通知中列明的其他地点。发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议

		召开前至少2 个工作日公告并说明 原因。
第三 十六 条	股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东大会 不定期召开，出现《公司法》第一 百零一条规定的应当召开临时股 东大会的情形时，临时股东大会应 当在两个月内召开。	第三十六条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现下列 应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在两个月内召 开： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司为弥补的亏损达股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司表决 权股份总数10%（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情 形。 前述第（三）向项持股股数按股东 提出书面要求日计算。
第三 十七 条	原第三十三条第二款、第三款、第 四款变为第三十七条	公司召开股东大会，除现场会议投 票外，根据《公司章程》和其他有 关规定，公司可通过规定的股东大 会网络投票系统，提供网络投票平 台，方便股东行使表决权。股东大 会议案按照有关规定需要同时征得 社会公众股股东单独表决的，除现 场会议投票外，公司应当向股东提 供符合前述要求的股东大会网络投

		票系统。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 开当日上午9:15，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三 十九 条	股东大会在公司住所地召开，设置 会场，以现场开会为召开原则，公 司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过公司章程和 本规则规定的方式参加股东大会 的，视为出席。	股东大会在公司住所地召开，设置 会场，以现场开会为召开原则，公 司应当采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过《公司章程》 和本议事规则规定的方式参加股东 大会的，视为出席。
第四 十条	股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东既可以亲自到股东大会现场 投票，也可以委托代理人代为投 票，两者具有同样的法律效力。 股东委托代理人应当以书面形式 进行，由委托人先签署或者由其以 书面形式授权的其他人签署；委托 人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委任的代理人签署。	股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及《公司章 程》行使表决权，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会、也可 以委托代理人代为出席和表决。
第四 十一 条	增加一条作为第四十一条	股东委托代理人应当以书面形式进 行，由委托人签署或者由其以书面 形式授权的其他人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章。 代理投票授权委 托书由委托人授

		权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文 件，和 代理投票授权委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通 知中制定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司股东大 会。
第四 十二 条	公司董事会、独立董事和持有发行 在外有表决权股份总数的5%以上 的股东可向公司其他股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征 集应采用书面授权委托书的方式 无偿进行，并应向被征集人提供充 分的信息。征集投票权应同时符合 法律、法规和监管部门关于信息披 露的规定。	公司董事会、独立董事和符合相关 条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第四 十三 条	股东应当持股票账户卡、身份证或 其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应 当提交股东授权委托书和个人有 效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证和持股凭证；受托代理 他人出席会议的，应出示本人身份 证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表	股东参加现场会议进行会议登记 的，股东应当持股票账户卡、身份 证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有 效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。非自然人股东应由法定代表人/ 执行事务合伙人或者其委托的代理 人出席会议。法定代表人/执行事务

	人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。	合伙人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人/执 行事务合伙人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、非自然 人股东单位的法定代表人/执行事 务合伙人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 股东参加网络投票进行会议登记 的，应按中国证监会发布的《股东 大会规则》、中国证券登记结算公 司发布的《上市公司股东大会网络 投票业务实施细则》及深圳证券交 易所《投资者网络服务身份认证业 务指引》、《上市公司股东大会网 络投票实施细则》有关实施办法办 理。
第四 十四 条	股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内 容： …… （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的 临时提案是否具有表决权，如果有 表决权应行使合众表决权的具体 指示； （五）委托书签发日期和有效期 限； ……	股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； ……

第四 十七 条	董事会应当保证股东大会在合理 的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开 或未能做出任何决议的，公司董事 会应向深圳证券交易所说明原因， 并有义务采取必要措施尽快恢复 召开股东大会。	召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或 未能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。
第四 十九 条	增加一条作为第四十九条	股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。
删除原《股东大会议事规则》第六章 股东大会网络投票全部内容，即删除原《股 东大会议事规则》第四十四条至第五十一条全部内容
第五 十一 条	在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也 应作出述职报告。	在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。 在年度股东大会上，董事会应当就 前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执 行情况向股东大会做出报告。 在年度股东大会上，监事会应当宣 读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括： ： （一）公司财务的检查情况； （二）董事及其他高级管理人员执 行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、《公司章程》及股东

		大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会 报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东 大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。
第五 十二 条	增加一条作为第五十二条	会计师事务所对公司财务报告出具 解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公 司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做 出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据孰 低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。
第五 十三 条	董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询作出解释 和说明。	董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第五 十五 条	增加一条作为第五十五条	股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发

		言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》认为应当载入 会议记录的其他内容。
第五 十六 条	增加一条作为第五十六条	召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
删除原《股东大会议事规则》第五十七条和第六十三条
第六 十三 条	增加一条作为第六十三条	公司董事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事候选人的 提名，可由董事会在充分考虑各股 东提名的基础上提出；单独或合并 持本公司已发行股份3%以上的股 东可以提出董事候选人，提交股东 大会参加选举。股东的该项提名应 以书面方式于股东大会召开前10 天送交公司董事会。
第六 十四 条	增加一条作为第六十四条	公司监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。由股东代表担 任的监事，可由监事会在充分考虑 各股东提名的基础上提出；单独或 合并持本公司已发行股份3%以上 的股东可以提出监事候选人，提交 股东大会参加选举。股东的该项提

		名应以书面方式于股东大会召开前 10 天送交公司董事会。 公司监事候选人中，由职工代表担 任的，由公司工会提名，经职工代 表大会民主选举产。职工对候选人 名单有异议的，50 名以上职工有权 提出新的候选人，并列入候选人名 单。
第六 十六 条	除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。表决前， 大会主持人应口头征询与会股东议 案是否审议完毕。未审议完毕的， 应口头说明，否则视为审议完毕。 股东大会对议案采取一事一议一表 决的规则，即每一议案经所有与会 股东审议完毕后，开始表决；一项 议案未表决完毕，不得审议下项议 案。
删除原《股东大会议事规则》第六十七条、第六十八条、第六十九条和第七十条
第六 十八 条	临时股东大会不得对召开股东大 会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会对提案内容不得 进行变更；任何变更都应视为另一 个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。	股东大会不得对召开股东大会的通 知中未列明的事项进行表决。股东 大会对提案内容不得进行变更；任 何变更都应视为另一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。
第六	增加一条作为第六十九条	公司委托股东或其委托代理人通过

十九 条		股东大会网络投票系统行使表决权 的，应当在股东大会通知规定的有 效时间内参与网络投票。公司股东 或其委托代理人有权通过股东大会 网络投票系统查验自己的投票结 果。
第七 十条	增加一条作为第七十条	股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过现场投票、网 络投票或符合规定的其他投票方式 进行表决。同一表决权只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式的一种表决方式。同一 表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第七 十一 条	增加一条作为第七十一条	股东大会采取记名方式投票表决。
第七 十二 条	增加一条作为第七十二条	股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。
第七 十三 条	增加一条作为第七十三条	股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第七 十四 条	增加一条作为第七十四条	股东大会现场会议结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。
第七 十五 条	增加一条作为第七十五条	股东大会投票表决结束后，公司应 当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票 方式的投票表决结果，方可予以公 布。 公司股东或其委托代理人通过股东 大会网络投票系统行使表决权的表 决票数，应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起，计入本次股东大会 的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需同时 征得社会公众股股东单独表决通过 的，还应当单独统计社会公众股股 东的表决权总数和表决结果。
第七 十六 条	增加一条作为第七十六条	在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第七 十七 条	增加一条作为第七十七条	出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与相关股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的

		除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
第七 十八 条	增加一条作为第七十八条	会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织 点票。
第七 十九 条	增加一条作为第七十九条	会议主持人根据表决结果确定股东 大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果 载入会议记录。
第八 十条	增加一条作为第八十条	提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。
第八 十一 条	增加一条作为第八十一条	股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体 方案。
删除原《股东大会议事规则》第八章 临时股东大会全部内容，即删除原《股东 大会议事规则》第七十二条至第八十条全部内容
第八 十二 条	股东大会决议的内容应当符合法 律、法规的规定。 股东大会的决议违法法律、法规，	股东大会决议的内容应当符合法 律、法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职 责，保证决议内容的真实、准确和

	侵犯股东合法权益的，股东有权依 法提起要求停止该违法行为和侵 害行为的诉讼。	完整，不得使用容易引起歧义的表 述。 股东大会的决议违法法律、法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权依 法提起要求停止该违法行为和侵害 行为的诉讼。
删除 原第 八十 二条	同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投票方式 的一种表决方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为 准。	删除
第八 十三 条	增加一条作为第八十三条	股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第八 十五 条	下列事项由股东大会以普通决议 通过： …… （六）超过公司董事会权限的投 资、担保、出售或出租资产的议案； （七）除法律、法规或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过的事 项以外的其他事项。	下列事项由股东大会以普通决议通 过： …… （六）除法律、法规或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过的事 项以外的其他事项。
第八 十六 条	下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；

	本； （二）发行公司股票、可转换公司 债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和 清算； （四）变更募股资金投向； （五）《公司章程》的修改； （六）回购公司股票； （七）法律、法规或者《公司章程》 规定和股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。	（二）可转换公司债券、普通债券 及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和 清算； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）《公司章程》的修改； （七）回购公司股票； （八）法律、法规或者《公司章程》 规定和股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的，需要以特 别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收 购而提交的关于购买或出售资产、 注入或租出资产、赠与资产、关联 交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、 债券或债务重组、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、 研究与开发项目的转移、签订许可 协议等议案时，应由股东大会以出 席会议的股东所持表决权的3/4 以 上决议通过。
第八 十七 条	非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部 或重要业务的管理交予该人符合 的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或重 要业务的管理交予该人符合的合 同。

删除原《股东大会议事规则》第八十七条至第九十七条及第九十九条第一百条

删除原《股东大会议事规则》第八十七条至第九十七条及第九十九条第一百条	删除原《股东大会议事规则》第八十七条至第九十七条及第九十九条第一百条	删除原《股东大会议事规则》第八十七条至第九十七条及第九十九条第一百条
第九 十条	股东大会各项决议的内容应当符 合法律、法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行 职责，保证决议内容的真是、准确 和完整，不得使用容易引起歧义的 表述。	股东大会各项决议的内容应当符合 法律、法规和《公司章程》的规定。
第九 十三 条	本议事规则未做规定的，适用《公 司章程》并可参照《上市公司股东 大会规则》的有关规定执行。本议 事规则与《公司章程》如规定不一 致的，以《公司章程》的规定为准。	本意是规则未做规定的，适用国家 有关法律、法规和规范性文件、中 国证监会和深圳证券交易所颁布的 文件及《公司章程》的规定。本议 事规则与前述文件如规定不一致 的，以前述文件的规定为准。

二、《总经理工作细则》修订对照表

序号	修订前	修订后
第一 条	为健全和规范公司总经理及其他 高级管理人员在生产经营管理工 作中的议事、决策程序及职务行 为，提高工作效率，保证总经理依 法行使职权并承担义务。依据《公 司法》及有关法律、法规及《公司 章程》制定本细则。	为健全和规范公司总经理及其他高 级管理人员在生产经营管理工作中 的议事、决策程序及职务行为，提 高工作效率，保证总经理依法行使 职权并承担义务。依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）及有关法律、法规及《河钢 资源股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）制定本细则。
第二 条	公司设置总经理、副总经理、财务 负责人（总会计师）等高级管理人 员。总经理主持公司日常生产经营 和管理工作，组织实施公司董事会 决议，对董事会负责。副总经理、 财务负责人（总会计师）等高级管	公司设置总经理、副总经理、财务 负责人（总会计师）、董事会秘书 等高级管理人员。总经理主持公司 日常生产经营和管理工作，组织实 施公司董事会决议，对董事会负责。 副总经理、财务负责人（总会计师）、

	理人员协助总经理工作。	董事会秘书等高级管理人员协助总 经理工作。
第三 条	公司高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和公司章程，对公司负有 下列忠实义务： …… 9、不得利用其关联关系损害公司 利益； 10、法律、行政法规、部门规章及 公司章程规定的其他忠实义务。	公司高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和《公司章程》，对公司 负有下列忠实义务： …… 9、不得利用其关联关系损害公司利 益； 10、不得为拟实施或正在实施恶意 收购公司的任何组织或个人及其收 购行为提供任何形式的有损公司或 股东合法权益的便利或帮助； 11、法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四 条	高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程，对公司负有下列 勤勉义务： …… 4、应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； ……	高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和《公司章程》，对公司负有 下列勤勉义务： …… 4、应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； ……
第五 条	公司高级管理人员实行董事会聘 任制。公司总经理由董事会聘任或 解聘。公司副总经理、财务负责人 （总会计师）的聘任或解聘，由总 经理提出，董事会决定。	公司高级管理人员实行董事会聘任 制。公司总经理、董事会秘书由董 事会聘任或解聘。公司副总经理、 财务负责人（总会计师）的聘任或 解聘，由总经理提出，董事会决定。
第六 条	增加一条作为第六条	公司设总经理1 名，每届任期为三 年，连聘可以连任。

		总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。
第七 条	根据公司机构编制及岗位设置方 案，公司经营管理层岗位设置如 下： 总经理、副总经理、财务负责人（总 会计师）。	根据公司机构编制及岗位设置方 案，公司经营管理层岗位设置如下： 总经理、副总经理、财务负责人（总 会计师）、董事会秘书。
第八 条	总经理职权如下： …… 10、公司章程或董事会授予的其他 职权。	总经理职权如下： …… 10、《公司章程》或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总 经理在董事会上没有投票权。
第十 二条	增加一条作为第十二条	董事会秘书依照《公司章程》及公 司其他内部制度的规定行使职权。
第十 五条	总经理及其他高级管理人员应当 对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。	总经理及其他高级管理人员应当对 公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整。
第十 九条	实行总经理办公会议制度。总经理 办公会议由总经理主持，讨论有关 公司经营、管理、发展的重大事项， 以及各部门提交会议审议的事项。	公司实行总经理负责下的总经理会 议制。总经理办公会议由总经理主 持，讨论有关公司经营、管理、发 展的重大事项，以及各部门提交会 议审议的事项。总经理因故无法主 持总经理办公会议的，应当有总经 理指定一名副总经理主持会议。 总经理办公会议审议的事项经讨论

		无法形成一致意见时，由总经理作 出决定。 总经理职权范围内的事项，由总经 理承担责任。
第二 十条	增加一条作为第二十条	总经理办公会议每季度召开一次， 必要时，可以召开临时总经理办公 会议。
第二 十一 条	下列人员出席总经理办公会议： 总经理、副总经理、财务负责人（总 会计师）、总经理助理。	总经理、副总经理、财务负责人（总 会计师）、总经理助理应当出席总 经理办公会议。必要时可以邀请董 事会秘书、公司业务负责人等人员 列席总经理办公会议。
第二 十三 条	增加一条作为第二十三条	总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职 工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。
第二 十七 条	签订在日常生产经营中单项购销 合同额度的权限为3,000万元；如 超过上述标准，总经理办公会以会 议决议的形式上报董事会审批，董 事会审议通过后授权经理层全权 办理有关事宜。	总经理有权决定在日常生产经营中 单项购销合同金额为3,000 万元以 下的交易；如超过上述标准，总经 理办公会以会议决议的形式逐层上 报董事会或股东大会审批，董事会 或股东大会审议通过后授权经理层 全权办理有关事宜。
第二 十八 条	对总经理实行与经营业绩挂钩的 考核与奖惩办法，建立对经营者的 激励机制。	对总经理实行与经营业绩挂钩的考 核与奖惩办法，建立对经营者的激 励机制。 总经理的薪酬分配方案应获得董事 会的批准，向股东大会说明，并予 以披露。

	第三 十条	增加一条作为第三十条	总经理违反法律、法规和《公司章 程》固定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。

三、《监事会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
第一 条	为维护河北宣化工程机械股份有 限公司（以下简称公司）及股东的 合法权益，建立、健全公司治理机 制，完善公司内部监督体系，根据 《中华人民共和国》（以下简称《公 司法》）、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、《河北宣 化工程机械股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等法律、 法规和规范性文件的规定，特制定 本议事规则。	为维护河钢资源股份有限公司（以 下简称“公司”）及股东的合法权 益，建立、健全公司治理机制，完 善公司内部监督体系，根据《中华 人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《上市公司指引》、 《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件及《河钢资源股份 有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，特制定本议 事规则。
第二 条	监事会是对公司财务、业务、高管 人员履行职务情况等公司事务行 使监督、检查权力的公司常设监察 机构。	监事会是对公司财务、业务、高管 人员履行职务情况等公司事务行使 监督、检查权利的公司常设机构。
删除 原第 四条	监事会由3-5名监事组成，其中三 分之二为股东代表担任的监事，由 股东大会选举产生；三分之一为职 工代表担任的监事，由职工明珠选 举产生。	删除
第四 条	具有《公司法》第57 条、58 条规 定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入，并且禁入尚未解除的	具有《公司法》第一百四十六条规 定的情形的人员，不得担任公司的 监事。

	人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理、财务负责人和其他 理人员不得兼任监事。	董事、总经理、财务负责人和其他 理人员不得兼任监事。
第七 条	监事连续两次不能亲自出席监事 会会议，视为不能履行职责，股东 大会或职工（代表）大会应当予以 撤换。	监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席会议， 视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。
第九 条	如因监事的辞职导致监事会低于 法定最低人数时，该监事的辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职 产生的缺额后方能生效。 余任监事会应当提议尽快召集临 时股东大会或职工（代表）大会， 选举监事，填补因监事辞职产生的 空缺。在股东大会或职工（代表） 大会未就监事选举作出决议以前， 该提出辞职的监事以及余任监事 会暂停行使本议事规则第十九条 规定的除第（六）项之外的其他职 权。	如因监事的辞职导致监事会低于法 定最低人数时，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》 规定履行监事职责。 除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。 余任监事会应当提议尽快召集临时 股东大会或职工代表大会，选举监 事，填补因监事辞职产生的空缺。 在股东大会或职工代表大会未就监 事选举作出决议以前，该提出辞职 的监事以及余任监事会暂停行使本 议事规则第十九条规定的除第（六） 项之外的其他职权。
第十 二条	监事有了解公司经营情况的权利， 并承担相应的保密义务。	监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。监事有了解公司 经营情况的权利，并承担相应的保 密义务。
第十 六条	增加一条作为第十六条	监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。
第十 七条	监事会由3-5 名监事组成，设监事 会主席一名。	监事会由3 名监事组成，其中2 名 监事为股东代表担任的监事，由股

		东大会选举产生；1 名监事为职工 代表担任的监事，由职工民主选举 产生。
第十 八条	监事会主席以全体监事的过半数 选举产生。	监事会设监事会主席一名。监事会 主席以全体监事的过半数选举产 生。
第十 九条	股东大会授予监事会下列职权： （一）对股东大会决议执行情况和 董事会的重大决策程序进行监督； （二）依据真实性、准确性和完整 性原则，审核公司每月、每季、中 期和年度财务报告，并可随时检查 公司财务状况，索要有关文件和数 据； （三）对公司重大的融资、投资、 担保、出售或收购资产、兼并等行 为进行重点监督； （四）对董事、总经理、财务负责 人和其他高级管理人员执行职务 时有无下列违反法律、法规及《公 司章程》规定，损害公司及股东权 益的行为进行监督，有权要求停止 该行为，并予以纠正： 1．利用职权获取非法收入，侵占 公司财产； 2．挪用公司资金或将公司资金借 贷给他人； 3．将公司资产以个人名义开立帐 户存储； 4．以公司资产为公司股东或其他	股东大会授予监事会下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见；监事应当签署书面 确认意见； （二）对股东大会决议执行情况和 董事会的重大决策程序进行监督； （三）对公司重大的融资、投资、 担保、出售或收购资产、兼并等行 为进行重点监督； （四）依据真实性、准确性和完整 性原则，审核公司每月、每季、中 期和年度财务报告，并可随时检查 公司财务状况和业务情况，索要有 关文件和数据； （五）对董事、总经理、财务负责 人和其他高级管理人员执行职务时 有无下列违反法律、法规及《公司 章程》规定，损害公司及股东权益 的行为进行监督，有权要求停止该 行为，并予以纠正： 1．利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，侵占公司财产； 2．挪用公司资金；

		个人债务提供担保； 5．自营或者为他人经营与公司相 同或相近的业务，从事损害公司利 益的活动； 6．泄露公司的商业秘密； 7．其他违反法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的行为。 （五）于必要时，提议董事会召开 临时股东大会，董事会不接受提议 时，可以自行召集临时股东大会； （六）随时检查公司的财务状况和 业务执行情况； （七）发现董事、总经理、财务负 责人和其他高级管理人员存在违 反法律、法规、规范性文件或者《公 司章程》的行为，可以直接向证券 监管机构或者其他部门报告； （八）列席董事会会议； （九）《公司章程》或股东大会授 予的其他职权。	3．将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立帐户存 储； 4．违反《公司章程》的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或以公司财产为他人 提供担保； 5．违反《公司章程》的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； 6．未经股东大会同意，利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司相同或相近的业务； 7．接受与公司交易的佣金归为己 有； 8．泄露公司的商业秘密； 9．利用其关联关系损害公司利益； 10．为拟实施或正在实施恶意收购 公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东 合法权益的便利或帮助； 11．其他违反法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的行为。 对于违反法律、行政法规、《公司 章程》或股东大会决议的董事、总 经理、财务负责人或其他高级管理 人员提出罢免的意见。 （六）发现董事、总经理、财务负 责人和其他高级管理人员存在违反 法律、法规和规范性文件或者《公

		司章程》的行为，可以向董事会、 股东大会反映，也可以直接向证券 监管机构或者其他部门报告； （七）提议董事会召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）发行公司经营情况异常，可 以进行调查； （十）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、总经理、财 务负责人和其他高级管理人员提起 诉讼； （十一）列席董事会会议； （十二）《公司章程》或股东大会 授予的其他职权。
第二 十条	监事会主席依法行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情 况； （三）代表监事会向股东大会做工 作报告； （四）《公司章程》规定的其他职 权。 监事会主席不能履行上述职权时， 由该主席指定一名监事代行其职 权。	监事会主席依法行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会做工 作报告； （四）《公司章程》规定的其他职 权。
第二	监事会行使监察权时，董事、总经	监事会行使监督权时，董事、总经

十一 条	理、财务负责人和其他高级管理人 员应服从监察。	理、财务负责人和其他高级管理人 员应予以配合。
第二 十七 条	监事会会议由监事会主席负责召 集并主持。监事会主席不能履行职 责时，由其指定一名监事代其召集 并主持监事会会议；监事会主席既 不履行职责又未指定其他监事代 行其职责的，二分之一以上监事可 共同推选一名监事召集并主持监 事会会议。	监事会会议由监事会主席负责召集 并主持。监事会主席不能履行职责 时，由监事共同推选一名监事召集 并主持监事会会议。
删除 原第 三十 二条	监事会发现董事、总经理和其他高 级管理人员存在违反法律、行政法 规或本章程规定的行为，可以向董 事会、股东大会反映，也可以直接 向证券监管机构及其他有关部门 报告。	删除
第三 十三 条	监事应亲自出席监事会议。有正当 事由不能出席的，可以委托其他监 事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限， 并经委托人签名方为有效。	监事应亲自出席监事会议。有正当 事由不能出席的，可以书面委托其 他监事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限， 并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第三 十八 条	监事会会议记录的原件由监事会 主席负责保管，复印件由董事会秘 书负责保管。监事会会议记录的保 存期限不少于二十年。	监事会会议记录的原件由监事会主 席负责保管，复印件由董事会秘书 负责保管。监事会会议记录的保存 期限为十年。

	第四 十一 条	增加一条作为第四十一条	本议事规则未尽事宜，依照国家有 关法律、法规和规范性文件、中国 证件监会和深圳证券交易所颁布的 文件及《公司章程》的规定执行。 本议事规则与前述文件的规定存在 矛盾的，以前述文件的规定为准。

四、《关联交易管理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
第一 条	为加强河北宣化工程机械股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）关联交易管理，确保公司的 关联交易行为不损害公司和全体 股东利益，根据中国证监会和深圳 证券交易所有关规范关联交易的 文件规定及《公司章程》的规定， 特制订本办法。	本加强河钢资源股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）关 联交易管理，确保公司的关联交易 行为不损害公司和全体股东利益， 根据《中华人民共和国证券法》、 中国证监会和深圳证券交易所有关 规范关联交易的规范性文件及《河 钢资源股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定， 特制订本制度。
第三 条	董事会议审议关联交易，关联董事 应当回避表决；股东大会审议关联 交易，关联股东应当回避表决。	董事会议审议关联交易，关联董事 应当回避表决；股东大会审议关联 交易，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。
第七 条	公司关联交易是指公司及控股子 公司与关联方发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事 项： …… （二）对外投资（函委托理财、委	公司关联交易是指公司及控股子公 司与关联方发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项： …… （二）对外投资（函委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）；

	托贷款等）； ……	……
第八 条	公司关联方包括关联法人、关联自 然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控 制的除公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由下款所列公司的关联自然人 直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织； 4、有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所 或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的法人。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股 份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人 员； 3、本条第（一）款所列关联法人 的董事、监事及高级管理人员； ……	公司关联方包括关联法人、关联自 然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人或 其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； 3、由下款所列公司的关联自然人直 接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织或其他 组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或 其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或 公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股 份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（一）款第1 项所列关联 法人的董事、监事及高级管理人员； ……

第九 条	关联董事包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直 接或间接控制该交易对方的法人 单位、或者该交易对方直接或间接 控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接 控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接 控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本办法第八条第（二） 款第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接 控制人董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第八条第（二）款第4 项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易 所或上市公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影 响的人士。	关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直 接或间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或间 接控制的法人或者其他组织任职 的； （三）拥有交易对方的直接或间接 控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接 控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第八条第（二） 款第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接 控制人董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第八条第（二）款第4 项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易 所或上市公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的 人士。
第十 条	公司股东大会审议关联交易事项 时，应回避表决的关联股东是指： …… （四）与交易对方受同一法人或自 然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协	公司股东大会审议关联交易事项 时，应回避表决的关联股东是指： …… （四）与交易对方受同一法人或自 然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法

	议或者其他协议而使其表决权受 到限制或影响的； ……	人单位或者该交易对方直接或者间 接控制的法人单位任职的（适用于 股东为自然人）； （六）因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限 制或影响的； ……
第十 四条	公司与关联自然人发生的关联交 易，其交易金额在30万元以下的， 公司与关联法人发生的关联交易， 其关联金额未达到本办法第二十 三条所述的标准的，由公司董事 长、总经理审批后实施，并视情况 决定是否作信息披露。	公司与关联自然人发生的关联交 易，其交易金额在30万元以下的， 或公司与关联法人发生的关联交易 未达到本制度第二十三条所述的标 准的，由公司总经理、董事长先后 审批后实施，并视情况决定是否作 信息披露。
第十 五条	公司与关联自然人发生的关联交 易，其交易金额在30万元以上的， 公司与关联法人发生的关联交易， 其交易金额达到本办法第二十三 条所述标准，但未达到本办法第二 十四条所述标准的，由公司董事会 审议批准后实施，并作信息披露。	公司与关联自然人发生的关联交 易，其交易金额在30万元以上的， 但未达到本制度第二十四条所述标 准的，或公司与关联法人发生的关 联交易，其交易金额达到本制度第 二十三条所述标准，但未达到本制 度第二十四条所述标准的，由公司 董事会审议批准后实施，并作信息 披露。
第二 十条	公司关联交易审批、实施的一般程 序： …… （八）实施关联交易（如获过股东 大会批准）； ……	公司关联交易审批、实施的一般程 序： …… （八）实施关联交易（如获过董事 会或股东大会批准）； ……

第二 十二 条	公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。	公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，应当及 时披露。 公司发生前款联交易的，应当由二 分之一以上独立董事事前书面认可 后，方可提交董事会讨论。
第二 十三 条	公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易，应当及时披露。	公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，应当及时披露。 公司发生前款关联交易的，应由二 分之一以上独立董事事前书面认可 后，方可提交董事会讨论。
第二 十五 条	公司披露关联交易事项时，应当向 深圳证券交易所提交一下文件： …… （五）中介机构出具的专业报告 （如适用）； （六）深圳交易所要求提供的其他 文件。	公司披露关联交易事项时，应当向 深圳证券交易所提交一下文件： …… （五）中介机构出具的专业报告（如 适用）； （六）独立董事事前认可该交易的 文件； （七）独立董事意见； （八）深圳交易所要求提供的其他 文件。
第二 十七 条	公司发生的关联交易涉及“提供财 务资助”、“提供担保”和“委托 理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到第二十二条、第二十三 条、第二十四条标准的，适用第二	公司发生的关联交易涉及“提供财 务资助”和“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到第二十 二条、第二十三条、第二十四条标 准的，适用第二十二条、第二十三

	十二条、第二十三条、第二十四条 规定。 已按照上款规定履行相关义务，不 再纳入相关累计计算范围。	条、第二十四条规定。 已按照第二十二条、第二十三条、 第二十四条规定履行相关义务，不 再纳入相关累计计算范围。
第二 十八 条	公司在连续十二个月内发生交易 标的相关的同类关联交易，应当按 照累计计算的原则适用上条相关 规定。 已按照上款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。	公司在连续十二个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算的原 则适用第二十二条、第二十三条、 第二十的相关规定。 （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受 同一主体控制或者相关存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照上款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。
第二 十九 条	公司与关联人进行第七条第（十 一）至第（十四）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按 照下述规定进行披露并履行相应 审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交 易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的交 易金额适用第二十七条规定的提 交董事会或者股东大会审议；协议 没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大 会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要	公司与关联人进行第七条（十一） 至第（十四）项所列的与日常经营 相关的关联交易事项，应当按照下 述规定进行披露并履行相应审议程 序： （一）对于首次发生的日常关联交 易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的交 易金额适用第二十二条、第二十三 条、第二十四条规定的提交董事会 或者股东大会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审 议。 （二）已经公司董事会或者股东大 会审议通过且正在执行的日常关联

	条款未发生重大变化的，公司应当 在定期报告中按要求披露相关协 议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的交易金额适 用第二十七条的规定提交董事会 或者股东大会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审 议。 （三）对于每年发生的数量众多的 日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关联交易协议而难以按照 本条第（一）款规定将每份协议提 交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额适用第二十七条的规定 提交董事会或者股东大会审议并 披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在定期报告中予以 披露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的，公司 应当根据超出金额适用第二十七 条的规定重新提交董事会或者股 东大会审议并披露。	交易协议，如果执行过程中主要条 款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的 实际履行情况，并说明是否符合协 议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额适用第二十 二条、第二十三条、第二十四条的 规定提交董事会或者股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的 日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关联交易协议而难以按照本 条第（一）款规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司 可以在披露上一年度报告之前，对 本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计 金额适用第二十二条、第二十三条、 第二十四条的规定提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范 围内的日常关联交易，公司应当在 定期报告中予以披露。如果在实际 执行中日常关联交易金额超过预计 总金额的，公司应当根据超出金额 适用第二十二条、第二十三条、第 二十四条的规定重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。
第三 十一 条	公司与关联人达成以下关联交易 时，可以免予按照本章规定履行相 关义务：	公司与关联人达成以下关联交易 时，可以免予按照本制度规定履行 相关义务：

	一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； 一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； 一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或报酬； 一方参与公开招标、公开拍卖等行 为所导致的关联交易； 深圳证券交易所认定的其他情况。	（一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他 情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为 所导致公司与关联人的关联交易 时，可以向深圳证券交易所申请豁 免按照相关规定履行相关义务。
第三 十二 条	…… 对于其他关联交易事项，如购买或 出售资产、对外投资（包括委托理 财、委托贷款）、提供财务资助、 提供担保租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托 经营）、债券或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议 等，各控股子公司应在交易发生 前，以书面形式向公司董事会办公 室及财务部报告。	…… 对于其他关联交易事项，如购买或 出售资产、对外投资（包括委托理 财、委托贷款、对子公司投资）、 提供财务资助、提供担保租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营）、债券或债 务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等，各控股子公司应 在交易发生前，以书面形式向公司 董事会办公室及财务部报告。
第四 十一 条	增加一条作为第四十一条	本制度由公司董事会负责解释。

第四 十二 条	增加一条作为第四十二条	本制度未尽事宜，应当根据相关法 律、法规和规范性文件、中国证监 会和深圳证券交易所颁布的其他有 关规范性文件及《公司章程》的规 定执行。本制度与前述文件的规定 存在矛盾的，以前述文件的规定为 准。
第四 十三 条	增加一条作为第四十三条	本制度自公司股东大会审议通过之 日起实施。

五、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
第一 条	为规范河北宣化工程机械股份有 限公司（以下简称“公司”）内幕 信息保密工作，加强内幕信息管 理，维护信息披露公开、公证、公 平原则，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规及《公司 章程》的规定，特制定本制度。	为规范河钢资源股份有限公司(以 下简称“公司”)内幕信息保密工作， 加强内幕信息管理，维护信息披露 公开、公正、公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件及《河钢资源股 份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二 条	公司董事会是公司内幕信息管理 机构，董事会秘书为内幕信息管理 工作负责人，负责组织实施上市公 司内幕信息知情人的登记入档事 宜。公司董事会办公室为内幕信息 登记备案工作的日常工作部门。公 司监事会应当对内幕信息知情人	公司董事会是公司内幕信息管理机 构，董事长为内幕信息管理的主要 责任人，董事会秘书为内幕信息管 理工作具体负责人，负责组织实施 上市公司内幕信息知情人的登记入 档事宜。公司董事会办公室为内幕 信息登记备案工作的日常工作部

	登记管理制度实施情况进行监督。	门。公司监事会应当对内幕信息知 情人登记管理制度实施情况进行监 督。 董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长及董 事会秘书应对内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整签署书面确认 意见。
第三 条	公司董事、监事及高级管理人员和 公司各部门应做好内幕信息的保 密工作，保证内幕信息知情人员备 案名单和信息的真实、准确、及时 和完整。	公司董事、监事及高级管理人员和 公司各部门应做好内幕信息的保密 工作，并积极配合内幕信息知情人 登记备案工作，保证内幕信息知情 人员备案名单和信息的真实、准确、 及时和完整。
第四 条	本制度所指内幕信息是指涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及 其衍生品种的市场交易价格有重 大影响，尚未在公司信息披露指定 的刊物或网站上正式公开的信息。	本制度所指内幕信息是指涉及公司 的经营、财务或者对公司证券的市 场交易价格有重大影响，尚未在公 司信息披露指定的刊物或网站上正 式公开的信息。
第五 条	本制度所指内幕信息的范围包括 但不限于: 1、公司的经营方针和经营范围的 重大变化; 2、公司重大投资行为和重大购置 财产的决定; 3、公司订立的重要合同; 4、公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况; 5、公司季度、中期及年度财务报 告;	本制度所指内幕信息的范围包括但 不限于: 1、公司的经营方针和经营范围的重 大变化; 2、公司重大投资行为，公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司资 产总额30%，或者公司营业用主要 资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的30%; 3、公司订立的重要合同、提供重大 担保或者从事关联交易，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果

		6、公司证券市场再融资计划; 7、公司发行股票、债券或可转换 债券; 8、公司分配股利或者增资的计划; 9、公司股权结构发生重大变化; 10、公司债务担保的重大变更; 11、公司发生的重大诉讼和仲裁; 12、重大的不可抗力事件的发生; 13、公司的重大关联交易; 14、公司发生重大经营性或者非经 营性亏损; 15、公司主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押、拍卖; 16、公司董事、监事及高级管理人 员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任; 17、公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 措施; 18、中国证监会、深圳证券交易所 规定的其他事项。	产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到 期重大债务的违约情况; 5、公司季度、中期及年度财务报告; 6、公司证券市场再融资计划; 7、公司发行股票、债券或可转换债 券; 8、公司分配股利或者增资的计划， 公司减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭； 9、公司股权结构或生产经营状况发 生重大变化； 10、持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从 事与公司相同或相似业务的情况发 生较大变化; 11、公司债券信用评级发生变化； 12、公司重大资产抵押、质押、出 售、转让、报废； 13、公司新增借款或者对外提供担 保超过上年末净资产的20%; 14、公司放弃债权或者财产超过上 年末净资产的10%； 15、公司发生的重大诉讼和仲裁， 公司股东大会、董事会决议被依法 撤销或宣告无效; 16、重大的不可抗力事件的发生;

		17、公司的重大关联交易; 18、公司发生重大亏损或重大损失; 19、公司生产经营的外部条件发生 的重大变化； 20、公司的董事、三分之一以上监 事或者经理发生变动，董事长或经 理无法履行职责； 21、公司主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押、拍卖; 22、公司董事、监事及高级管理人 员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任; 23、公司涉嫌犯罪被依法立案调查， 公司控股股东、实际控制人董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司 法机关采取强制措施; 24、中国证监会、深圳证券交易所 规定的其他事项。
第六 条	本制度所指的内幕信息知情人是 指公司内幕信息公开前能直接或 间接获取内幕信息的人员，包括但 不限于: 1、公司的董事、监事、高级管理 人员; 2、持有公司5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员; 3、可能影响公司股票交易价格的 重大事件的收购人及其一致行动 人或交易方及其关联方，以及其董 事、监事、高级管理人员;	本制度所指的内幕信息知情人是指 公司内幕信息公开前能直接或间接 获取内幕信息的人员，包括但不限 于: 1、公司及董事、监事、高级管理人 员; 2、持有公司5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员，公 司实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员; 3、可能影响公司股票交易价格的重 大事件的收购人及其一致行动人或

	4、公司各部门、全资子公司、控 股子公司负责人及由于所任公司 职务可以获取公司有关内幕信息 的人员; 5、因履行工作职责或参与公司重 大事项而获取内幕信息的中介机 构、其他单位或个人; 6、上述规定的自然人配偶、子女 和父母; 7、国家法律法规和国务院证券监 督管理机构规定的其他人。	交易方及其关联方，以及其董事、 监事、高级管理人员; 4、公司各部门、分公司负责人及公 司全资子公司、控股子公司及其董 事、监事、高级管理人员； 5、由于所任公司职务可或者因公司 业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员; 6、因履行工作职责或参与公司重大 事项而获取内幕信息的证券交易场 所、证券公司、证券登记结算机构、 证券服务机构的有关人员; 7、因职责、工作可以获取内幕信息 的证券监督管理机构工作人员； 8、因法定职责对证券的发行、交易 或者对上市公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息 的有关主管部门、监管机构的工作 人员； 9、上述规定的自然人配偶、子女和 父母; 10、国家法律法规和国务院证券监 督管理机构规定的其他人。
第七 条	公司内幕信息知情人的登记备案 工作由董事会负责，董事会秘书组 织董事会办公室具体实施。董事会 秘书应在相关人员报告、获取内幕 信息的同时进行登记备案，登记备 案资料保存至少十年以上，以备中 国证监会及其派出机构、证券交易 所随时查询内幕信息知情人档案。	公司内幕信息知情人的登记备案工 作由董事会负责，董事会秘书组织 董事会办公室具体实施。董事会秘 书应在相关人员报告、获取内幕信 息的同时进行登记备案，登记备案 资料保存至少十年以上，以备中国 证监会及其派出机构、证券交易所 随时查询内幕信息知情人档案。

		公司应当在内幕信息首次依法公开 披露后5 个交易日向深圳证券交易 所报备内幕信息知情人档案。
第八 条	内幕信息知情人的备案内容，包括 但不限于知情人的姓名，职务，身 份证号，证券帐户，工作单位，知 悉的内幕信息，知悉的时间、地点、 依据、方式。公司应如实、完整记 录内幕信息在公开前的商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、审核、披露等各 环节所有内幕信息知情人名单，内 幕信息知悉时间、内幕信息所处阶 段、内幕信息获取渠道等相关信 息，以供公司自查和相关监管机构 查询。	内幕信息知情人的备案内容，包括 但不限于知情人的姓名，职务，身 份证号，证券帐户，工作单位，知 悉的内幕信息，知悉的时间、地点、 依据、方式。公司应如实、完整记 录内幕信息在公开前的商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及内幕 信息在公开前报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单，及其知悉内幕信息的 时间、地点、依据、方式、内容等 相关信息，以供公司自查和相关监 管机构查询。
第九 条	公司应当做好其所知悉的内幕信 息流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好以下涉及各方内幕信 息知情人档案的汇总。 1、上市公司的股东、实际控制人 及其关联方研究、发起涉及上市公 司的重大事项，以及发生对上市公 司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。 2、证券公司、证券服务机构、律 师事务所等中介机构接受委托从 事证券服务业务，该受托事项对上 市公司股价有重大影响的，应当填 写本机构内幕信息知情人的档案。 3、收购人、重大资产重组交易对	公司应当做好其所知悉的内幕信息 流转环节的内幕信息知情人的登 记，并做好以下涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。 1、上市公司的股东、实际控制人及 其关联方研究、发起涉及上市公司 的重大事项，以及发生对公司证券 交易价格有重大影响的其他事项 时，应当填写本单位内幕信息知情 人的档案。 2、证券公司、证券服务机构、律师 事务所及其他中介机构接受委托从 事相关业务，该受托事项对公司证 券交易价格有重大影响的，应当填 写本机构内幕信息知情人的档案。 3、收购人、重大资产重组交易对方

	方以及涉及上市公司并对上市公 司股价有重大影响事项的其他发 起方，应当填写本单位内幕信息知 情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内 幕信息知情人档案分阶段送达相 关上市公司，但完整的内幕信息知 情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第八 条的要求进行填写。 相关内幕信息经公司内部审核后， 由董事会秘书负责组织按照规定 将《上市公司内幕信息知情人档案 登记表》向河北证监局报备，并在 深圳证券交易所专区填报属于上 市公司重大资产重组、回购股份等 内幕知情人信息登记表。	以及涉及上市公司并对上市公司证 券交易价格有重大影响事项的其他 发起方，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人 档案的真实、准确和完整，根据事 项进程将内幕信息知情人档案分阶 段送达相关公司，但完整的内幕信 息知情人档案的送达时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照本制度第八 条的要求进行填写，并由内幕信息 知情人进行确认。 相关内幕信息经公司内部审核后， 由董事会秘书负责组织按照规定将 《内幕信息知情人档案登记表》 （见 附件一）向河北证监局报备，并在 深圳证券交易所专区填报属于上市 公司重大资产重组、回购股份等内 幕知情人信息登记表。
第十 条	公司进行收购、重大资产重组、发 行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本制度第八条填 写上市公司内幕信息知情人档案 外，还应当制作重大事项进程备忘 录，内容包括但不限于筹划决策过 程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式 等，并督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认；在内幕信息 依法公开披露后及时将内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘 录报送证券交易所。证券交易所可 视情况要求上市公司披露重大事	公司进行收购、重大资产重组、发 行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项，或者披露其 他可能对公司证券交易价格有重大 影响的事项时，除按照本制度第八 条填写上市公司内幕信息知情人档 案外，还应当制作重大事项进程备 忘录（见附件二），内容包括但不 限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等，并督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确 认；在内幕信息依法公开披露后及 时将内幕信息知情人档案及重大事

	项进程备忘录中的相关内容。	项进程备忘录报送证券交易所。证 券交易所可视情况要求公司披露重 大事项进程备忘录中的相关内容。
第十 二条	内幕信息知情人及其关系人如有 买卖公司股票情况，内幕信息知情 人应第一时间告知公司董事会秘 书，由董事会秘书进行登记备案。	公司应对内幕信息知情人买卖公司 证券情况进行自查。发现内幕信息 知情人进行内幕交易，泄露内幕信 息或者建议他人进行交易的，公司 应当进行核实并依据本制度对相关 人员进行责任追究，并在2 个工作 日内将有关情况及处理结果报送河 北证监局和深圳证券交易所。
第十 三条	公司全体董事、监事及其他知情人 应通过签订保密协议、保密承诺函 等必要措施，在内幕信息尚未公开 披露前，应将知情信息范围控制到 最小，保证其处于可控状态。	公司全体董事、监事、高级管理人 员及其他内幕知情人应通过签订保 密协议、保密承诺函等必要措施， 在内幕信息尚未公开披露前，应将 知情信息范围控制到最小，保证其 处于可控状态。

特此公告

河钢资源股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十七日