HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 1, 2018

河北宣化工程机械股份有限公司 董事会议事规则修订对照表

根据新近修订的《公司章程》及相关规定，结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》的相关条款和内容进 行修订，修订对照表如下：

行修订，修订对照表如下：
原条款	修订内容
第一章总则	第一章总则
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活 动的决策。 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告 工作。 董事对全体股东负责。 第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。	第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负 责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。 第三条 公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 定。未经公司党委会研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决 策。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董 事会办公室主要负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代 表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章董事的资格及任职	第二章董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司董事不必为公司股东或其代表， 符合法定条件的任何人士经股东大会 选举均可当选董事。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。	（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事3 名。	第六条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员 中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满 的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会 组成人数的四分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为1 人。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。
	第七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

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	公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之 日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设 由职工代表担任的董事。	第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的 规定，提出董事候选人名单。	第九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》 规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加 或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出 决议。	第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司

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	有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第十一条 发生上述情形时，应当召开董事会会议。关联关系的董事在董事 会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。如关联董事回避 后出席董事会会议的董事不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对 该等交易作出相关决议。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议和表 决，作出决议时需经全体董事（不含有关联关系的董事）过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。	第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。	第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
	第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

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第十六条董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。
	第十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反 法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
	第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组 织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公 告。 第十八条 董事会的日常事务由董事会秘书负责。	第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事 长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。
	第二十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书 空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新 的董事会秘书。
第三章董事会的职权	第三章董事会的职权
	第二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2 名，独 立董事三名。董事会成员中应有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为 1 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
	第二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。
第二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；	第二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准《公司章程》规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大 资产、对外担保事项，以及《公司章程》规定的由董事会审议批准的关联交

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	易事项。 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务 重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交 易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股 东大会授权董事会行使。 第二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
第二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第四章独立董事的提名、任职与职权	本章节删除
第五章董事会秘书	本章节删除
第六章董事会会议的召集及通知程序	第四章董事会会议的召集及通知程序
第五十条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次。第一次定期会 议应当在上一年度财务审计报告完成后20 日内召开，第二次定期会议应当 在第三季度内召开。 第五十一条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体 董事和监事。	第三十一条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第五十二条 董事会会议通知包括以下内容 ： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；	第三十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；

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（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准 后由董事会秘书送达各位董事。	（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第五十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。 董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式通知各位董事。 第五十四条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第三十二条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主 持董事会会议。 第三十三条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通 知全体董事。
第五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书 面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托 人签名方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十六条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披 露前，对会议内容负有保密责任。	第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 第四十二条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
第五十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司 业务进展的其他信息和数据。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采	第三十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公 司业务进展的其他信息和数据。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

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纳并在十个工作日内作出决定。 董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送 达各位董事。	纳并在十个工作日内作出决定。
	第三十七条 提案涉及应当由公司党委会、总经理办公会、董事会专门委员 会履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第七章董事会议事和表决程序	第五章董事会的召开和表决程序
第五十九条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董 事享有一票表决权。	第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事 会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
第六十条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。	第三十九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。
	第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足3 人的，应将该 事项提交公司股东大会审议。
第八章董事会决议和会议记录	第六章董事会决议和会议记录
第七十条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严 重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
	第五十五条 公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和深圳证券交 易所监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会 决议）报送深圳证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与 格式及时披露。
第九章回避制度	本章节删除该章节主要内容见第二章第十一条

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