HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2017

May 18, 2017

河北宣化工程机械股份有限公司对外投资管理制度

（ 2017 年 5 月 18 日经第五届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）对外 投资管理工作，防范对外投资风险，提高对外投资收益，建立有效的投资风险约 束机制，保障公司及其全体股东的权益，特制订本制度。

第二条 本制度依据国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定制订。

第三条 本制度所称对外投资，是指通过预先支付一定数量的货币、实物 或出让权利，实现对被投资单位控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业 的权益性投资。包括但不限于用货币和实物资产、有价证券或无形资产等非货币 投入设立企业、收购兼并其他企业、与其他企业合资合作、对出资企业追加投入 等形式的行为。

第四条 对外投资活动应遵循以下原则 :

一 ( ) 符合国家产业政策，以及河北省相关产业发展的指导方针和原则； ( 二 ) 符合公司发展战略、中长期发展规划以及产业结构调整方向，子公 司投资项目还应符合公司总部对该公司的发展定位；

• ( 三 ) 全过程风险可控，确保投资安全；

( 四 ) 局部利益服从或服务于公司整体利益，符合公司整体利益最大化； ( 五 ) 投资程序依法合规，境外投资还要遵守项目所在国家或地区的法律、 法规和规范性要求，并遵从国际规则；

( 六 ) 充分评估公司投入的有形、无形资产价值，充分利用并合理配置公 司可用的资金资源；

( 七 ) 总体投资规模应与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资 能力相适应。

第五条 公司投资管理部门为对外投资的主管部门，负责按照公司内部控

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制制度的相关规定，行使对外投资管理职能。

第二章 对外投资事项的决策和审批程序

第六条 公司直接对外投资项目由投资主管部门根据公司战略规划，组织 项目搜集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案并经公司 主管领导审定同意后，提交公司董事会或股东大会审议。

第七条 以货币资金出资的，经营财务部依据投资步骤安排资金计划；以 实物、无形资产出资的，由投资主管部门按有关规定选聘审计及评估机构，涉及 合作方的，由合作各方协商选聘。评估结果应报相关部门核准（备案）。确定出 资价格时，应以相关部门核准（备案）的评估值作为基价。

第八条 公司负责对全资子公司拟发生的对外投资项目开展前期可行性 研究，形成投资方案报公司董事会或股东大会审批。对控股子公司拟发生的对外 投资项目，由控股子公司自行开展项目前期可行性研究，形成投资方案，经控股 子公司董事会或有权机构审定后，连同对外投资相关文件、资料一并上报公司。 公司投资主管部门出具审核意见，经主管领导同意后报公司董事会或股东大会审 议。获得批准后投资主管部门负责向控股子公司下达批复，由控股子公司组织实 施。

第九条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司对外投资达 到下列标准之一时，公司董事会审议后提交股东大会批准：

( 一 ) 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上（同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

( 二 ) 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万 元。

( 三 ) 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对余额超过 500 万元。

( 四 ) 对外投资的成交金额（含债务和承担费用）占公司最近一期经审计

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净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元。

( 五 ) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。

对外投资事项涉及关联交易的，审批程序按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、公司《章程》及《关联交易管理制度》等规章的相关规定办理。

第十条 严格控制从事证券投资、委托理财、风险投资等活动。原则上， 公司不进行除套期保值业务之外的期权、期货、远期、掉期或其组合产品等金融 衍生品的投资。确需开展时，应按照国家和省关于国有企业金融衍生业务监管的 相关规定，严格履行投资审批程序。不得将委托理财审批授权予公司董事个人或 者经营管理层行使。

第十一条 公司法律部门应参加对外投资项目从提出到实施各个阶段的工 作，并出具相应的法律意见。

第三章 对外投资的管理

第十二条 项目筹建期的管理：

一 ( ) 对已经决定的对外投资项目，在正式登记注册之前，为便于项目前 期建设工作的开展，经股东协商一致，可设立项目筹备处（或项目组）。

( 二 ) 筹备处从设立之日起可在股东一方设立临时独立帐户，原则上，筹 备期全部费用应计入对外投资企业开办费或基建工程费（股东另有约定时除外）。

( 三 ) 筹备处在对外投资企业正式登记注册之前所需费用，由筹备处提出 计划，经股东一致同意，以合同或出资协议约定的出资比例承担。

( 四 ) 公司或子公司按照股东协商意见向项目筹备处派出相应人员，出具 相应的推荐或派出文件。在项目筹备期间发生的工资费用按各股东约定的方式处 理。

第十三条 项目形成期的管理：

一 ( ) 公司和子公司对所出资企业按照《公司法》、《公司章程》有关规定，

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依法行使投资收益、重大事项决策和人事选择权等出资人职权。

( 二 ) 公司和子公司通过向所出资企业派出股东代表、董事、监事和高级 管理人员，出席股东会（股东大会）、董事会、监事会等方式，参与所出资企业 的经营管理和决策，确保出资人合法权益不受侵害。

( 三 ) 公司派出董事、监事、高级管理人员应当遵守国家的法律、法规， 忠实履行职责，积极维护公司利益，不得利用在合营公司的地位和职权为个人谋 取私利。遇涉及年度经营计划、财务预算、利润分配和重大投资、融资、交易等 重要事项，应及时向公司主管投资部门报告，按照公司董事会确定的原则，在合 营公司经营中或董事会上发表意见或行使表决权。

第十四条 公司投资主管部门负责对投资项目的收益分配情况进行监督管 理，督促被投资企业及时确定收益分配方案，及时结缴现金股利。在年终财务决 算时，公司投资主管部门应就上述情况向公司董事会、监事会作出汇报。

第十五条 对外投资项目主管负责人及投资主管部门，负责对项目从设立到 终止整个过程进行跟踪监控，并根据实际情况向公司提出有关建议。对于合资风 险增加、投资前景不明朗、偏离公司整体发展规划的对外投资项目，主管负责人 及主管部门应及时提出风险警示，适时制订资产转让或处置方案，最大程度降低 投资损失。

第四章 其他管理规定

第十六条 公司对外投资形成的全资或控股子公司（包括公司享有实际控制 权的公司，以下简称“全资及控股子公司”）的生产技术及经济指标纳入公司生 产经营统计。全资及控股子公司应按照公司统计要求的格式和内容按月向公司统 计管理部门报送各类指标完成情况。

公司对外投资形成的合营公司及参股公司，公司职能部门应对其生产技术及 经济指标体系给予必要的业务指导和帮助，并与其建立通畅的信息沟通渠道。

第十七条 公司应加强对所投资企业的财务活动的指导、监督和检查，按季 度做好投资项目进展情况或财务运行分析。

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第十八条 公司投资主管部门应建立健全投资项目管理档案，加强对外投资 项目的基础管理。存档内容应包括：

• 一

• ( ) 立项申请书；

• ( 二 ) 主管领导批准的初步投资方案；

• ( 三 ) 可行性研究报告；

• ( 四 ) 董事会对项目的批准记录或董事会决议；

• ( 五 ) 合资合同、章程及相关附件；

• ( 六 ) 主管部门对可行报告、合资合同和章程的批复文件；

• ( 七 ) 董事、监事及其它高层管理人员委派书；

• ( 八 ) 历届股东会、董事会会议记录；

• ( 九 ) 对外投资企业营业执照复印件、国有产权登记证及产权变动情况

等。

第五章 对外投资的处置

第十九条 出现以下情形时，可通过股权转让、解散公司等合法方式退出（含 减持）并收回投资：

• 一

• ( ) 所出资企业经营期满，股东决定不再经营；

• ( 二 ) 所出资企业连续两年经营亏损，且经分析认定失去投资价值，或可

• 能造成更大损失；

  • ( 三 ) 通过产权、股权转让可获得良好投资收益；

( 四 ) 公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑，决定退出并 收回投资。

第二十条 公司退出和收回投资事项，由公司投资主管部门提出方案，经主 管领导同意，提交公司董事会或者股东大会批准后实施。

子公司退出和收回投资，工作方案经子公司董事会或其他有权机构审议后，

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以子公司文件形式报公司投资主管部门初审，投资主管部门出具处置意见，经主 管领导同意，提交公司董事会或股东大会批准后实施。

第二十一条 公司和子公司处置对外投资，应严格按照《公司法》、《公司 章程》、河北省国有资产监管相关规定以及程序办理。

第二十二条 公司或子公司退出和收回投资后，应按照《国有资产产权登 记管理实施细则》规定，及时办理产权转移相关手续，明确部门或专人负责收回 资金的追缴工作，确保资金安全回笼。

第六章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度适用于公司和公司控股子公司。

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