HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2017

Feb 14, 2017

河北宣化工程机械股份有限公司

关于修订公司章程的议案

根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》及《上市 公司监管指引第3 号上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，现对公司章程 进行修订，详见附件。

二〇一七年二月十四日

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河北宣化工程机械股份有限公司章程修订对比表

（加删除线部分为删除内容；加粗字体部分为新增内容）

原条款		修订内容
第四章股东和股东大会		第四章股东和股东大会
第一节股东		第一节股东
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结 束时的在册股东为公司股东。		第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司董事会应建立对大股东所持股份的占用即冻结机制，若发现 控股股东和实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻 结其持有公司的股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为占用即冻结机制的第一负责人，财务负责人、董事会秘书应 协助其做好占用即冻结工作。对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会应依据事实和证据提请公司股东 大会、董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予 以罢免。		~~第四十条~~ ~~公司董事会应建立对大股东所持股份的占用即冻结机制，若发现~~ ~~控股股东和实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻~~ ~~结其持有公司的股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。~~ ~~公司董事长作为占用即冻结机制的第一负责人，财务负责人、董事会秘书应~~ ~~协助其做好占用即冻结工作。对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股~~ ~~股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会应依据事实和证据提请公司股东~~ ~~大会、董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予~~ ~~以罢免。~~
第二节股东大会的一般规定		第二节股东大会的一般规定
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。		第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东~~书面~~ ~~请~~求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 ~~前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。~~
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。		监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。		在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ~~监事会~~ ~~召~~集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第四节股东大会提案与通知		第四节股东大会提案与通知
第六十七条 对于股东大会提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职 权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会 讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出 决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并 按照股东大会决定的程序进行讨论。		~~第六十七条~~ ~~对于股东大会提案，董事会按以下原则对提案进行审核：~~ ~~（一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及~~ ~~事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职~~ ~~权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会~~ ~~讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上~~ ~~进行解释和说明。~~ ~~（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出~~ ~~决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同~~ ~~意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并~~ ~~按照股东大会决定的程序进行讨论。~~
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。		股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

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第五节股东大会的召开		第五节股东大会的召开
第七十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第七十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。		~~第七十六条~~ 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ~~第七十八条~~ 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；		第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。		（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （~~四）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包~~ ~~括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；~~ （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ~~（六）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；~~ （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。		第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于~~二~~ ~~十~~年。
第六节股东大会网络投票		第六节股东大会网络投票
第六节股东大会网络投票		本章节删除。
第七节股东大会的表决和决议		第七节股东大会的表决和决议
第七节股东大会的表决和决议		第~~七~~ ~~六~~节股东大会的表决和决议
第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。		~~第一百零五条~~ ~~股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额~~ ~~行使表决权，每一股份享有一票表决权。~~ ~~公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表~~ ~~决权的股份总数。~~ ~~董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。~~
第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一		第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

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期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司章程的修改； （七）回购本公司股票； （八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。		期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司章程的修改； （七）回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
		第一百零九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司按照章程规定，在征得有关部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票 上市规则》规定的标准执行。		~~第一百一十条~~ ~~股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参~~ ~~与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会~~ ~~决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无~~ ~~法回避时，公司按照章程规定，在征得有关部门的同意后，可以按照正常程~~ ~~序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。~~ ~~公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票~~ ~~上市规则》规定的标准执行。~~
		第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。
第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。		第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

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		的除外。
第五章董事会		第五章董事会
第一节董事		第一节董事
第一百三十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。		第一百三十一条 公司董事为自然人。	~~董事无需持有公司股份。~~
第一百三十三条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设 由职工代表担任的董事。		第一百三十三条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。~~公司不专设~~ ~~由职工代表担任的董事。~~
第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近经审计净 资产绝对值的0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面 认可后，方可提交董事会讨论。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。		第一百六十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近经审计净 资产绝对值的0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面 认可后，方可提交董事会讨论。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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		如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。
第一百六十一条 独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。		~~第一百六十一条~~
第一百六十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。		第一百六十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 极为独立董 事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书 应及时到深圳深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事 适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会		第三节董事会
第一百七十三条 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建 立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评		第一百七十三条 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建 立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评

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审。	审，并报股东大会批准。
第一百七十四条 董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	第一百七十四条 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百七十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百八十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数 通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。	第一百八十二条 董事会会议应当~~由二分之一以上~~ ~~有~~过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董 事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数 通过。
第一百九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。	第一百九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会下设薪酬、审计、提名等 委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二节监事会	第二节监事会
第二百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存保存20 年。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第二百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存保存~~20~~ ~~1~~0年。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第二百三十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。	第二百三十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数以上监事通 过。
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第八章财务会计制度、利润分配和审计
第二百四十三条 公司利润分配决策程序为： （一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金	第二百四十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续

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	需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事发表意见，公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出 中期利润分配方案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况 及决策程序 进行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董 事会决议时应当同时披露独立董事及监事会的意见。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心 的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报 告中披露原因， 独立董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当 向股东提供网络形式的投票平台。 （五）公司应严格执行董事会制定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具 体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为 出发点，满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持 表决权的2/3 以上审议通过。 第二百四十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、	性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （二）利润分配形式和发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式 进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 （1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利

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法规允许的其 他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现 金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计 分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 预案。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以 偿还其占用的资金。		情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事发表意见， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出中期利 润分配方案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况 及决策程序进行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议，并经 半数以上监事通过，在公告董事会决议时应当同时披露独立董事及监事会的 意见。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现 金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见， 公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平 台。 （六）利润分配政策的调整 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东 利益为出发点，满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以 偿还其占用的资金。
第三节 会计师事务所的聘任		第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料 和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他		~~第二百四十九条~~ ~~经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：~~ ~~（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经~~ ~~理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；~~ ~~（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料~~ ~~和说明；~~ ~~（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与~~ ~~股东大会有关的其他~~

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信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。		~~信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。~~	~~信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。~~	~~信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。~~
第二百五十一条 会计师事务所的报酬和审计费用由股东大会决定。		第二百五十一条 会计师事务所	~~的报酬~~ ~~和~~审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注 册会计师协会备案。		~~第二百五十二条~~ ~~公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并~~ ~~在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注~~ ~~册会计师协会备案。~~
第二百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册 会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出 席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。		第二百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所有权~~向股东大会~~ ~~陈~~述意见~~。会计师事务所认为公司对其解聘或者~~ ~~不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。~~ 会计师事务所提出辞聘的，应当~~以书面形式或派人出席股东大会，~~ ~~向~~股东大 会说明公司有无不当情形。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算		第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资		第一节合并、分立、增资和减资
第二百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第二百六十条规定的任一报刊上公告三次。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进 行合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。		第二百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程~~第二百六十条~~ ~~规~~定的任一报刊上公告~~三次~~ ~~。~~债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保~~。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进~~ ~~行合并。~~ 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第二节 解散和清算		第二节 解散和清算
第二百七十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。		第二百七十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告~~，以及清算期间收~~ ~~支报表和财务帐册，~~ ~~报~~股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 ~~清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，~~ ~~依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。~~

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