HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

河北宣化工程机械股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改情况说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》 （证监公司字【2007】号）及中国证监会河北证监局《关于贯彻落实上市公司治 理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007 年6 月中旬正式启动公司治理 专项工作，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并本着实 事求是的原则和认真负责的态度，开展了公司治理专项活动。2007 年9 月17 日 至9 月21 日中国证监会河北证监局对公司进行了巡回检查,公司董事会与控股股 东及实际控制人根据《限期整改通知书》的有关问题制定了切实可行的整改方案 及整改措施。2007 年10 月30 日公司召开了第三届董事会十四次会议，审议通 过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改报告的要求， 在限期内对公司治理工作进行整改。现根据《中国证券监督管理委员会公告 【2008】27 号》的要求，对截至2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事 项的整改情况进行说明：

一、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况说明：

问题 1：关于防范金融风险能力较弱问题

为解决公司与宝硕股份、沧州化工因担保造成公司业绩受到重大影响的问 题，公司实际控制人河北省国有资产控股运营有限公司已于 2007 年 4 月出具了 承诺函，承诺若担保损失发生，国控公司向我公司承担因上述担保责任产生的实 际损失。2008 年 6 月 19 日河北省高级人民法院已出具民事调解书，国控公司、 宝硕股份债权人——中国建设银行保定五四西路支行和我公司达成协议，由国控 公司履行担保造成损失的义务。至此，我公司为宝硕股份向五四西路支行提供贷 款担保的连带责任已全部解除。

目前公司严格按照《公司章程》的要求，规范担保程序的审议，提高了防范 金融风险的能力，防范和杜绝类似问题的再次发生。

问题 2：关于信息披露滞后问题

公司已按照《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》及相关规定，制定 了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，修订了《股东大会议事规则》， 2008 年7 月18 日，根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员

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所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求，以及现行法律、法规、部门规 章及其他相关规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，进一步修订 了《公司章程》，制定了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》，修订后的《公司章程》将提交公司2008 年第5 次临时股东大 会审议。公司董事、监事、高级管理人员及有关人员信息披露意识得到加强，保 证信息披露及时、真实、准确、完整。

问题 3：关于潜在股东占用非经营性资金问题”

按照河北省证监局监管关注函的要求和清理大股东资金占用的有关规定， 2006 年11 月公司潜在控股股东宣工发展公司已全部清偿了用于解除员工劳动合 同的3,152,998.00 元经济补偿金。截至2008 年6 月30 日公司控股股东严格遵 守《上市公司治理准则》中关于控股股东的行为规范要求，没有超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动，重大经营决策均按照各项规则由公司董事 会、股东大会讨论决定，2007 年以来无控股股东及关联方资金占用的情况存在， 也无期间占用期末返还及变相占用上市公司资金的情况存在。

问题 4：关于存在挪用募集资金补充流动资金问题

公司第三届董事会第十三次会议已审议通过《募集资金管理办法》，明确了 募集资金存放、使用范围和责任，2007 年6 月30 日前已对剩余筹集资金实行专 款专用和专户存放。

问题 5：关于河北证监局现场检查中发现问题

中国证券监督管理委员会河北证监局于2007 年9 月17 日至9 月21 日对公 司进行了巡回检查,并于2007 年10 月15 日下达了冀证监发[2007]78 号《限期 整改通知书》，公司董事会与控股股东及实际控制人就《限期整改通知书》的有 关问题进行专题研究，制定了切实可行的整改方案及整改措施，截至2008 年6 月30 日公司已对出现的问题进行整改和落实，尚需进行整改的事项还包括：

1、公司缺乏关于控股股东及关联方违规情况的问责制度，尚未建立对突发 违规占用资金行为应急措施的规定和事后责任的认定及处置机制，内部控制制度 需进一步健全和完善。

2、董事会秘书张富贵在大股东单位宣工发展担任副总经理职务，不符合《上 市公司治理准则》第23 条的规定。由于公司董事会秘书张富贵先生前期负责公

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司股权分置改革和公司股权重组工作，为确保工作的连续性和股权分置改革的顺 利进行，我公司在股改实施完毕后拟聘任新的董事会秘书。

3、2007 年以来由于公司股权重组，控股股东及实际控制人变更，致使公司 董事会和下设委员会成员变动，因此董事会下设委员会中除审计委员会外，其他 委员会存在实质性工作开展不够，作用发挥不到位的问题。

二、下一步改进计划：

公司董事会严格对照相关法律法规和自查事项，认真查找本公司治理结构方 面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。针对自查中发现的问题， 公司将进一步做好以下工作：

1、公司将在近期内对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规作细 致深入的学习，组织法律顾问、审计机构等专业人员对公司问责机制的建立提供 符合公司实际情况的行之有效的意见和建议，制订并完善相关的规章制度，建立 防止大股东占用上市公司资金的长效机制，并保证十一月前完成此项工作。

2、2008 年7 月18 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘请 刘明德先生担任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意董事会秘书张富贵先 生因工作变动辞去董秘职务，聘请刘明德先生担任第三届董事会秘书。

3、董事会下属各专门委员会将按照各自的工作细则逐步开展工作，公司将 充分发挥董事会各委员会和独立董事的作用，提高决策水平，切实维护投资者的 合法权益。

本次开展的加强上市公司治理专项活动是提高上市公司质量，夯实上市公司 管理基础的重要举措。公司将以本次专项治理活动为契机，深入持久地巩固整改 成果，力争使公司经营管理和日常运作进一步得到规范，公司治理水平得到有效 提升。今后，公司将继续按照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定， 做好治理专项活动的后续整改工作，不断完善公司治理结构，切实提高公司规范 运作水平。

河北宣化工程机械股份有限公司

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