HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

证券简称：S 宣工 证券代码：000923 公告编码：2007--79

河北宣化工程机械股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年10月 30日以通讯方式召开，本次会议以记名投票方式表决通过了《关于加强上市公司 治理专项活动整改报告的议案》，现将公司专项治理整改落实情况报告如下：

一、公司加强公司专项治理活动概况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所关于加强上 市公司治理专项活动的统一部署，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理 专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严 格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提 出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行 整改。

为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、 主要股东和实际控制人深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。在深入学习的 基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司内部控制情况、信息 披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题 和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可 行的整改计划。

2007年6月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了经第三届 董事会第十一次会议审议通过的《河北宣化工程机械股份有限公司关于“加强上 市公司治理专项活动”自查情况的报告》，并设立了专门的电话、传真、电邮和 网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

在此期间，深圳证券交易所、中国证监会河北监管局陆续发布了《关于做好

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加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）及《关于 切实做好上市公司治理专项活动自查阶段的通知》（冀证监发[2007]30号），对 专项活动进行统一部署。本公司按照统一部署于2007年6月30日在《中国证券报》 和巨潮资讯网公告了经公司第三届董事会第十一次会议审议通过并经河北证监 局审查认可的《河北宣化工程机械股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活 动”自查情况的报告》。

二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况

1．关于防范金融风险能力较弱问题：为解决公司与宝硕股份、沧州化工因 担保造成公司业绩受到重大影响的问题，河北省国有资产控股运营公司（简称国 控公司）于 2007 年 7 月 31 日，分别与公司潜在第一大股东河北宣工机械发展有 限责任公司（以下简称：宣工发展）四十二名自然人股东签署了股份转让协议， 与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容，国控公司受 让宣工发展股东100%股权，宣工发展成为国控公司之全资子公司。宣工发展因 收购公司42.65%股份,以及由此导致其母公司河北国控直接和间接持有公司 61.66%股份所触发的要约收购义务，正在审批当中。国控公司已承诺若宝硕股份、 沧州化工实施破产，公司因该担保而造成的实际损失将由其承担，公司行使追偿 权回收的资产归河北国控公司所有，因此，公司因担保而产生的金融风险已经化 解，未对2006 年经营业绩产生较大影响，此事项公司已在2007 年4 月25 日予 以公告和2006 年年报中予以披露。公司将严格按照《公司章程》的要求，规范 担保程序的审议，提高防范金融风险的能力，避免类似问题的发生。

2．关于信息披露滞后问题：对此公司制定了《信息披露制度》和《重大信 息内部报告制度》，积极进行整改，加强了公司董事、监事、高级管理人员及有 关人员信息披露意识，保证信息披露及时、真实、准确、完整。

3．关于潜在股东占用非经营性资金问题，公司按照河北省证监局监管关注 函的要求和清理大股东资金占用的有关规定，结合上市公司专项治理活动，对该 问题进行了有效的整改。2006 年11 月潜在控股股东宣工发展公司已全部清偿了 用于解除员工劳动合同的3,152,998.00 元经济补偿金。公司将严格执行资金使 用制度，规范资金审批程序，避免类似问题的发生。

4．关于存在挪用募集资金补充流动资金问题：公司按照河北证监局关注函

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的要求，积极筹措资金，并制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金存放、 使用范围和责任，2007 年6 月30 日前已对剩余筹集资金实行专款专用和专户存 放。

三、河北证监局现场检查后提出的整改建议及对应整改措施、整改落实情况。 2007年9月17日至21日，中国证监会河北监管局对我司开展加强公司治理专 项活动相关情况进行了现场检查。在肯定公司积极开展加强公司治理专项活动工 作的同时，也提出了需要整改的意见，公司已按要求积极进行整改，具体整改情 况已于2007年10月23日在《中国证券报》和巨潮资讯网予以公告。

四、深圳证券交易所、投资者、社会公众对公司治理状况的综合评价或意见。 公司未收到深圳证券交易所、投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建 议。公司将以本次公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，充分落实各项内部管 理制度；根据今后颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定，及时对公司内部 控制制度进行持续的修订及完善；进一步规范股东大会、董事会和监事会运作； 进一步强化董事、监事和高级管理人员的忠实、勤勉意识，以真正提高公司的治 理水平。

河北宣化工程机械股份有限公司

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