HBIS Resources Co., Ltd. — Governance Information 2006

Apr 25, 2006

根据中国证监会证监公司字[2006]38 号关于印发《上市公司章程指引 2006

六年四月二十日

公司经河北省人民政府冀股办字[1998]32 号文批准,以募集设立方式设立;在河北省工

商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1300001001256

第三条 公司于 1999 6 1 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通

5500 万股,由境内投资人以人民币认购,于 1999 7 14 日在深圳深圳证券交易所上

英文全称:Xuanhua Construction Machinery Co Ltd 第五条 公司住所:河北省张家口市宣化区东升路 21 号。

邮政编码:075105

第六条 公司注册资本为人民币 16500 万元。

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第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16500 万股, 成立时向发起人宣化工程机 械集团有限公司发行 11000 万股, 占公司可发行普通股总数的 66.67% 第二十条 公司的股本结构为:普通股 16500 万股,其中发起人持有 11000 万股,其他 内资股股东持有 5500 万股。

额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本

5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%

第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 20%的; 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
  • 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行

点并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 30 分,其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午 3 点。

第九十九条 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3

30%的;

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

持股份数的表决结果应计为"弃权"

罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

;

个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联

第一百七十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事

出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期 20 年。

第一百八十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

第二百二十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

公司档案保存 20 年。

第二百四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

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第二百四十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百六

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 二百六十条规定的任一报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程 第二百六十条规定的任一报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通

知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比

例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

"低于" "多于"不含本数。

第二百八十六条 本章程所称"以上""以内""以下",都含本数;"不满""以外"