HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 18, 2019

北京金诚同达律师事务所 专项核查意见

北京金诚同达律师事务所

关于河北宣化工程机械股份有限公司 控股股东增持公司股份计划的

专 项 核 查 意 见

金证法意 [2019] 字 0618 第 0409 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004 电话： 010-5706 8585 传真： 010-8515 0267

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北京金诚同达律师事务所 专项核查意见

北京金诚同达律师事务所

关于河北宣化工程机械股份有限公司

控股股东增持公司股份计划的

专 项 核 查 意 见

金证法意 [2019] 字 0618 第 0409 号

致：河北宣化工程机械股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河北宣化工程机械股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据与公司签订的《聘请律师合同》， 作为公司控股股东（即河钢集团有限公司，以下简称“河钢集团”或“增持人”） 增持公司股份计划（以下简称“本次增持”）的特聘专项法律顾问，为本次增持 提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监 事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以 下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增 持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等相关法律、法规的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出 具专项核查意见所需查阅的文件，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本 专项核查意见。

本所律师声明：

1、为出具本专项核查意见，本所事先对公司及相关主体进行了尽职调查，

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并就尽职调查事宜得到公司如下声明和保证：公司已向本所提供了出具法律文件 所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效， 所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声 明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提；

2、本所承诺已依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表专项核查意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证专 项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所对与本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具专项核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

4、本专项核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，对有关文件 的审查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数 据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资 格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述 事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何认可或保证；

5、本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目 的；

6、本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随同其 他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并依法对本专项核查意见承 担责任。

本所律师根据核查和验证的结果，就公司本次增持出具专项核查报告如下：

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北京金诚同达律师事务所 专项核查意见

正文

一、 增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

增持人河钢集团系 2008 年 6 月 24 日成立的国有独资企业，现持有河北省工 商行政管理局于 2016 年 1 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9 1130000677356885K），住所为石家庄市体育南大街 385 号，法定代表人为于勇， 注册资本为 2,000,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围 为对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、 钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及 机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、 煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金 属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国 家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为自 2008 年 6 月 24 日至长期。

（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人不具有《管理办法》第六条 不得收购上市公司股份的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上所述，本所律师认为，增持人为在中国境内依法设立并合法存续的企业 法人，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

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（一）本次增持前增持人持股情况

本次增持前，截至 2018 年 6 月 19 日，增持人持有公司股份 151,414,333 股， 占公司总股本的 23.20%，通过河北宣工机械发展有限责任公司（与河钢集团为 一致行动人）间接持有公司 70,369,667 股，占公司总股本的 10.78%，合计持有 公司股份 221,784,000 股，占公司股份总数的 33.98%，为公司控股股东。

（二）本次增持计划

根据公司 2018 年 6 月 19 日公告的《河北宣化工程机械股份有限公司关于控 股股东拟增持股份的提示性公告》（公告编号：2018-67），增持人拟于 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日期间，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式 （包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金增持公司股份，累计增持金额 不低于 5,000 万元人民币，增持比例不超过公司总股本的 2%。本次增持不设置 固定价格、价格区间以及累计跌幅比例。

（三）本次增持实施情况

根据公司提供的资料并经河钢集团确认，截至 2019 年 6 月 17 日，增持人已 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 3,996,299 股， 累计增持金额 50,202,849 元，增持股份占公司总股份的 0.61%。

本次增持完成后，增持人持有公司 155,410,632 股，占公司总股份的 23.81%, 通过一致行动人合计持有公司股份 225,780,299 股，占公司总股份的 34.59%。

综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

根据公司提供的资料并经本所律师查验，关于本次增持，公司已经发布了《河 北宣化工程机械股份有限公司关于控股股东拟增持股份的提示性公告》（公告编 号：2018-67）、《河北宣化工程机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份 计划实施进展公告》（公告编号：2018-101），上述公告载明了增持主体、增持 数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按相关法

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律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持免于向中国证监会提交豁免要约收购申请

根据《管理办法》第六十三条第二款及《增持通知》的规定：相关投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行股份的 2%，可以免于向中国证监会提交豁免 要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。

本次增持实施前，增持人合计持有公司股份 221,784,000 股，占公司股份总 数的 33.98%，超过 30%。本次增持期间为 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日，增持人共增持公司股份 3,996,299 股，占公司股份总数的 0.61%，不超过公 司总股数的 2%。

综上，根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持属于《管理办 法》规定可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深圳证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）增持人具备本次增持的主体资格。

（二）增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的规定。

（三）本次增持已按相关法律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。

（四）本次增持符合《管理办法》及《增持通知》的相关条件，可免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请。

本专项核查意见一式二份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限 公司控股股东增持公司股份计划的专项核查意见》之签字页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字） 庞正忠： 董寒冰： 贺维：

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年 月 日
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