HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码:000923 证券简称:河北宣工 公告编号:2019-8

河北宣化工程机械股份有限公司

关于 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见,不能保证公告内 容真实、准确、完整。

河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称:公司)根据《募集资金管理制 度》及相关规定,对2018年度募集资金存放和使用情况做如下报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准,同意公司非公开 发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,用于控 股子公司南非Palabora Copper Proprietary Limited公司(以下简称"PC公司") 铜二期建设。非公开发行股票204,724,406股(每股面值1元),每股发行认购价 格 为 人 民 币 12.70 元 。 截 止 2017 年 8 月 11 日 共 计 募 集 资 金 人 民 币 2,600,000,000.00元,坐扣保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后,募集资 金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017 年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用14,538,728.97元后,募集资金账户余额为2,547,561,271.03元, 其中:应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331,656.50元,应付全 资子公司四联资源(香港)有限公司(以下简称"四联香港")前期垫付本公司 发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元,扣除垫付费用后,募集资金 净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太(集团)会计师事务 所(特殊普通合伙)验资,并由其出具《验资报告》(亚会A验字(2017)0017 号)。

以前年度已使用金额情况:由于募集资金到账后,公司需要办理资金出境相

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关手续,截止 2017 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金0元,募集资金余 额2,534,622,662.23元,利息收入13,579,180.90元,募集资金账户余额为人民 币2,561,140,429.13元。

2018年1月4日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集 资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设 资金,本次资金置换后,公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求, 公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境 外投资事项的议案》,并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股 份总数的100%审议通过,同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商 务部2017年7月25日出具的境外投资证书(N1300201700046),批准公司向四联 香港股权投资金额为372,146,388.02美元,截至 2018 年 5 月 16 日,公司向 四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元(折合人民币2,386,893,655.05 元),其中募集资金310,738,918.34美元(折合人民币1,994,622,662.23元), 公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议,四联香 港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款,用于PC公司铜矿二期项目建设。

2018年7月27日,经公司第六届董事会第三次会议审议通过,为提高公司非 公开发行股票募集资金的使用效率和效益,降低公司运营成本,将使用部分闲置 募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司 四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号: 01287592999592)和中国民生银行香港分行募集资金专户(账号:800045673214) 合计使用补流资金220,000,000美元(折合人民币1,509,904,000元),使用期限 从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日,使用期限届满之前,公司确 保及时将资金归还至募集资金专项账户。

本年度使用金额及当前余额:截至2018年12月31日,PC公司已使用募集资金 1,120,261,769.31元,募集资金专户余额总计为66,623,436.94元,其中募集资 金本金余额为41,779,628.18元,利息24,843,808.76元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者利益,

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定《募集资金管理制度》, 经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,公司董事会 负责建立健全募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度 对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证券 股份有限公司、和存放募集资金银行(中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南 大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行)分别签署了《募集资金三方 监管协议》,上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 截至本报告期末,协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职 责。

在境外,公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求,开设独立的募集资金存放 账户,实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施,确保募集资金出境后的 安全合规管控。

2018 年 8 月 22 日,公司发布关于注销募集资金专项账户的公告,公司在中 国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户(账号:602077263) 资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户 (账号:606018282),并办理了相关专户的注销手续。

截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况折合为人民币后列示如 下:

(金额单位:人民币元)

银行名称	账号	募集资金到账	截止日余额	存储方式
中国民生银行股
份有限公司石家		2,562,100,000.00		已注销
庄翟营南大街支	602077263		0
行
中国民生银行股				活期
份有限公司张家	606018282		19,147,165.34

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口分行
中国银行香港分行	01287592999592		0	活期
中国民生银行香港分行	800045673214		45,059,076.63	活期/定期
南非FIRSTNATIONAL BANK	62651110000		2,417,194.97	活期
合计	---	2,562,100,000.00	66,623,436.94	---

三、2018 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

编制单位:河北宣化工程机械股份有限公司

2018 年度

金额单位:人民币万元

募集资金总额		260,000.00		本年度投入募集资金总额			112,026.18
报告期内变更用途的募集资金总额		--------
累计变更用途的募集资金总额		--------		已累计投入募集资金总额				112,026.18
累计变更用途的募集资金总额比例		--------
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
铜矿二期建设PC	否	253,462.00	253,462.00	112,026.18	112,026.18	44.20%	2021年12月	5095.20	--------	否
承诺投资项目小计		253,462.00	253,462.00	112,026.18	112,026.18	44.20%		5095.20
合计		253,462.00	253,462.00	112,026.18	112,026.18	44.20%		5095.20
未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】
项目可行性发生重大变化的情况说明			项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况			未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况			未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2018年1月4日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资金,本次资金置换后,公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2018年7月27日,经公司第六届董事会第三次会议审议通过使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号:01287592999592)和中国民生银行香港分行募

	集资金专户(账号:800045673214)合计使用补流资金220,000,000美元(折合人民币1,509,904,000元),使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日,使用期限届满之前,公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	未出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	在募集资金账户存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募 集资金专户。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露 义务,不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管 理违规情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议;

• 2、公司第六届监事会第六次会议决议;
• 3、中信建投证券股份有限公司核查意见;
• 4、利安达会计师事务所鉴证报告。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十八日