HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 11, 2018

河北宣化工程机械股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定,河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")编制 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供 本公司 2017 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司简介

河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")经中国 证券监督管理委员会证监发行字[1999]62 号《关于河北宣化工程机械股份有限 公司(筹)申请公开发行股票的批复》批准,由宣化工程机械集团有限公司(以 下简称"集团公司")独家发起,并以募集方式向社会公开发行股票设立。公司 于 1999 年 6 月 7 日向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股,其中:人民币普 通股 4,950 万股,于 1999 年 7 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市,基金配售 550 万股,于 1999 年 9 月 14 日在深圳证券交易所上市。公司于 1999 年 6 月 29 日在河北省工商行政管理局办理了工商登记。公司目前注册资本:65,272.8961 万元,法定代表人:刘键,注册地址:河北省张家口市宣化区东升路 21 号。

2006 年 10 月,宣化工程机械集团有限公司破产,其持有的本公司股份被河 北宣工机械发展有限责任公司(以下简称"宣工发展")收购, 2008 年 3 月 18 日完成股权过户手续。宣工发展成为公司第一大股东。

2007 年 6 月 18 日,河北省国有资产控股运营有限公司(以下简称"国控公 司")与河北欧力重工有限公司(以下简称"欧力重工")、福田雷沃重机股份有 限公司(以下简称"福田雷沃")签署了三方股权转让协议,国控公司受让了欧 力重工持有的本公司 19.01%(股改前比例)的股权,2007 年 7 月 4 日完成股权 过户手续。

2007 年 7 月 31 日,国控公司与宣工发展的四十二名自然人股东签署了股权 转让协议,与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。根据协议内容, 国控公司受让宣工发展股东 100%股权,宣工发展成为国控公司的全资子公司。

2008 年 1 月 15 日,中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免河北省国有 资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程 机械股份有限公司股票义务的批复》文件中,同意豁免国控公司因间接收购而持 有和控制本公司 10,174.2167 万股(占总股本 51.38%)股份而应履行的要约收 购义务,至此国控公司成为公司的实际控制人。

2008 年 3 月 26 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于 以资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》,公司以流通股 份总数 5,500 万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东转增股本 3,300 万股,流动股股东持有的每 10 股获得 6 股的转增股 份,非流动股股东所持原非流通股份以此获得上市流通权。2008 年 5 月 5 日完 成股权分置改革,公司股本总额为人民币 19,800.00 万元。

2010 年 6 月 21 日,河北省国有资产监督管理委员会(以下简称 "省国资 委")下发《关于河北宣工机械发展有限责任公司委托河钢集团有限公司(以下 简称"河钢集团")管理有关问题的通知》,将国控公司所持宣工发展 100%国有 股权委托河钢集团持有。

2015 年 5 月 19 日,根据河北省国资委下发《关于划转河北宣工机械发展有 限责任公司全部股权有关事项的批复》(冀国资发产权管理[2015]33 号)文件要 求,完成将原国控公司持有宣工发展 100%股权无偿划转河钢集团持有的手续, 至此河钢集团成为本公司的间接控股股东。

2017 年 6 月 30 日,根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准河北宣化 工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2017]1036 号)核准,公司向四联资源(香港)有限公司 (以下简称"四联香港")全体股东非公开发行 A 股股份 25,000.4555 万股,其 中向河钢集团有限公司发行 15,141.4333 万股、向天津物产进出口贸易有限公司 (以下简称"天物贸易")发行 6,250.1139 万股、向俊安(辽宁)实业有限公司 (以下简称"俊安实业")发行 2,482.7607 万股、向中嘉远能科技发展(北京) 有限公司(以下简称"中嘉远能")发行 1,126.1476 万股,用于购买河钢集团、 天物贸易、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港的股权。本次发行后,公司股本 总额增至人民币 44,800.4555 万元。

2017 年 8 月 11 日,根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准河北宣化 工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2017]1036号)核准,公司非公开发行A股股份20,472.4406 万股募集本次发行股份购买资产的配套资金,其中向中国长城资产管理股份有限 公司发行 3,937.0078 万股、向国泰君安君享宣工集合资产管理计划发行 3,543.3070 万股、向新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)发行 2,755.9055 万 股、向北信瑞丰点石 3 号资产管理计划发行 2,362.2047 万股、向林丽娜发行 3,937.0078 万股、向余斌发行 3,937.0078 万股。本次发行后,公司股本总额为 人民币 65,272.8961 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日,本公司总股本为 65,272.8961 万股,其中:有限 售条件股份 45,472.8961 万股,无限售条件股份 19,800.00 万股。河钢集团有限 公司直接持有本公司 15,141.4333 万股股份、持股比例为 23.20%,通过宣工发 展间接持有本公司 7,036.9667 万股股份、间接持股 10.78%,为本公司控股股东

本公司及各子公司主要从事建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、 矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务;南非帕拉博拉 铜矿、铁矿、蛭石 矿的 开发和运营。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

2016 年 9 月 29 日,本公司与河钢集团有限公司(以下简称"河钢集团")、 天津物产进出口贸易有限公司(以下简称"天物贸易")、俊安(辽宁)实业有限 公司(以下简称"俊安实业")、中嘉远能科技发展(北京)有限公司(以下简称 "中嘉远能")签署了《发行股份购买资产协议》,本公司与河钢集团、天物贸易、 俊安实业、中嘉远能于 2016 年 12 月 1 日签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》。本次交易由本公司拟向四联资源(香港)有限公司(以下简称"四 联香港")全体股东河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份的方 式购买其持有的四联香港 100%股份。

2016 年 9 月 29 日,本公司分别与中国长城资产管理股份有限公司(以下 简称"长城资产")、林丽娜、余斌、国泰君安君享宣工集合资产管理计划(以下

简称"君享宣工")、新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)(以下简称"诺鸿天 祺")、北信瑞丰点石 3 号资产管理计划(以下简称"点石 3 号")签署了《股份 认购协议》募集配套资金。各方同意并确认,以 2016 年 4 月 30 日为评估基 准日对四联香港进行评估。各方确认,根据中铭国际评估出具的《河北宣化工程 机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资 源(香港)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2016] 第 10050 号),截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日,标的资产评估值为 279,059.40 万元。基于标的资产评估值加上目标公司增资额,经各方协商,标 的资产的转让价格最终确定为 309,755.65 万元。

在标的资产评估值加上目标公司增资额的基础上,各方通过本次交易取得的 最终确定的股份对价具体情况如下:

(1)河钢集团所持有的四联香港 60.57%股份的转让价格为 187,602.36 万 元;

(2)天物进出口所持有的四联香港 25%股份的转让价格为 77,438.91 万元;

(3)俊安实业所持有的四联香港 9.93%股份的转让价格为 30,761.41 万元;

(4)中嘉远能所持有的四联香港 4.50%股份的转让价格为 13,952.97 万元。

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值 1.00 元。本次发行股份购买资产的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中 嘉远能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式

本公司以每股 12.39 元的发行价格(以下简称"发行价格")向各交易对方 发行新股,各交易对方同意以对应的标的资产按照上述发行价格认购本公司本次 非公开发行的新股。该等发行价格不低于本公司董事会首次审议通过本次交易议 案的会议决议公告日(以下简称"董事会决议公告日")前 60 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%。本公司向各交易对方非公开发行新股的数量合计 250,004,555 股,其中:

(1)向河钢集团发行新股的数量为 151,414,333 股;

(2)向天物贸易发行新股的数量为 62,501,139 股;

(3)向俊安实业发行新股的数量为 24,827,607 股;

(4)向中嘉远能发行新股的数量为 11,261,476 股。

2016 年 9 月 29 日,本公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、诺鸿天祺、北 信瑞丰(代点石 3 号)签署了《股份认购协议》。乙方以现金方式认购甲方本次 募集配套资金项下非公开发行的 A 股股票。本次非公开发行的定价基准日为甲方 2016 年第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易事项的决议公告日。

发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,即 12.70 元/股。长城资产以 50,000 万元认购甲方本次非公开发行的 A 股股份,认购数量 为 39,370,078 股;林丽娜以 50,000 万元认购甲方本次非公开发行的 A 股股份, 认购数量为 39,370,078 股;余斌以 50,000 万元认购甲方本次非公开发行的 A 股 股份,认购数量为 39,370,078 股;诺鸿天祺以 35,000 万元认购甲方本次非公开 发行的 A 股股份,认购数量为 27,559,055 股;北信瑞丰(代表点石 3 号)以 30,000 万元认购甲方本次非公开发行的 A 股股份,认购数量为 23,622,047 股。

三、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2016 年 9 月 29 日,本公司与河钢集团有限公司(以下简称"河钢集团")、 天津物产进出口贸易有限公司(以下简称"天物贸易")、俊安(辽宁)实业有限 公司(以下简称"俊安实业")、中嘉远能科技发展(北京)有限公司(以下简称 "中嘉远能")签署了《发行股份购买资产协议》约定重大资产重组范围及相关 事项。

2016 年 9 月 29 日,本公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过本 次重组预案及相关议案;

2016 年 12 月 1 日,本公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过本 次重组报告书(草案)及相关议案;

2016 年 12 月 19 日,本公司召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通 过本次重组报告书(草案)及相关议案。

2017 年 3 月 2 日,本公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》。

2017 年 6 月 30 日,本公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械 股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2017]1036 号),核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

事宜。

2017 年 7 月 25 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对河北 宣工本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(亚会 A 验字 (2017)0011 号)。根据《验资报告》,截至 2017 年 7 月 21 日,河北宣工已 收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 1 日出具的《股份登记申请受理确 认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 1 日受 理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555 股(其中限 售流通股数量为 250,004,555 股),非公开发行后公司股份数量为 448,004,555 股。

2017 年 8 月 11 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对河北 宣工本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(亚会 A 验字 (2017)0017 号)。根据《验资报告》,截至 2017 年 8 月 11 日,贵公司非公 开发行人民币普通股 204,724,406 新股用于募集本次发行股份购买资产的配套 资金,分别由中国长城资产管理股份有限公司(2016 年 12 月 6 日由中国长城资 产管理公司改制而来)、林丽娜、余斌、国泰君安君享宣工集合资产管理计划、 新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)、北信瑞丰点石 3 号资产管理计划等 6 名 投资者以现金 12.7 元/股认购,募集资金总额为 2,600,000,000.00(大写:贰 拾陆亿元整)元(截止 2017 年 8 月 11 日止投资者已将款项存入中信建投证券股 份有限公司在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户,并由亚 太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会 A 验字(2017)第 0016 号 验资报告),扣除保荐及承销费用人民币 37,900,000.00(大写:叁仟柒佰玖拾 万元整)元后,余额为人民币 2,562,100,000.00(大写:贰拾伍亿陆仟贰佰壹拾 万元整)元。于 2017 年 8 月 11 日已将上述募集资金 2,562,100,000.00 元划入 公司在中国民生银行石家庄翟营南大街支行开立的 602077263 账号。

截至 2017 年 8 月 11 日止,变更后的累计注册资本人民币 652,728,961.00 元,累计股本 652,728,961.00(大写:陆亿伍仟贰佰柒拾贰万捌仟玖佰陆拾壹 元整)元。

四、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

2016 年 9 月本公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署 《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊 安实业、中嘉远能承诺:四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344 万元,25,323 万元,22,985 万元,31,629 万元。

中国证监会 2016 年 1 月 15 日《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》 规定:"在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于 一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。"

本次以资产基础法评估结果作为被评估企业四联香港股东全部权益价值的 最终评估结论,其中采矿权评估采用基于未来收益预测的折现现金流量法,因此, 本次交易设置了业绩承诺,承诺金额不低于标的资产采用基于未来收益预期的方 法预测的净利润,符合中国证监会的相关规定。

2、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时,预测了 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况;另外,资产评估机构以未来收益预 期的估值方法对拟收购资产进行评估,公司作为定价参考依据,其评估报告中预 测了所购买的标的资产于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的盈利 情况。

2017 年度,该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 567,773,175.00 元,预计实现净利润 420,776,700.00 元,其中归属母公司股东 的净利润 260,040,000.00 元;本公司预计净利润中归属母公司股东的净利润 324,000,000.00~364,000,000.00 元。

3、2017 年度盈利预测的实现情况

项目名称	实际数	业绩承诺	差额	完成率
利润总额	814,766,955.31
净利润	603,817,059.07

(1)重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

其中:扣除非经常性损
益后归属于母公司股	337,567,571.75	253,230,000.00	84,337,571.75	133.30%
东的净利润

其中,上表中"实际数"一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2017 年 度内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构 基础确定。

(2)本公司的盈利预测的实现情况

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	714,683,453.05
净利润	505,424,227.40
其中:归属于母公司股		324,000,000.00~	-89,209,669.00~
东的净利润	274,790,331.00	364,000,000.00	-49,209,669.00	75.49%~84.81%

4、结论

(1)重大资产重组中所购买资产的盈利预测

重大资产重组中所购买的标的资产的 2017 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润完成了业绩承诺,完成率为 133.30%。

(2)本公司的盈利预测

本公司基于重大资产重组的 2017 年度归属于母公司的盈利预测利润数与 本公司 2017 年度实际实现的利润数之间存在差异,差异率为 15.19%-24.51%。

河北宣化工程机械股份有限公司

二〇一八年四月二十四日