HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 5, 2018

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2018-73

河北宣化工程机械股份有限公司

关于募集资金使用进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四 联资源（香港）有限公司（以下简称：四联香港）与其子公司Palabora Copper Proprietary Limited（以下简称：PC 公司）签署贷款协议，四联香港利用募集 资金和自有资金向PC 公司提供贷款，以支持PC 公司铜矿二期项目建设。四联香 港及其下属子公司在境外使用募集资金过程中，已设置专户存储并有效管理，确 保募集资金出境后的安全管控。

一、前期募集资金使用情况概述

经中国证监会证监许可[2017]1036号文核准，公司发行股份购买四联香港 100%股权并募集配套资金用于PC公司铜矿二期项目，本次公司非公开发行 204,724,406股新股，实际募集配套资金净额2,534,622,662.23元。

2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集 资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC铜矿二期建设资 金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法 规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套 资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有 效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增 资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准 公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司已向四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元（折合人民币 2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币

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• 1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续已完成。

二、四联香港与PC 公司贷款协议基本情况

• 1、贷款总金额： 372,146,400.00 美元。

• 2、贷款资金来源： 其中募集资金310,738,918.34 美元，自有资金

• 61,407,481.66 美元。

• 3、贷款用途：支持PC 公司铜矿二期工程建设。

• 4、贷款期限：四联香港根据PC 公司铜矿二期建设进度和资金需要分期发放

• 贷款，贷款最后发放时间截止2022 年，本金和利息最后归还时间截止2024 年。 5、贷款综合利率：3 个月Libor 值加250 基点。

三、对公司的影响

本次四联香港与 PC 公司签署贷款协议后，PC 铜矿二期建设将获得可靠的 资金支持，从而确保按照施工计划顺利进行并达产。PC 铜矿二期项目的推进可 延长矿山服务年限至 2033 年左右，进一步提升了矿山开采能力、抗风险能力和 后续发展潜力，保证了铜矿建设、开采、生产以及销售的稳定性和可持续性，为 上市公司整体经营业绩提升提供保障。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二〇一八年七月五日

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