HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2017-49

河北宣化工程机械股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金方案之 重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 6 月 30 日，河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司） 取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036 号），核准公 司发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 截至本公告出具之日，本次交易的发行股份购买资产事项已经完成，本次发行股 份购买资产的相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《河北宣化 工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 的简称具有相同含义）：

序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
1	关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺	河北宣工	一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件 均与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真 实、有效。 二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供的信息的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法 律责任。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
2	关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺	河北宣工董事、 监事、高级管理 人员	一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均 与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、 有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
3	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能	一、本企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提 供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记录、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4	关于申请文 件真实性、准 确性和完整 性的承诺书	中信建投证券、 金诚同达律师、 亚太会计师、中 铭国际评估、立 信资产评估	本公司/所出具的有关本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、 完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引 用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求 提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查 文件。 本公司/所及本公司/所签字人员保证本公司出具有关本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件 内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司/所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。
5	审计机构声 明	安永会计师	本所及签字注册会计师对河北宣化工程机械股份有限公司 在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中 引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不致因完整准 确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的 真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相 应的法律责任。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
6	股份锁定的 承诺函	河钢集团	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。
7	关于股份锁 定的承诺函	河钢集团、宣工 发展	河钢集团于2015年7月24日获得宣工发展100%股权而间接 持有河北宣工7,036.9667万股。上述河北宣工7,036.9667万 股股份在本次重组完成后12个月内不得转让。如该等股份 由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 河北宣工股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若 中国证监会等监管机构对上述股份锁定期另有要求的，该 等股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见 进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会 审议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有 关规定执行。
8	股份锁定的 承诺函	天物进出口、俊 安实业、中嘉远 能	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
9	关于保证上 市公司独立 性的承诺函	河钢集团	本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控股股东。 河钢集团现就保证上市公司独立性承诺如下： （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他 企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公 司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市 公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的 其他企业的债务提供担保。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法 干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构 混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司 的业务活动。 4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市 公司向竞争的业务。 5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联 交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将 按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
10	关于避免同 业竞争的承 诺函	河钢集团	本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同 经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对 加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相 同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同 业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北 宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工， 该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届 时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。
11	关于避免同 业竞争的补 充承诺函	河钢集团	为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管 单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内 能够持续盈利，具备注入上市公司条件 （包括但不限于产 权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等） 1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门 核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价 格将托管股权注入上市公司。 本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入 障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不一致导 致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的，不影响本 企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上 市公司。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。 上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
12	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	河钢集团	1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交 易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等 互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同， 参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决 等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团将 承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和 后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
13	关于资产权 属的承诺函	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能	一、本公司持有的目标公司股权合法和完整、权属清晰， 未设置质押等任何权利负担，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 二、目标公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续的 公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解 散、清算或破产的情形。 三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内 容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、 完整和准确性承担相应法律责任。
14	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能、 中信建投证券、 金诚同达律师、 亚太会计师、中 铭国际评估、立 信资产评估	经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。故本人/企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。
15	关于合规性 的承诺	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无任何不良记 录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处 罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、 行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁 案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。 2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定 的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证 明为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将 承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司及相关方所造 成的全部损失。

此外，根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物

进出口、俊安实业、中嘉远能于 2016 年 9 月 29 日签署的《业绩补偿协议》及于 2016 年 12 月 1 日签署的《业绩补偿协议之补充协议》，河钢集团、天物进出口、 俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

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23,344.00 万元、25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。如标的资产 在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各业绩承诺方优先 以股份补偿的方式进行补偿。在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减 值测试，如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额， 则各业绩承诺方还需另行向上市公司进行补偿。

上述承诺的具体内容参见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 披露的《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》。

截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺 之情形。

特此公告。

河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二〇一七年八月七日

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