HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年八月

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声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受河北宣化工程机械股份有限公司的委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本 独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财 务顾问出具了河北宣工本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记及实施情况 的核查意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记及实施情况 所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提 供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确 性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的风险责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对河北宣工的任何投资建议，对投资者根据 重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读河北宣工发布的关 于本次重组的公告。

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1

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、河北宣工、 S宣工	指	河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证 券交易所主板上市的公司
四联香港、标的公司	指	Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited， 中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为 “Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产	指	四联香港100%股权
河钢集团	指	河钢集团有限公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业	指	俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理股份有限公司，2016年12月6 日由中国长城资产管理公司改制而来
国君资管	指	上海国泰君安证券资产管理有限公司
君享宣工	指	国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国 泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产 管理计划
艾克曼尼	指	西藏艾克曼尼电子科技有限公司
格桑梅朵	指	西藏格桑梅朵科技有限公司
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
点石3号	指	北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划
共青城富华	指	共青城富华总部经济城投资管理有限公司

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1

配套募集资金认购方	指	长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号
铜矿一期/铜一期(Lift I)	指	是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜 矿矿区
铜矿二期/铜二期(Lift II)	指	是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下 铜矿矿区
蛭石矿	指	是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118 MRC，开 采标高385m至286m的蛭石矿矿区
河北省政府	指	河北省人民政府
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次交易、本次重组	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易
本次发行	指	公司以12.39元/股的价格，向四联香港全体股东以 非公开发行股份的方式购买其合计持有的四联香 港100%股权；公司以12.70元/股的价格，向长城 资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点 石3号非公开发行股份募集配套资金。
本核查意见、本独立财 务顾问核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机 械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书

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2

审计报告	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 安永华明（2017）专字第61283532_B02号《审计 报告》
备考审阅报告	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的亚会B阅字【2017】0009号《审阅报告》
资产评估报告	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股 份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套 资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字 [2016]第10050号）
《铜矿一期采矿权评 估报告》	指	上海立信资产评估有限公司出具的《南非Palabora Copper Proprietary Limited铜矿(一期)采矿权评估 报告》（立信矿评报字[2016]第004号）
《铜矿二期采矿权评 估报告》	指	上海立信资产评估有限公司出具的《南非Palabora Copper Proprietary Limited铜矿(二期)采矿权评估 报告》（立信矿评报字[2016]第005号）
《蛭石矿采矿权评估 报告》	指	上海立信资产评估有限公司出具的《南非Palabora Copper Proprietary Limited蛭石矿采矿权评估报 告》（立信矿评报字[2016]第006号）
《铜矿二期开发利用 方案》	指	《南非帕拉博拉铜业有限公司铜二期矿产资源开 发利用方案》
《蛭石矿开发利用方 案》	指	《南非帕拉博拉铜业有限公司蛭石矿矿产资源开 发利用方案》
《储量核实报告》	指	《南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储 量核实报告》
《<储量核实报告>评 审意见书》	指	《<南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储 量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(中矿咨 评字[2016]45号)

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3

《发行股份购买资产 协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金 认购方分别签署的《股份认购协议》
过渡期	指	自评估基准日（即2016年4月30日）至标的资产交 割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作 指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 （2015年修订）
中信建投证券、独立财 务顾问、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司

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4

金诚同达律师、法律顾 问	指	北京金诚同达律师事务所
安永会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际评估、评估师	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
立信资产评估、矿权评 估师	指	上海立信资产评估有限公司
报告期	指	2014年、2015年和2016年
兰特、R	指	南非货币单位
元、万元	指	人民币元、人民币万元
美元、US$	指	美国货币单位

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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5

一、本次交易基本情况

本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成 矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。 本次交易的具体方案如下：

1 、发行股份购买资产

上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其 持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的 《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事 宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收 益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以 2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。 考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联 香港100%股权作价为309,755.65万元。

2 、发行股份募集配套资金

（ 1 ）募集配套资金概况

上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26 亿元，且不超过拟购 买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，扣除相关发行费用后，拟用 于 PC 公司铜矿二期项目建设。

本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。

（ 2 ）募集配套资金的必要性

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1

1 ）开发铜矿二期项目对 PC 持续发展至关重要

PC 是南非最大的精铜生产商，PC 正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕， 如果不继续实施铜矿二期项目，PC 将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生 产，从而影响 PC 在南非的行业和市场地位。

2 ）募集配套资金解决 PC 资金不足问题，缓解 PC 财务资金压力

四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资 金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目 顺利投产。

3 ）上市公司首次公开发行股票募集资金已于 2009 年使用完毕，此后未进行 股权融资

1999年6月7日，经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，河北宣工向社会 公众公开发行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万 元，扣除发行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截至2009年末，上市公司上 述募集资金已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他 股权融资。

（ 3 ）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施

二、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。

（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为四联香港的全体股东河钢集团、天物进 出口、俊安实业、中嘉远能。

2 、发行方式

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2

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

发行股份购买资产的股票发行价格和定价原则为：

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：

价格区间	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
上市公司股票交易均价	14.11	13.77	15.76
上市公司股票交易均价之90%	12.70	12.39	14.18

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量（除权除息后）。

本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外 优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小 股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的 90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39 元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。 （五）发行数量

发行股份购买资产的股票发行数量为：

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3

本次交易价格为 309,755.65 万元。按照本次发行股票价格 12.39 元/股计算， 本次拟发行股份数量为 250,004,555 股。

上市公司发行股份支付对价具体内容如下：

序号	名称	发行股份（股）	股份支付金额 （万元）	支付对价合计 （万元）
1	河钢集团	151,414,333	187,602.36	187,602.36
2	天物进出口	62,501,139	77,438.91	77,438.91
3	俊安实业	24,827,607	30,761.41	30,761.41
4	中嘉远能	11,261,476	13,952.97	13,952.97
合计		250,004,555	309,755.65	309,755.65

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则 进行相应调整。

（六）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定安排

本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：

“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月 内不进行转让。

二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期 另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。”

天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：

“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月 内不进行转让。

二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期

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另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”

2 、本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，宣工发展直接持有上市公司 70,369,667 股股份，占上市公司总 股本 35.54%，为上市公司的控股股东。河钢集团持有宣工发展 100%股权，为上 市公司的间接控股股东。河钢集团及宣工发展系一致行动人。

根据河钢集团及宣工发展于 2017 年 3 月 15 日出具的《关于股份锁定的承诺 函》：“河钢集团于 2015 年 7 月 24 日获得宣工发展 100%股权而间接持有河北宣 工 7,036.9667 万股。上述河北宣工 7,036.9667 万股股份在本次重组完成后 12 个 月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增 加的河北宣工股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监 管机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监 管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

三、本次交易的决策过程

1 、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序

（ 1 ）河钢集团

①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；

②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；

（ 2 ）天物进出口

①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；

②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；

（ 3 ）俊安实业

本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；

（ 4 ）中嘉远能

本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；

（ 5 ）长城资产

本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；

（ 6 ）君享宣工

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5

本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；

（ 7 ）诺鸿天祺

本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；

（ 8 ）点石 3 号

本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。

2 、上市公司的决策程序和审批情况

（1）河北省国资委的原则性同意；

（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；

• （3）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议

• 通过本次重组预案及相关议案；

• （4）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议

• 通过本次重组报告书（草案）及相关议案；

（5）2016 年 12 月 19 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审 议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。

（6）2017 年 4 月 27 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。

（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于 2017 年 5 月 10 日取得了南 非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）。

（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于 2017 年 6 月 7 日收到中华人 民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第 35 号）。 （9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备。

（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具《企业境外投资证 书》（境外投资证第 N1300201700039 号）。

3 、中国证监会对本次交易的核准

2017年6月30日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股 份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1036号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、

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核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况

根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见，河钢集团、天物进出 口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港 60.57%、25.00%、9.93%以及 4.50% 股份已转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有四联香港 100%股份，公司 成为四联香港的唯一股东，四联香港成为公司的全资子公司。

由于本次交易的标的资产为四联香港 100%股权，因此不涉及相关债权债务 处理的问题。

（二）发行股份购买资产的验资情况

2017 年 7 月 25 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对河北宣 工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（亚会 A 验字（2017） 0011 号）。根据《验资报告》，截至 2017 年 7 月 21 日，河北宣工已收到本次资 产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 1 日出具的《股份 登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 1 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555 股 （其中限售流通股数量为 250,004,555 股），非公开发行后公司股份数量为 448,004,555 股。

（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集 团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。

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在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引 用的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比 较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式 补足。

前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的审计机构 出具的专项审计报告确定。

根据管理层数据，四联香港过渡期间（2016 年 5 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）公司净利润为 6.14 亿元，其中 2017 年上半年净利润 2.47 亿元。由具有证券 期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告预计于 2017 年 11 月 30 日前完成 并披露。

（五）后续事项

根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准河北宣化工程机械股份有 限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1036 号），河北宣工尚需完成以下后续事项：

1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金 26 亿元，公司有权 在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、林丽娜、 余斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资 产的实施。

2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手 续。

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与河北宣工已完成标的资产的交付， 四联香港已成为上市公司的全资子公司；河北宣工尚需向工商管理部门办理注册 资本、实收资本等事宜的变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法 实施的风险。

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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买 资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、高 级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、监 事、高级管理人员为前提。

本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公 司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管 理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证 公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发 展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产在交割及新增股份上市 过程中，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，本次重组期间上市公司的董 事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及 新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管 理人员不存在更换情况。

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

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2016 年 9 月 29 日，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远 能签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安 实业、中嘉远能于 2016 年 12 月 1 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2016 年 9 月 29 日，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远 能签署了《业绩补偿协议》，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中 嘉远能于 2016 年 12 月 1 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2016 年 9 月 29 日，上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、诺鸿天祺、 北信瑞丰（代点石 3 号）签署了《股份认购协议》。

2016 年 9 月 29 日，上市公司与国君资管（代君享宣工）签署了《股份认购 协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发 现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
1	关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺	河北宣工	一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件 均与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真 实、有效。 二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供的信息的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法 律责任。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
2	关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺	河北宣工董事、 监事、高级管理 人员	一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均 与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、 有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
2	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能	一、本企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提 供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记录、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函	长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号	一、本人/企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本 人/企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/企 业保证所提供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
4	股份锁定的 承诺函	河钢集团	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。
5	关于股份锁 定的承诺函	河钢集团、宣工 发展	河钢集团于2015年7月24日获得宣工发展100%股权而间接 持有河北宣工7,036.9667万股。上述河北宣工7,036.9667万 股股份在本次重组完成后12个月内不得转让。如该等股份 由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 河北宣工股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若 中国证监会等监管机构对上述股份锁定期另有要求的，该 等股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见 进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会 审议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有 关规定执行。
6	股份锁定的 承诺函	天物进出口、俊 安实业、中嘉远 能	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
7	股份锁定的 承诺函	长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号	一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配 套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等 原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河 北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述 股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。
8	关于不存在 一致行动关 系的承诺函	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能	本企业与各交易对方（本企业除外）及其董事、监事和高 级管理人员、各配套资金认购方及其实际出资人之间不存 在《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的一致 行动的情形，不构成一致行动人，不存在一致行动关系， 也不存在任何协议或其他安排。 本企业如违反上述承诺，或上述承诺被证明为存在虚假披 露、重大遗漏或误导性陈述的，本企业将承担相应的法律 责任，并赔偿因此给上市公司及相关方所造成的全部损失。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
9	关于保证上 市公司独立 性的承诺函	河钢集团	本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控股股东。 河钢集团现就保证上市公司独立性承诺如下： （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他 企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公 司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市 公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的 其他企业的债务提供担保。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法 干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构 混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司 的业务活动。 4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市 公司向竞争的业务。 5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联 交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将 按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
10	关于避免同 业竞争的承 诺函	河钢集团	本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同 经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对 加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相 同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同 业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北 宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工， 该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届 时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。
11	关于避免同 业竞争的补 充承诺函	河钢集团	为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管 单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内 能够持续盈利，具备注入上市公司条件 （包括但不限于产 权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等） 1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门 核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价 格将托管股权注入上市公司。 本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入 障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不一致导 致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的，不影响本 企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上 市公司。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。 上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
12	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	河钢集团	1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交 易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等 互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同， 参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决 等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团将 承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和 后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
13	关于资产权 属的承诺函	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能	一、本公司持有的目标公司股权合法和完整、权属清晰， 未设置质押等任何权利负担，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 二、目标公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续的 公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解 散、清算或破产的情形。 三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内 容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、 完整和准确性承担相应法律责任。
14	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能、 长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号、李世 杰、共青城富华、 艾克曼尼、格桑 梅朵、中信建投 证券、金诚同达 律师、亚太会计 师、中铭国际评 估、立信资产评 估	经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。故本人/企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。
15	关于合规性 的承诺	河钢集团、天物 进出口、俊安实 业、中嘉远能、 长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号、李世 杰、共青城富华、 艾克曼尼、格桑 梅朵	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无任何不良记 录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处 罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、 行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁 案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。 2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定 的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证 明为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将 承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司及相关方所造 成的全部损失。
16	配套募资资 金出资人关 于在股份锁 定期内不转 让认购份额 的承诺	李世杰、共青城 富华	一、本人/企业认购北信瑞丰点石3号资产管理计划份额在 北信瑞丰点石3号资产管理计划持有河北宣工股份锁定期 内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对本人/企业认购北信瑞丰点 石3号资产管理计划份额锁定期另有要求的。本人/企业认 购北信瑞丰点石3号资产管理计划份额的锁定期将根据中 国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交河北宣工董事会、股东大会审议。

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序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
17	配套募资资 金出资人关 于在股份锁 定期内不转 让认购份额 的承诺	艾克曼尼、格桑 梅朵	一、本人/企业认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划份 额在国泰君安君享宣工集合资产管理计划持有河北宣工股 份锁定期内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对本人/企业认购国泰君安君 享宣工集合资产管理计划份额锁定期另有要求的。本人/ 企业认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划份额的锁定 期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或 正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

九、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、

• 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准， 实施过程合法、合规。

• 2、交易对方与河北宣工已完成标的资产的交付，四联香港已成为上市公司

• 的全资子公司；河北宣工尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的 变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

• 3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发

• 生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

• 4、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出

• 具之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生 变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具 之日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

• 6、截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，

• 无违反承诺的行为。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》签章页）

财务顾问主办人签名：

袁晨 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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