HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 涉及标的资产过户

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年七月

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声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受河北宣化工程机械股份有限公司的委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。

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1

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、河北宣工、 S宣工	指	河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证 券交易所主板上市的公司
四联香港、标的公司	指	Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited， 中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为 “Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产	指	四联香港100%股权
河钢集团	指	河钢集团有限公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业	指	俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理股份有限公司，2016年12月6 日由中国长城资产管理公司改制而来
国君资管	指	上海国泰君安证券资产管理有限公司
君享宣工	指	国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国 泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产 管理计划
艾克曼尼	指	西藏艾克曼尼电子科技有限公司
格桑梅朵	指	西藏格桑梅朵科技有限公司
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
点石3号	指	北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划
共青城富华	指	共青城富华总部经济城投资管理有限公司

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1

配套募集资金认购方	指	长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号
铜矿一期/铜一期(Lift I)	指	是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜 矿矿区
铜矿二期/铜二期(Lift II)	指	是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下 铜矿矿区
河北省政府	指	河北省人民政府
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次交易、本次重组	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易
本核查意见/本独立财 务顾问核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机 械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问 核查意见
重组报告书	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估报告	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股 份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套 资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字 [2016]第10050号）

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2

《发行股份购买资产 协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金 认购方分别签署的《股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作 指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 （2015年修订）
中信建投证券、独立财 务顾问、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
金诚同达律师、法律顾 问	指	北京金诚同达律师事务所

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3

中铭国际评估、评估师	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
报告期，最近两年及一 期	指	2014年、2015年和2016年1-12月
兰特、R	指	南非货币单位
元、万元	指	人民币元、人民币万元
美元、US$	指	美国货币单位

本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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4

一、本次交易基本情况

本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成 矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。 本次交易的具体方案如下：

1 、发行股份购买资产

上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其 持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的 《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事 宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收 益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以 2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。 考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联 香港100%股权作价为309,755.65万元。

2 、发行股份募集配套资金

（ 1 ）募集配套资金概况

上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26 亿元，且不超过拟购 买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金 增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，扣除相关发行费用后，拟用 于 PC 公司铜矿二期项目建设。

本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。

（ 2 ）募集配套资金的必要性

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1

1 ）开发铜矿二期项目对 PC 持续发展至关重要

PC 是南非最大的精铜生产商，PC 正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕， 如果不继续实施铜矿二期项目，PC 将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生 产，从而影响 PC 在南非的行业和市场地位。

2 ）募集配套资金解决 PC 资金不足问题，缓解 PC 财务资金压力

四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资 金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目 顺利投产。

3 ）上市公司首次公开发行股票募集资金已于 2009 年使用完毕，此后未进行 股权融资

1999年6月7日，经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，河北宣工向社会 公众公开发行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万 元，扣除发行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截至2009年末，上市公司上 述募集资金已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他 股权融资。

（ 3 ）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施

二、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。

（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为四联香港的全体股东河钢集团、天物进

出口、俊安实业、中嘉远能。

募集配套资金的发行对象为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、

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2

点石3号。

2 、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

1 、发行股份购买资产的股票发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：

价格区间	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
上市公司股票交易均价	14.11	13.77	15.76
上市公司股票交易均价之90%	12.70	12.39	14.18

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量（除权除息后）。

本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外 优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小 股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的 90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39 元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。

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3

2 、发行股份募集配套资金的股票发行价格和定价原则

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发 行。

本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事 会第十二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价 格为12.70元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产的股票发行数量

本次交易价格为 309,755.65 万元。按照本次发行股票价格 12.39 元/股计算， 本次拟发行股份数量为 250,004,555 股。

上市公司发行股份支付对价具体内容如下：

序号	名称	发行股份（股）	股份支付金额 （万元）	支付对价合计 （万元）
1	河钢集团	151,414,333	187,602.36	187,602.36
2	天物进出口	62,501,139	77,438.91	77,438.91
3	俊安实业	24,827,607	30,761.41	30,761.41
4	中嘉远能	11,261,476	13,952.97	13,952.97
合计		250,004,555	309,755.65	309,755.65

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

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4

本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则 进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的股票发行数量

根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：

序号	名称	持股数量（股）	金额（万元）
1	长城资产	39,370,078	50,000.00
2	林丽娜	39,370,078	50,000.00
3	余斌	39,370,078	50,000.00
4	君享宣工	35,433,070	45,000.00
5	诺鸿天祺	27,559,055	35,000.00
6	点石3号	23,622,047	30,000.00
合计		204,724,406	260,000.00

本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。

（六）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定安排

本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：

“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月 内不进行转让。

二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期 另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。”

天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：

“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份

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5

（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月 内不进行转让。

二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期 另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管 意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣 工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：

“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行 的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。

二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份 锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监 管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。”

3 、本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，宣工发展直接持有上市公司 70,369,667 股股份，占上市公司总 股本 35.54%，为上市公司的控股股东。河钢集团持有宣工发展 100%股权，为上 市公司的间接控股股东。河钢集团及宣工发展系一致行动人。

根据河钢集团及宣工发展于 2017 年 3 月 15 日出具的《关于股份锁定的承诺 函》：“河钢集团于 2015 年 7 月 24 日获得宣工发展 100%股权而间接持有河北宣 工 7,036.9667 万股。上述河北宣工 7,036.9667 万股股份在本次重组完成后 12 个 月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增 加的河北宣工股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监 管机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监 管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

（七）配套募集资金的用途

上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非

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公开发行股份募集不超过 26 亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易 价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于 PC 铜矿二期项目建设，该项目 总投资 59.87 亿元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。

三、本次交易的决策过程

1 、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序

（ 1 ）河钢集团

①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；

②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；

（ 2 ）天物进出口

①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；

②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；

（ 3 ）俊安实业

本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；

（ 4 ）中嘉远能

本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；

（ 5 ）长城资产

本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；

（ 6 ）君享宣工

本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；

（ 7 ）诺鸿天祺

本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；

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7

（ 8 ）点石 3 号

本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。

2 、上市公司的决策程序和审批情况

（1）河北省国资委的原则性同意；

（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；

（3）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过本次重组预案及相关议案；

（4）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过本次重组报告书（草案）及相关议案；

（5）2016 年 12 月 19 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审 议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。

（6）2017 年 3 月 2 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》。

（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于 2017 年 5 月 10 日取得了南 非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）。

（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于 2017 年 6 月 7 日收到中华人 民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第 35 号）。

（9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备。

（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具的《企业境外投资 证书》（境外投资证第 N1300201700039 号）。

3 、中国证监会对本次交易的核准

2017年6月30日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股 份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1036号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金事宜。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

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截至本核查意见出具之日，根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律 意见，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港 60.57%、 25.00%、9.93%以及 4.50%股份已转让至河北宣工名下。本次变更完成后，河北 宣工持有四联香港 100%股份，河北宣工成为四联香港的唯一股东，四联香港成 为河北宣工的全资子公司。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的资 产过户手续已经办理完毕。

（二）后续事项

1、中国证监会已核准河北宣工非公开发行股份募集配套资金 26 亿元，河北 宣工有权在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、 林丽娜、余斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股 份购买资产的实施。

2、上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行 的股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。

3、上市公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续。

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的尚 需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导 致本次交易无法实施。

五、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效。河北宣工尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。本次交易新增 股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份

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尚需取得深圳证券交易所的上市核准。河北宣工尚需就本次交易办理注册资本、 公司章程等工商变更登记手续。河北宣工需根据法律法规的要求就新增股份发行 和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项 对河北宣工不构成重大风险。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财 务顾问核查意见》签章页）

财务顾问主办人签名：

袁晨 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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