HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

证券代码:000923 证券简称:河北宣工 公告编号:2017-17

河北宣化工程机械股份有限公司

关于重大资产重组有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称"公司")于2017年4月14日收到 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《中国证监会行政 许可项目审查二次反馈意见通知书》(163809号)(以下简称"反馈意见"),公司 已向中国证监会行政许可受理部门报送了相关书面材料。现将重大资产重组的有 关事项公告如下:

1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议标的资产交割的先决条件及进 展情况

根据公司与本次重大资产重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》,标的资产交割的先决条件及进展情况如 下:

序号	交割先决条件	进展
		(1)四联香港于年月日召开《四2016929
1	四联香港召开董事会和股东会批准本次股权转让	联资源(香港)有限公司第二届董事会临
		时会议决议》,同意参与重大资产重组股份
		转让;
		(2)四联香港于年月日召开《四2016929
		联资源(香港)有限公司股东会决议》,同
		意参与重大资产重组股份转让。
2	本次股权转让已办理国家发展和改革委
	员会或有关地方发展和改革委员会、商	河北宣工已经将境外投资备案的相关材料
	务部或有关地方商务主管部门所涉及上	报送至河北省张家口市宣化区商务局。
	市公司境外投资的备案、登记手续
3		南非:南非竞争委员会("the Competition
	取得相关反垄断主管部门对本次交易的批准	Commission of South Africa")已向南非竞
		争法庭("the Competition Tribunal of South
		Africa")提交本案申报文件。根据南非反
		垄断申报程序,南非竞争法庭将预期于

		年月日就河北宣工收购四联香2017426港股权案举行听证会。中国:上市公司已于年月日向2017314商务部反垄断局提交河北宣工收四联香港股权案申报文件(受理案件号:084002170002975),商务部反垄断局已于年月日出具《立案通知》(商反201741垄立案函[2017]第号)对本案予以立86案并进行了公示(公示期截至年20174
4	四联香港股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对标的资产转让的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函(如适用)	月日)。10根据四联香港于年月日出具的2016929《四联资源(香港)有限公司股东会决议》,"公司各股东同意放弃按照法律、公司章程以及有关协议享有的对本次股份转让的优先认购权"。
5	已取得与标的资产转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准(如有),且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件	国家开发银行香港分行于年月2017322日出具《关于Smart Union Resources (Hong重组之事项回函》,确Kong) Co., Limited认重组计划。
6	出售方保证标的资产权属状态清晰,出售方合法地持有标的资产且有权出售标的股份,标的资产之上不存在(也未设置)任何权利负担	河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能已均于年月日出具《关于20161219资产权属的承诺函》。
7	截至签署日和交割日,任何一项出售方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的	河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能已与上市公司于年月日签2016929署《发行股份购买资产协议》,于年2016月日签署《发行股份购买资产协议之121补充协议》,出售方已做成相关承诺。
8	截至签署日和交割日,四联香港及其子公司未发生任何重大不利影响的情形	河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能已与上市公司于年月日签2016929署《发行股份购买资产协议》,于年2016月日签署《发行股份购买资产协议之121补充协议》,出售方已做成相关承诺,且截止本公告出具之日,四联香港及其子公司未发生任何重大不利影响的情形。
9	中国证监会对标的资产转让的核准	中国证监会尚未核准本次重大资产重组。

截止本公告出具之日,除上述第2、3、9条先决条件外,标的资产的交割不 存在其他先决条件。

2、《河钢集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》

为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,河钢集团作为本次重组后 河北宣工控股股东就避免同业竞争事宜作出了相应的说明及承诺。具体内容如 下:

"本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工 拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿 的销售业务之相同、相似业务的情形,从而构成同业竞争。

为解决上述同业竞争问题,鉴于上述资产尚不具备注入上市公司的条件,本 企业及本企业所控制的其他企业(以下简称"托管单位")已与河北宣工签署股 权托管协议,将上述业务全部托管于河北宣工,即托管单位将其持有的拥有或运 营铜矿、铁矿资产的各企业(以下简称"被托管单位")的股权(以下简称"托 管股权")委托河北宣工管理,并支付托管费用;河北宣工行使托管单位对托管 股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利,并履行托管单位对托管股 权的股东义务,该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效,届时该等 同业竞争情形将消除。

同时,为彻底解决上述同业竞争问题,本企业计划在上述被托管单位拥有的 矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利,具备注入上市公 司条件 (包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规 则等)1年内,经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公 司股东大会审议通过后,以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。

本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入障碍,如因瑕疵规 范手续、盈利条件成熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条 件的,不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上市公 司。

在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间,本企业及本 企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方 式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务,如本企业或本 企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同 业竞争的,本企业将立即通知河北宣工,尽力将该商业机会给予河北宣工,以确 保河北宣工及其全体股东利益不受损害。

如本企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有; 如因此给河北宣工及其他股东造成损失的,本企业将及时、足额赔偿河北宣工及

3

其他股东因此遭受的全部损失。

上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。"

每个被托管单位所拥有的矿权所对应的具体条件除合规性之外均有所区别, 详见本公告附件。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需商务部、中 国证监会等相关部门批准后方可实施。本次重组事项尚存不确定性,公司将根据 重组进展情况及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日

附件:

(1)采矿权

序号	采矿权人	矿山名称	目前状态及存在问题	具备注入条件的标志
1	承德承钢黑山矿业有限公司	承德承钢黑山矿业有限公司	该矿山正常开采经营,报告期内处于亏损状态	扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利
2	宣化钢铁公司龙烟矿山公司	宣化钢铁公司龙烟矿山公司黄田矿	因未能按期上报采矿权延续材料,张家口市国土资源局不予受理,目前宣化钢铁公司龙烟矿山公司正在与张家口市国土资源局沟通办理延续事宜;该矿山处于停产状态	采矿权延续办理完毕,矿山恢复正常、合规开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2
		宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿	因对宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿地环保证金和采矿权价款存疑,宣化区国土资源局及张家口市国土资源局地环科、资源科没有出具延续意见,张家口市国土资源局不予受理采矿权延续材料,目前宣化钢铁公司龙烟矿山公司正在与张家口市国土资源局沟通办理延续事宜;该矿山处于停产状态	采矿权延续办理完毕,矿山恢复正常、合规开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2
		宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿	鉴于该矿山开采条件差、矿石利用价值低、设计利用储量很小、采矿权价款过高,综合考虑采矿权续期涉及的矿山地质环境治理保证金等因素,宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿未办理延续手续;该矿山处于停产状态	矿山恢复正常、合规开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2
3	唐山钢铁集团有限2责任公司	唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司	该矿山正常开采经营,报告期内处于亏损状态	扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利
4	河北钢铁集团矿业有限公司	河北钢铁集团矿业有限公司龙烟矿山分公司近北庄矿	该矿山正常开采经营,报告期内处于亏损状态	扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利
		河北钢铁集团矿业有限公司棒磨山铁矿	该矿山正在办理闭坑手续	不适用

序号	采矿权人	矿山名称	目前状态及存在问题	具备注入条件的标志
		河北钢铁集团矿业有限公司承德柏泉铁矿	该矿山正常开采经营,报告期内处于亏损状态	扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利
		河北钢铁集团矿业有限公司庙沟铁矿	该矿山正常开采经营,报告期内处于亏损状态	扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利
		河北钢铁集团矿业有限公司石人沟铁矿	该矿山正常开采经营,报告期内处于亏损状态	扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利
		河北钢铁集团矿业有限公司司家营铁矿南区	南区包括田兴铁矿和大贾庄铁矿,均处于基建阶段	完成基建及立项、环保、安全等审批,主要房屋、土地权属完善,矿山正常开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2
5	河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司	河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司	该矿山处于基建阶段	完成基建及立项、环保、安全等审批,主要房屋、土地权属完善,矿山正常开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2
6	河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司	河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司	该矿山处于基建阶段	完成基建及立项、环保、安全等审批,主要房屋、土地权属完善,矿山正常开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2
7	河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司	河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司	该矿山处于基建阶段	完成基建及立项、环保、安全等审批,主要房屋、土地权属完善,矿山正常开采;扣非后净利润为正且年内能够持续盈利2

注2:矿山唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司的证载采矿权人为唐山钢铁集团有限责任公司。鉴于唐山钢铁集团有限责任公司除拥有该矿山外主营钢 铁行业业务,且该矿山实际由河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司和河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司运营、管理,因此,将该矿山的运营单位 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司和河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司委托河北宣工管理。

(2)探矿权
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序号	探矿权人	勘探项目名称	目前状态及存在问题	具备注入条件的标志
铜矿
1	河北钢铁集团涞源有色金属有限公司	河北省涞源县木吉村铜矿勘探	河北钢铁集团涞源有色金属有限公司正在办理河北省涞源县木吉村铜矿探矿权证的延续工作。	探矿权转为采矿权后,完成基建及立项、环保、安全等审批,主要房屋、土地权属完善,矿山正常开采;扣非后净利润为正且年内能够持2续盈利