HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016-93 河北宣化工程机械股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2016 年12 月1 日下午3:00 在公司一楼会议室召开，2016 年11 月26 日公司以传真和电子 邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9 人，实到董事9 人，监事会 主席张富贵列席本次会议，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。本次 会议由董事长常战芳主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 1、交易方案

公司拟通过非公开发行股份方式购买四联资源（香港）有限公司（以下简称 “四联香港”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”；上述交易以下 简称“资产购买”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币26亿元（以下简称“募集 配套资金”）。配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的 实施。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

2、资产收购方案

（1）交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为河钢集团有限公司（以下简称“河 钢集团”）、天津物产进出口贸易有限公司（以下简称“天物进出口”）、俊安（辽 宁）实业有限公司（以下简称“俊安实业”）以及中嘉远能科技发展（北京）有 限公司（以下简称“中嘉远能”，与河钢集团、天物进出口、俊安实业合称“出 售方”）。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

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1

（2）标的资产

公司本次发行股份购买的资产为四联香港100%股份。四联香港各股东在四联 香港的持股情况如下：

股东	持股数量（股）	持股比例
河钢集团	179,636,401	60.57%
天物进出口	74,150,706	25.00%
俊安实业	29,455,217	9.93%
中嘉远能	13,360,500	4.50%
合计	296,602,824	100.00%

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

（3）交易对价

本次交易以2016年4月30日为评估基准日，根据经河北省人民政府国有资产 监督管理委员会备案的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中 铭评报字[2016]第10050号的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份 购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），四联香港100%股份截 至评估基准日的评估值为人民币2,790,594,000 元（以下简称“标的资产评估 值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值人民币2,790,594,000元 以及四联香港股东于2016年9月对四联香港增资46,152,133.87美元的基础上，经 交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中四联香港100%股份的价格为人民币 3,097,556,457.61元。其中，河钢集团所持有的四联香港60.57%股份的转让价格 为人民币1,876,023,587.49元，天物进出口所持有的四联香港25.00%股份的转让 价格为人民币774,389,114.40元，俊安实业持有的四联香港9.93%股份的转让价 格为人民币307,614,055.72元，中嘉远能持有的四联香港4.50%股份的转让价格 为人民币139,529,700.00元。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

（4）支付方式

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2

本次重大资产重组以发行股份方式支付交易对价，各出售方分别应取得的交 易对价股份具体明细如下：

	股份对价	股份对价
出售方
	股份对价金额	拟发行股份数（股）
河钢集团	1,876,023,587.49	151,414,333
天物进出口	774,389,114.40	62,501,139
俊安实业	307,614,055.72	24,827,607
中嘉远能	139,529,700.00	11,261,476
合计	3,097,556,457.61	250,004,555

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

出售方应在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要的事宜，包括但 不限于完成股东变更的登记手续。

本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议的约定向出售方支 付股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照 中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因 导致逾期支付的除外。

本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能 按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标 的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违 约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

（6）期间损益与滚存利润安排

自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的 收益归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏 损部分由标的公司的股东（即标的资产的出售方）按照其在标的公司的持股比例

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3

向标的公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日期间，由于其他原因引起的 标的公司的净资产减少（与安永出具的四联香港审计报告所确定的标的公司截至 2016年4月30日净资产值相比较），由标的公司的股东（即标的资产的出售方）按 照其在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足。上述期间损益将根据上 市公司聘请的具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公 司所有。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。 （7）补偿安排

河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能（以下合称“业绩承诺方”） 承诺，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币23,344.00万元、 25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。

标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的 预测净利润数，则业绩承诺方应向上市公司就其所出售标的公司股份的比例进行 股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整 数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的补偿股份 数量小于0时，按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配 而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应 调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行

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4

价格－累计已补偿现金金额。

业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应 补偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公 司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲 回。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应 作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利× 当期应当补偿股份数量。

在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期 末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照 下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补 偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。

按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整 数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补 偿的股份数量小于0时，按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式 进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的 股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股 比例）。

另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的 现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩 承诺期间内已补偿现金金额。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

3、本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案

（1）发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

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5

（2）发行方式

本次发行方式为非公开发行。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

• 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （3）发行对象

• 本次发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。

• 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

• 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （4）发行价格

• 本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第五届董事

• 会第十二次会议决议之公告日。

• 发行价格为定价基准日前60个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民

• 币12.39元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的， 发行价格将进行相应调整，具体方式为：

• 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整

• 后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （5）发行数量

上市公司向出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行 数量以中国证监会核准的数量为准）：协商确定的对应标的资产交易对价÷发行 价格。若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数点 后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。

	对应标的资产交易对价（人民币/ 元）
交易对方		拟发行股份数（股）
河钢集团	1,876,023,587.49	151,414,333
天物进出口	774,389,114.40	62,501,139

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6

俊安实业	307,614,055.72	24,827,607
中嘉远能	139,529,700.00	11,261,476
合计	3,097,556,457.61	250,004,555

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （6）上市地点

本次发行的股票拟在深交所主板上市。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （7）锁定期安排

河钢集团承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份 锁定期自动延长6个月。

天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺，其本次非公开发行股份认购的所有 新股自股份上市之日起36个月内不进行转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （8）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （9）本次发行决议有效期

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7

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案

• （1）发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （2）发行方式

本次发行方式为非公开发行。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。 （3）发行对象

本次发行对象为中国长城资产管理公司（“长城资产”）、北信瑞丰点石3号资 产管理计划（系由北信瑞丰基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划） （“点石3号”）、新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）（“诺鸿天祺”）、国泰君安 君享宣工集合资产管理计划（系由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并 管理的资产管理计划）（“君享宣工 ”）、林丽娜以及余斌。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （4）发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第五届董事 会第十二次会议决议之公告日。

发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民 币12.70元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的， 发行价格将进行相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整

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8

• 后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

• 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

• 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

• （5）募集配套资金总额

• 本次拟募集配套资金金额不超过人民币26亿元。

• 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

• 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （6）发行数量

• 本次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价

• 格。本次拟募集配套资金不超过人民币26亿元，以发行价格人民币12.70元/股计

• 算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过204,724,406股，各特定对象认

购的股份数量如下表所示（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：

	拟认购股份的资金金额 （人民币/元）	拟认购股份数量 （股）
特定对象
长城资产	500,000,000.00	39,370,078
诺鸿天祺	350,000,000.00	27,559,055
君享宣工	450,000,000.00	35,433,070
点石3 号	300,000,000.00	23,622,047
林丽娜	500,000,000.00	39,370,078
余斌	500,000,000.00	39,370,078
合计	2,600,000,000.00	204,724,406

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （7）募集资金用途

本次募集配套资金将主要用于Palabora Copper (Pty) Limited 铜二期开 发、支付发行费用。

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该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （8）上市地点

• 本次发行的股票拟在深交所主板上市。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

• 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （9）锁定期安排

• 本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份上

• 市之日起36个月内不转让。

• 若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不

• 相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

• 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

• 遵守上述约定。

• 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

• 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （10）上市公司滚存未分配利润安排

• 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票，

• 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

• （11）本次发行决议有效期

• 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二

• 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

• 该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6

• 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交股东大会审议。

• 二、审议《关于<河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草稿）>及摘要的议案》；

该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

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公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意 意见。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交股东大会审议。

三、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》；

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司 本次交易符合该条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为四联香港100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关上市公司股东大会、 中国证监会的审批事项，已在《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产为四联香港100%股份，其注册股本均已全部缴足，不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产 完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、通过本次重大资产重组，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于上市 公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险 能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意 意见。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交股东大会审议。

四、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议 之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

董事会同意公司与交易对方河钢集团有限公司、天津物产进出口进出口有限

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公司、俊安（辽宁）实业有限公司以及中嘉远能科技发展（北京）有限公司签署 附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

董事会同意公司与交易对方河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公 司、俊安（辽宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）有限公司签署附条 件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意 意见。

该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意6票， 反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

五、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；

为实施本次交易，公司同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京金诚同达 律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司、上海立信资产评估有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、 审计、资产评估及矿业评估服务。其中，相关中介机构进行了审计和评估等工作， 具体情况如下：

1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）对四联资源（香港）股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年1－4 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2016) 专字第61283532_B01 号《审计报告》；对四联资源（香港）股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年1－6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的安永华明(2016)专字第61283532_B02 号《审计报告》；

2、公司聘请具有探矿权采矿权评估资格的上海立信资产评估有限公司以 2016 年4 月30 日为基准日对Palabora Copper (Pty) Limited 矿业权进行评估， 并分别出具了编号为立信矿评报字[2016]第004]号《南非Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿（一期）采矿权评估报告》、编号为立信矿评报字[2016] 第005 号《南非Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿（二期）采矿权评 估报告》及编号为立信矿评报字[2016]第006 号《南非Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石矿采矿权评估报告》；

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3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司以2016 年4 月30 日为基准日对四联资源（香港）股份有限公司进 行评估，并出具了编号为中铭评报字[2016]第10050 号《河北宣化工程机械股份 有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港） 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

4、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了编号为亚会A 阅字【2016】0008 号《河北宣化工程 机械股份有限公司审阅报告》。

该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

六、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》；

公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协 商确定交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次 交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《河 北宣化工程机械股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认 为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有从事 证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没 有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其 出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

公司聘请的矿业权评估机构上海立信资产评估有限公司具有探矿权采矿权 评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海立信资产评估有限公司及其委

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派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现 实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估 目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资 产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际 情况，采用资产基础法和收益法对四联资源（香港）股份有限公司100%股份进 行评估，采用折现现金流量法和收入权益法对Palabora Copper (Pty) Limited 矿业权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、 公正反映了评估基准日2016 年4 月30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具 有公允性。

该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

八、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性性的说明的议案的说明的议案》；

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

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该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。 九、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交股东大会审议。 十、审议《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明的议案》；

该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮 资 讯网站的公告。

该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

十一、审议《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》； 该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交股东大会审议。 十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

十三、审议《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》；

该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月一日

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