HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

河北宣化工程机械股份有限公司董事会

关于

本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

的说明

河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“河北宣工”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易经公司第五届董事会第十二次会议、第 五届董事会第十五次会议审议通过，并需经股东大会、河北省国资委的批准和中 国证监会的核准方可实施。

为保障公司中小股东投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有 的四联香港100%股权，同时拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天 祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金。

二、本次交易对每股收益的影响

根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会A阅字【2016】0002号），以 2016年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如 下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	实际数		备考数		变化情况
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	变动率 （%）
营业收入	13,303.76	100.00%	154,969.49	100.00%	141,665.73	1064.85%
营业成本	14,647.53	110.10%	144,291.65	93.11%	129,644.12	885.09%
营业利润	-1,274.29	-9.58%	10,955.34	7.07%	12,229.63	-

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项目	实际数	实际数	备考数	备考数	变化情况	变化情况
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	变动率 （%）
利润总额	-914.01	-6.87%	11,315.59	7.30%	12,229.60	-
净利润	-914.01	-6.87%	6,290.02	4.06%	7,204.03	-
归属于母公司所有者 的净利润	-914.01	-6.87%	4,111.12	2.65%	5,025.13	-
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	-0.0603	-	0.08	-	0.1403	-

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即 期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措 施如下：

1 、双主营业务共同发展，提升盈利能力

本次交易完成后，公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品 及配件的生产、销售的双主营业务。公司发展战略为：紧跟“一带一路”国家战 略，以南非为矿业资源中心，通过战略性的资源勘探和并购重组，打造有色金属 和非金属矿行业的一流矿业开发企业；以河北为核心工程装备制造基地，加快企 业转型升级步伐，实施产品“走出去”战略，加强内部协同，打造成为河钢集团 装备制造板块旗帜性企业，带动区域经济快速发展，提升盈利能力。

2 、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将加快标的资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制 度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与 约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升经营效率和盈利能力。

同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速 发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营 管控风险。

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3 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、 法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组 募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4 、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对 广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

5 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前 提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

四、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会

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相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

• “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用

其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪

• 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

• 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措 施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补 偿责任。”

河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二〇一六年十二月一日

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