HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

重组情况表

公司简称	河北宣工	公司代码	000923
重组涉及金额（万元）	309,755.65	交易是否构成《重组办法》 第十二条规定的重大资产 重组	是
是否涉及发行股份	是	是否构成《重组办法》第十 三条规定的借壳重组	否
是否涉及配套融资	是	是否需向证监会申请核准	是
上市公司及其现任董 事、高级管理人员是 否不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调 查的情形	是	上市公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内 是否未受到过证监会行政 处罚，或者最近十二个月内 是否未受到过证券交易所 公开谴责，本次非公开发行 是否未违反《证券发行管理 办法》第三十九条的规定。	是
材料报送人姓名	袁晨	材料报送人联系电话	18618118617
独立财务顾问名称	中信建投证券股 份有限公司	财务顾问主办人	袁晨、崔登辉
评估或估值机构名称	中铭国际资产评 估（北京）有限责 任公司	评估或估值项目负责人（签 字人）	施韵波、王艳玲
审计机构名称	安永华明会计师 事务所（特殊普通 合伙）	审计项目负责人（签字人）	谈朝晖、吴江
报送日期	2016 年12 月1 日	报送前是否办理证券停牌	否
	方案要点
上市公司概况	河北宣工的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机及系列产品和配件的生 产、销售。近年来，我国经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落， 机械行业面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，公司近三 年净利润分别仅为410.07万元、-7,206.39万元和69.76万元，根据公司发布的2016 年度半年报业绩公告，公司2016年上半年亏损914.01万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

方案简述	1、发行股份购买资产 上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有 的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北 宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的 四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字 [2016]第10050号），以2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的 评估值为279,059.40 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25 万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为309,755.65万元。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3 号非公开 发行股份募集不超过26亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的 100%，扣除相关发行费用后，拟用于PC公司铜矿二期项目建设。
实施方案效果	通过本次重组，上市公司将持有四联香港100%股权，四联香港通过控股公司PC 实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后，上市 公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的 双主营业务。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发展能 力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司 全体股东的利益。 根据公司与河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实 业有限公司、中嘉远能科技发展（北京）有限公司签署的《盈利预测补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方承诺：四联香港于2016年度、2017年 度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。 通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是 中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
发行新股方案	公司拟按照12.39元/股向河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊 安（辽宁）实业有限公司、中嘉远能科技发展（北京）有限公司发行25,000.46 万股购买共同持有的四联香港公司100%的股权；拟按照12.70元/股向长城资产、 林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行不超过20,472万股股 份，募集资金总额不超过260,000 万元。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟 用于PC公司铜矿二期项目建设。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为河北宣化工程机械股份有限公司关于《重组情况表》之盖章页）

河北宣化工程机械股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==