HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

河北宣化工程机械股份有限公司独立董事

关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协

议》与《股份认购协议》

之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《河北宣化工程机械股份有限公司章程》等有关规定,我们作为河北宣化工程机 械股份有限公司(以下简称"公司"或"河北宣工")的独立董事,认真审阅了 公司分别与河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安(辽宁)实 业有限公司以及中嘉远能科技发展(北京)有限公司签订的附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及公司分别与中国长城资产管理公司、 北信瑞丰点石 3 号资产管理计划(系由北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理的 资产管理计划)、新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)、国泰君安君享宣工集合 资产管理计划(系由国泰君安资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划)、 林丽娜以及余斌签订的附条件生效的《股份认购协议》,并发表独立意见如下:

1、 《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布 的规范性文件的规定,有利于公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益。

2、 《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,有利于 公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益。

3、 河北宣工董事会于 2016 年 9 月 29 日审议通过了《关于公司与交易对方 签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》以及《关 于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》,审议程序合法、 有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述,我们同意公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《业绩补偿协议》与《股份认购协议》。

(以下无正文)

(本页无正文,为《河北宣化工程机械股份有限公司独立董事关于签订附条件生 效的*<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>与<股份认购协议>*之独立意 见》之签署页)

河北宣化工程机械股份有限公司全体独立董事(签字):

高栋章 杨志军 李耿立

二○一六年九月二十九日