中信建投证券股份有限公司

关于

河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

二〇一六年九月

特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第 12 次会议审议通过, 尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于:

1、本次交易的审计、评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复;

3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案;

4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案;

5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过;

6、中国反垄断审查;

7、南非反垄断审查(如适用);

8、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否获得上述备案、批准和核准,以及最终取得备案、批准和核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。

声明与承诺

河北宣工于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第 12 次会议,审议并通过了《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受河北宣工董事会委托,中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照行业公认的执业标准,遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,对预案发表独立财务顾问核查意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下:

1、本独立财务顾问出具核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

第一节		释义 7
第二节		序言 9
		一、本次交易的具体方案9
		二、协议签署10
		三、独立财务顾问10
第三节		独立财务顾问核查意见 11
		一、预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26
		号》的要求11
		二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该
		等承诺和声明已明确记载于预案中11
		三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合
		同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,
		交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性
		影响11
		四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明
		确判断并记载于董事会决议记录13
		五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定14
		六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定18
		七、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定21
		八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
		开发行股票的情形25
		九、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定26
		十、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
		26
		十一、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标
		的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍27

十二、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项28
十三、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏28
十四、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条
相关标准28
十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查29
十六、本次独立财务顾问核查结论性意见31
第四节独立财务顾问内部审查意见 32
一、中信建投证券内部审查程序32
二、内部审查意见32

第一节释义

在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

上市公司、河北宣工、S	指	河北宣化工程机械股份有限公司,一家在深圳证券交易
宣工		所主板上市的公司
		Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited,中文名称:四联资源(香港)有限公司,系一家按照中国
四联香港、标的公司	指	香港法律设立的公司 , 该公司原名为
		"Pan-AfricanResources (Hong Kong) Company Limited
		(泛非资源(香港)有限公司)"
标的资产	指	四联香港100%股权
		Palabora Mining Company Limited,中文名称:帕拉博拉
PMC	指	矿业有限公司,系一家按照南非法律设立的公司
	指	Palabora Copper Proprietary Limited,中文名称:帕拉博
PC		拉铜业公司,系一家按照南非法律设立的公司
河钢集团	指	河钢集团有限公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
		Co.,Ltd.,中文名称:天物投资有限公TewooInvestment
天物投资	指	司
俊安实业	指	俊安(辽宁)实业有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展(北京)有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理公司
		国泰君安君享宣工集合资产管理计划,为国泰君安资产
君享宣工	指	管理有限公司设立并管理的资产管理计划
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
	指	北信瑞丰点石3号资产管理计划,为北信瑞丰基金管理有
点石3号		限公司设立并管理的资产管理计划
配套募集资金认购方	指	长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3
		号
		Hebei Iron & Steel International Holding Co., Limited(中
河钢国控	指	文名称:河北钢铁国际控股有限公司),后更名为Hesteel
		International Holding Co., Limited(中文名称:河钢国际
		控股有限公司),系一家按照中国香港法律设立的公司
天物香港	指	Tewoo Import & Export (HK) Limited,系一家按照中国香
		港法律设立的公司
True Nice	指	True Nice Inc.,系一家按照英属维尔京群岛法律设立的
		公司
Platmin Africa	指	Platmin Africa Resource Limited,系一家按照英属维尔京
		群岛法律设立的公司

	指	是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118MRC,开采标高
蛭石矿		385m至286m的蛭石矿矿区
国控公司	指	河北省国有资产控股运营有限公司
		国控公司向职工股东和张家口市国资委收购100%股权
宣工发展	指	后的河北宣工机械发展有限责任公司
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次交易、本次重组	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募
		集配套资金暨关联交易
		《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公
《发行股份购买资产协	指	司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安(辽宁)实业
议》		有限公司及中嘉远能科技发展(北京)有限公司之发行
		股份购买资产协议》
		《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有限公
《业绩补偿协议》	指	司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安(辽宁)实业
		有限公司及中嘉远能科技发展(北京)有限公司之业绩
		补偿协议》
《股份认购协议》	指	河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金认购方
		分别签署的股份认购协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
《上市公司规范运作指	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015
引》		年修订)
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节序言

一、本次交易的具体方案

本次交易包括:1、发行股份购买资产;2、发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方案如下:

(一)发行股份购买资产

上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权。根据截止2016年4月30日的预估值及评估基准日后股东对标的资产的增资情况,经交易各方初步协商,四联香港100%股权暂作价为 288,599.73万元。交易各方同意,四联香港100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

2016年9月29日,河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》,河钢国控拟将其持有的四联香港179,636,401 股无偿划转给河钢集团;天物进出口与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》,天物香港拟将其持有的四联香港 74,150,706股转让给天物进出口;俊安实业、中嘉远能已与True Nice签署《股份转让协议》,True Nice拟将其持有的四联香港29,455,217股转让给俊安实业、 13,360,500股转让给中嘉远能。截止本核查意见签署之日,上述股权划转和转让程序尚未完成。本公司将在上述股份划转和转让完成后召开关于本次重组的第二次董事会。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集不超过26亿元配套资金,且不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于PC铜矿二期项目建设。

本次募集配套资金到位前,四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重

缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。

二、协议签署

2016年9月29日,上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《发行股份购买资产协议》;

2016年9月29日,上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿协议》;

2016年9月29日,上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号签署《股份认购协议》;

2016年9月29日,河北宣工第五届董事会第12次会议审议通过了本次交易的《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

三、独立财务顾问

受河北宣工委托,中信建投证券担任河北宣工本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,并就本次《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关双方所提供的有关资料及承诺,对本次交易预案发表独立核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次交易的预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责, 对此,交易各方已作出承诺。

第三节独立财务顾问核查意见

一、预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由河北宣工董事会编制的预案,该预案已经河北宣工第五届董事会第 12 次会议审议通过。预案包括以下主要内容:重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的评估情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规分析、风险因素、本次交易涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的相关安排及其他重大事项等内容。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定,预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。

二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于预案中

本次发行股份购买资产的交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能,发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号。上述交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案 "交易对方声明"中。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该承诺和声明已经记载于上市公司预案中,并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

(一)附条件生效交易合同的签署情况

经核查,2016年9月29日,上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《发行股份购买资产协议》;2016年9月29日,上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿协议》;2016年9月29日,上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号签署《股份认购协议》。

(二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条

的要求

《若干问题的规定》第二条要求,"上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。"

上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《发行股份购买资产协议》中列明的协议生效条件为:

1、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议,批准本次交易(含本次股权转让);

3、河钢集团将其持有的对应目标公司股份转让给上市公司已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意;

4、天物进出口将其持有的对应目标公司股份转让给上市公司已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意;

5、本次交易(含本次股权转让)获得中国证监会的核准。

上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号签署的《股份认购协议》中列明的协议生效条件为:

1、上市公司董事会批准本次交易(含本次非公开发行);

2、上市公司股东大会批准本次交易(含本次非公开发行);

3、本次交易获得中国证监会的核准。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

(三)交易合同的主要条款齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括:股权转让、交割先决条件、标的资产价格、发行股份购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户及发行新股之登记、陈述与保证、盈利预测与业绩补偿、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件、具体协议、保密等必备条款。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备,符合《若干问题的规定》第二条的要求。

(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成实质性影响

1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款;

2、截至本核查意见出具之日,上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署了《发行股份购买资产协议》及相应的《业绩补偿协议》。除上述协议外,本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议;

3、除交易合同已约定的生效条件外,《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

综上所述,经核查,本财务顾问认为:上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

上市公司已于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第 12 次会议,审议通过本次交易预案等相关议案,并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下:

"1、本次交易标的资产为企业股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序,已在重大资产购买暨关联交易预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限公司,其注册股本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权,不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;有利于上市公司增强独立性、减少关联交易,避免同业竞争。"

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营,以及自产矿产品的加工、销售和服务。四联香港通过控股公司 PC 实现对南非 Palabora 铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。PC 位于南非 Limpopo 省,是一家综合性矿业公司,拥有从铜矿和蛭石矿开采、加工和铜矿冶炼的能力。

本次重组完成后,上市公司将从单一主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售,转变为铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼及推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售双主业的发展格局。

根据国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发[2006]108 号、国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》(国土资发[2009]141 号)、国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)等文件的要求,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

经初步调查,四联香港及其子公司最近两年及一期遵守相关国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策,在所有重大方面无违法环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录,也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截止本核查意见签署之日,四联香港及其下属子公司拥有的土地均已办理相关手续并取得相应土地使用权证书,该等土地权属清晰、完整,不存在法律瑕疵。除 PMC 拥有的 3 项土地存在抵押之外,不存在任何其他权利限制或权利争议的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据我国反垄断相关法律法规要求,本次交易将触发中国反垄断调查。上市公司已准备将本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查,目前相关方正在进行相关工作。本次交易将有可能触发南非反垄断调查,上市公司将按照南非相关法律法规要求,向南非相关当局申请经营者集中审查(如适用)。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

(二)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括: (1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

按照本次重组预估值测算,本次交易完成后,上市公司的股本将由 198,000,000 股增加至约为 635,653,968 股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%,上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

(三)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日,本次交易中拟购买的四联香港 100%股权预估值为 260,219.72 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 28,599.73 万元,经交易各方初步协商,四联香港 100%股权暂作价为 288,599.73 万元。本次交易中拟购买的四联香港 100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

本次交易所涉及资产交易价格以经河北省国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据,由交易各方协商确定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见签署之日,标的资产的审计和评估工作正在进行中,上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,审计、评估结果将在《重组报告书》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,由上市公司董事会提出方案,以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的、并经河北省国资委备案的评估结果为资产定价依据,资产的定价依据公允。因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

2016 年 9 月 27 日,河钢国控已与 Platmin Africa 签署《股份转让协议》,约定 Platmin Africa 将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股转让给河钢国控;河钢国控已与 True Nice 签署《股份转让协议》,约定 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股转让给河钢国控。

2016 年 9 月 29 日,河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》, 河钢国控拟将其持有的四联香港 179,636,401 股无偿划转给河钢集团;天物进出口已与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》,天物香港拟将其持有的四联香港 74,150,706 股转让给天物进出口;俊安实业、中嘉远能已分别与 True Nice 签署《股份转让协议》,True Nice 拟将其持有的四联香港 29,455,217 股转让给俊安实业、13,360,500 股转让给中嘉远能。

根据河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能出具的承诺,上市公司拟购买的四联香港 100%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及之资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,受我国经济下行压力持续不减,固定资产投资增速持续回落, 工程机械行业产品市场需求持续低迷等因素的影响,本公司盈利能力持续低迷。 2013年、2014年和2015年,公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为410.07 万元、-7,206.39万元和124.94万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,578.71万元、-10,698.05万元和-2,854.91万元。

本次交易完成后,上市公司将持有四联香港100%股权。上市公司将从单一主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售,转变为铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼及推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售双主业的发展格局。根据上市公司与河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》,四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,003万元、26,004万元、18,575万元和32,505万元。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后,上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。河钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。

本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司相关制度行全面修订,并对董事会、监事会进行改选,并聘任高级管理人员,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同

业竞争、增强独立性

本次重组完成后,上市公司将持有四联香港100%股权,上市公司将从单一主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售,转变为矿业开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。通过本次重组,上市公司的资产质量将得到明显改善,持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前,上市公司与河钢集团控制的其他企业之间存在着采购原材料、销售产品、关联方担保、关联方借款等关联交易。公司与关联方的经济交易活动, 以市场价格为依据,制定交易价格,进行交易和结算。本次交易完成后,河钢集团仍为上市公司的控股股东。通过本次交易,上市公司与河钢集团控制的其他企业之间的采购原材料、销售产品等关联交易的比例相比 2015 年将降低。

为规范关联交易,维护上市公司和中小股东的合法权益,河钢集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次重组完成后,上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿,其中铜矿、铁矿与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争。

为解决河钢集团及其所控制的下属非上市铜矿、铁矿资产与上市公司之间的同业竞争问题,河钢集团下属承德钢铁集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司与上市公司签署《股权托管协议》,承诺将承德承钢黑山矿业有限公司100%股权、宣化钢铁公司龙烟矿山公司100%股权、河北钢铁集团矿业有限公司100%股权、河北钢铁集团迁安红山铁矿有限公司65.3%股权、河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司70%股权、河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司41%股权、河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司27.76%股权、河北钢铁集团涞源有色金属有限公司100%股权(合称"托管股权")全部托管给上市公司,由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利,并履行托管单位对托管股权的股东义务。通过上述方式,河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到解决。

此外,河钢集团将成为上市公司的控股股东,河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此,本次交易有利于避免河钢集团与上市公司的同业竞争。

3、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前,上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后,上市公司的实际控制人不发生变化,上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。因此,本次交易有利于上市公司保持独立性。河钢集团已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

2016 年 4 月 27 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2015 年财务报告出具(利安达审字[2016]第 2501 号)标准无保留意见的审计报告。上市公司 2016 年半年报未经审计。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中,上市公司拟购买的资产为四联香港 100%股权。根据河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能出具的承诺函,四联香港 100%股权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷,四联香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。根据河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能出具的承诺,上市公司拟购买的四联香港 100%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定

(一)标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

本次交易标的为四联香港 100%股权,故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。

(二)本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示,具体如下:

"本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括:

1、本次交易的审计、评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复;

3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案;

4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案;

5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过;

6、中国反垄断审查;

7、南非反垄断审查(如适用);

8、中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。"

经核查,本独立财务顾问认为:预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(三)上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

上市公司本次购买的是河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能合法拥有四联香港 100%股权,四联香港不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,上市公司将持有四联香港 100%股权。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易完成后,上市公司拥有标的资产的控股权。

(四)上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

上市公司本次购买的是河钢集团、天物集团、俊安发展、中嘉远能合法拥有四联香港 100%股权。本次交易完成后,四联香港将成为上市公司全资子公司, 四联香港生产经营所需的固定资产及土地等无形资产将全部投入公司。本次交易完成后,上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次交易完成后,上市公司控股股东由宣工发展变更为河钢集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更,河钢集团已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(五)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次重组完成后,上市公司将持有四联香港100%股权,上市公司将从单一主营推土机、装载机、压路机、挖掘机及其配件的生产和销售,转变为矿业开发及矿产品销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。通过本次重组, 上市公司的资产质量将得到明显改善,持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

1、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

本次交易完成后,上市公司将持有四联香港100%股权。根据上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》,四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元和32,505 万元。

2、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

规范关联交易的承诺函》。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求。

八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

九、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本核查意见签署之日,宣工发展为上市公司的控股股东,河钢集团持有宣工发展 100%股权,为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。

本次交易完成后,河钢集团将成为上市公司的控股股东,河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳上市,不符合《重组管理办法》第十三条的规定。

十、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》(以下简称"《重组管理办法》第四十四条及其适用意见")以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称"相关解答")的相关规定和要求:

1、上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日,标的资产采用成本法的评估预估值为

260,219.72 万元,经交易各方初步协商,考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 28,599.73 万元,四联香港 100%股权交易暂作价为 288,599.73 万元。

本次交易中拟购买的四联香港 100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据, 由交易各方协商确定。

本次交易的募集配套资金总额不超过26亿元,募集配套资金扣除发行费用后,拟用于PC铜矿二期项目建设。

根据相关规定,本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的比例未超过 100%,符合监管规定,将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。上述募集资金的使用有助于标的资产增强资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力,提高本次重组整合绩效。

综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。

十一、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

本次交易中,上市公司拟购买的资产为四联香港 100%股权。根据河钢集团、

天物集团、俊安发展、中嘉远能出具的承诺函,四联香港 100%股权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷,四联香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

经核查,本独立财务顾问认为:本次上市公司拟购买的资产完整,权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

十二、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会已于预案之"第九节风险因素"中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十三、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查,对上市公司、标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十四、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价

格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准

因筹划重大事项,河北宣工向深圳证券交易所申请自 2016 年 4 月 6 日开市起停牌。2016 年 4 月 12 日,上市公司公告本次停牌的重大事项确认为重大资产重组事项,上市公司自 2016 年 4 月 13 日开市起继续停牌。

河北宣工股票、深证综合指数及申万机械设备指数在公司停牌前二十个交易日的价格波动情况如下:

项目	公司股票停牌前第21个交易日(2016年3月7日)	公司股票停牌前一交易日(2016年4月5日)	涨跌幅
公司股票收盘价(元/股)	12.70	15.80	24.41%
深证综合指数(399106)收盘值	1741.65	1951.11	12.03%
申万机械设备指数(801890)收盘值	1391.59	1573.57	13.08%
剔除大盘因素影响涨跌幅	-	-	12.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅	-	-	11.33%

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司股票停牌前 20 个交易日内,累计涨跌未幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的"剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%"的标准。河北宣工股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员(或合伙人),标的公司四联香港相关人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女,以下合称"自查范围内人员")就本公司股票停牌前6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

(一)自查结果

根据本次交易的内幕信息知情人河北宣工及其董事、监事、高级管理人员, 四联香港相关人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或合伙人)以及

本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票交易的自查报告》及相关证明文件,除中嘉远能股东范自强、河钢集团刘贞锁之子女鱼畅游外,其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

(二)相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

1、范自强在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质

自查期间内,范自强通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表:

成交日期	成交均价(元/股)	成交数量(股)	累计持股数量(股)	备注
年月日2015115	16.35	20,000	20,000	买入
年月日20151112	17	3,000	23,000	买入
年月日20151130	17.35	10,000	33,000	买入
年月日20151217	17.5	33,000	0	卖出

除上述股票交易行为之外,自查期间,范自强不存在其他买卖上市公司股票的行为。

根据范自强本人出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与承诺》:"本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实,愿承担相关法律责任。"

2、鱼畅游在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质

自查期间内,鱼畅游通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表:

成交日期	成交均价(元/股)	成交数量(股)	累计持股数量(股)	备注
年月日2016128	12.82	400	400	买入
年月日2016323	14.51	400	0	卖出

除上述股票交易行为之外,自查期间,鱼畅游不存在其他买卖上市公司股票的行为。

根据鱼畅游本人出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与承诺》:"本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实,愿承担相关法律责任。"

十六、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查,对预案出具核查意见如下:

1、河北宣工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件; 预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次交易涉及的资产权属清晰,不存在抵押、质押等情形;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论,届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第四节独立财务顾问内部审查意见

一、中信建投证券内部审查程序

(一)提出内部审查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。

(二)初步审查

针对项目小组递交的申请文件,中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作,根据中国证监会和深交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。

(三)专业审查

内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断,并出具审查意见,项目小组进行相应的文件修改。

二、内部审查意见

中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:

1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核;

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

项目协办人:
	章晓钟	范哲远	李中生

财务顾问主办人:
	袁晨	崔登辉

部门负责人:
	刘乃生


内核负责人:
	相晖


法定代表人:	王常青

			中信建投证券股份有限公司
			年月	日