HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016- 46

河北宣化工程机械股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：河北宣工，证券代 码：000923）于2016 年4 月6 日开始停牌，预计最晚将在2016 年7 月6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号 — 上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司现申请股票继续停牌， 并预计在累计不超过6 个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚 将在2016 年10 月6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 — 格式准则26 号 上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组 信息。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产

本次重大资产重组的标的资产初步确定为四联资源（香港）有限 公司（以下简称“四联香港”）。四联香港现有注册资本为30,000 万 美元，其主营业务为铜、磁铁矿、蛭石等矿物的开采和销售。

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2、交易对手方

本次重大资产重组的交易对手范围初步确定为包括河钢集团有 限公司控股子公司在内的四联香港全体股东。

3、交易方案

各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案为：（1）发 行股份购买标的资产：公司拟向四联香港全体股东以发行股份的方式 购买其持有的四联香港100%的股权。（2）募集配套资金：公司将向 不超过10 名符合中国证监会要求的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。上述交易涉及的交易对方、具体交易对价、发行股份数量 及募集资金金额等相关细节尚未最终确定。

二、重组工作进展情况

截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各 项工作，中介机构已经进场开展尽职调查工作。公司已与有关各方签 署了《重大资产重组合作意向书》，达成了初步重组意向，并于2016 年6 月15 日、2016 年7 月1 日召开第五届董事会第十次会议和2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项并 申请股票继续停牌的议案》，经会议审议通过，同意公司向深圳证券 交易所申请公司股票继续停牌。公司目前正在进行交易方案的论证和 完善，本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

三、延期复牌的原因

我公司原计划在2016 年7 月6 日前按照《公开发行证券的公司 — 信息披露内容与格式准则26 号 上市公司重大资产重组》的要求披

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露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内 完成并复牌：

（一）本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长， 且标的公司的主要资产位于境外，所涉及的尽职调查、审计、评估等 工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成；

（二）本次重组交易金额较大，截至目前，具体交易对方、交易 对价、发行股份数量及募集资金金额等相关细节尚待进一步确定；

（三）本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚 未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书；

• （四）本次重组事项尚需履行国资监管部门审批程序。

鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料 真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公 司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请股票继续停牌。 四、预计复牌时间

— 根据深交所《上市公司业务办理指南第10 号 重大资产重组》 — 及《主板信息披露业务备忘录第9 号 上市公司停复牌业务》等规定 的要求，我公司预计自停牌首日起6 个月内，即在2016 年10 月6 日 前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 — 上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，并申 请股票复牌。

五、下一步工作计划

为保障本次重大资产重组工作的顺利实施，使公司能够在2016

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年10 月6 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 — 准则第26 号 上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或 报告书，公司下一阶段工作计划如下：

• （一）完成本次重组涉及尽职调查、审计等工作；

• （二）与相关各方积极协商，明确具体交易对方、交易对价、发

• 行股份数量及募集资金金额等相关细节；

• （三）按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

• —

• 号 上市公司重大资产重组》的要求，完成本次重大资产重组预案或 报告书；

  • （四）获得国资监管部门对本次重大资产重组的审批同意；

• （五）完成上述工作后，在2016 年10 月6 日前披露符合《公开 —

• 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 上市公司重大资 产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

  • 六、承诺

继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴本次重大资产重组的 各项工作，公司承诺最晚将在2016 年10 月6 日前按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》 披露重大资产重组预案或报告书。如公司未能在2016 年10 月6 日前 召开董事会审议并披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止 重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6 个月内不再 筹划重大资产重组。继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重 组的各项工作，充分关注事项进展，每五个交易日披露一次重大资产

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重组事项的进展公告。

七、本次重大资产重组继续停牌的审议情况

2016 年7 月1 日，公司召开的2016 年第二次临时股东大会中， 非关联股东审议通过《关于召开股东大会审议继续筹划重大资产重组 事项并继续停牌的议案》，会议审议通过：同意公司申请股票继续停 牌，并预计在累计不超过6 个月的时间内披露重大资产重组信息，即 最晚将在2016 年10 月6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 — 容与格式准则26 号 上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产 重组信息。

八、备查文件

1、公司2016 年第二次临时股东大会会议决议； 2、交易所要求的其他文件。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

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