HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

西南证券股份有限公司

关于河北宣化工程机械股份有限公司重大资产重组

延期复牌的核查意见

河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）因筹划 重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 4 月 6 日起停牌。2016 年 4 月 6 日， 公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-11），公司股票自 2016 年 4 月 6 日开市起停牌。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次 重组的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主 板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对河北 宣工延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：

一、前期信息披露情况

公司于 2016 年 4 月 6 日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-11）， 公司股票自 2016 年 4 月 6 日开市起停牌。公司预计五个交易日内确定具体筹划 事项。

因河北宣工筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016 年 4 月 13 日 发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号 2016-12），公司股 票自 2016 年 4 月 13 日起继续停牌；2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 25 日、 2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 10 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 （公告编号 2016-13，公告编号 2016-14，公告编号 2016-24，公告编号 2016-25）； 2016 年 5 月 13 日公司发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》 （公告编号 2016-26）；2016 年 5 月 17 日、2016 年 5 月 24 日、2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 8 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2016-27， 公告编号 2016-32，公告编号 2016-34，公告编号 2016-35）。

二、本次重组方案概述

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截至本核查意见出具日，经初步协商与论证，本次筹划的重大资产重组方式 为河北宣工向包括河钢集团有限公司之控股子公司在内的四联资源（香港）有限 公司（以下简称“四联香港”）全体股东发行股份购买四联香港 100%股权，同时 河北宣工将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易的交易对方之一为河钢集团有限公司之控股子公司。河钢集团有限 公司系河北宣工的间接控股股东，河钢集团有限公司的境外控股子公司持有标的 资产四联香港 43.75%股权，本次重组构成关联交易。

目前，公司正就上述重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产 重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产 重组方案为准。

三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

因筹划本次重大资产重组事项停牌期间，公司积极推进本次重组的各项工 作，中介机构已经进场开展尽职调查工作；同时，公司每周披露一次重组事项进 展公告。公司已与交易对方达成了初步重组意向，目前正在进行交易方案的论证 和完善，重大资产重组的相关工作仍在积极推进中。

四、本次延期复牌原因及时间安排

（一）延期复牌原因

本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，重组方案较为复杂，方案涉 及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚 未完成。公司预计不能在原定时间内（即 2016 年 7 月 6 日前）按照相关规定披 露重组方案。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公 司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。

（二）本次延期复牌的时间安排

为了保护投资者利益，使公司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能 够在审议申请继续停牌的股东大会召开（即 2016 年 6 月 29 日）前完成，则公 司《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》将不再提交股东大

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会审议。

如公司相关重组工作未能在 2016 年 6 月 29 日前完成，公司拟在股东大会 审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》后，向深圳 证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 6 日开市起继续停牌，并承诺在 2016 年 10 月 6 日前，按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。

五、西南证券关于河北宣工延期复牌的专项核查意见

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组方案较为复 杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评 估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工 作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，西南证券认为，公司正积极推进相关重组事宜，西南证券将 督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完 成之后，于 2016 年 10 月 6 日之前尽快复牌。

综上，西南证券认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符 合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备 忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利 益的情形。西南证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 协助公司持续推进本次重大资产重组事项。

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(本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限 公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)

西南证券股份有限公司

2016 年 6 月 15 日

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