HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 22, 2008

证券简称：S 宣工 股票代码：000923 公告编码：2008-- 44

河北宣化工程机械股份有限公司

关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款及

关联担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款及担保情况概述

为适应市场需要，进一步加大对大马力推土机技术改造投入，更好地满足公 司扩大生产的资金需求，公司拟向国控公司申请2500 万元人民币借款，借款期 限一年，年利率7.56%。国控公司为保全国有资产，确保追偿权的实现，要求公 司以其依法享有的深圳市高特佳投资集团有限公司1500 万元原始股权（占该公 司总股本的6.356%）向国控公司提供质押担保。

二、关联方及被担保方介绍：

（一）河北省国有资产控股运营有限公司成立于2003 年12 月，注册地址河 北省石家庄市建设南大街21 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人邱建武， 注册资本20 亿元，主营业务为经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资 产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、 企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受 委托出租房屋。截至2007 年12 月31 日经审计的总资产为293114.26 万元；净 资产212720.33 万元，归属于母公司的净资产82011.38 万元，2007 年1-12 月 实现主营业务收入23298.79 万元，净利润6699.37 万元，归属于母公司的净利 润6148.60 万元。

国控公司直接和间接持有S 宣工61.66%股权，为公司实际控制人，故本次 交易构成关联交易。

（二）深圳市高特佳投资集团有限公司成立于2001 年3 月2 日，注册地址： 深圳市南山区海德三道天利中央广场15 楼，企业类型：有限责任公司，法定代 表人：蔡达建，注册资本：23600 万元，主营业务：对高新技术企业、技术创新 企业进行投资，发起和设立各类科技风险投资基金；受托管理和经营科技风险投 资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨询服务。本公司投资该公司原始股权

1

1500 万元，占该公司注册资本的6.356%。截至2007 年12 月31 日经审计的总资 产为66896 万元；净资产30031 万元， 2007 年1-12 月实现主营业务收入67 万 元，净利润4906 万元。

三、借款和质押合同的主要内容

1、借款事项主要内容：

借款期限：是指本公司通过受托银行中国光大银行提取本合同约定款项之 日起的一年期限。

合同履行期限：是指自本合同生效之日起至约定的还款期限届满之日止的 期间。实际履行期限以委托贷款当事各方共同签订的《委托贷款协议》所做约定 为准。

借款金额：人民币贰仟伍佰万元整。

借款利率：按中国人民银行同期贷款利率7.56%执行。

借款用途：技改资金借款。

借款方式：双方通过中国光大银行以委托贷款的方式进行。

具体还款、付息的时间、支付方式等，由委托贷款当事各方另行签订《委托 贷款合同》予以明确。

2、担保事项主要内容：

质押担保的范围为国控公司以委托贷款方式向本公司发放的总金额为2500 万元贷款的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。

质押合同标的为本公司合法持有的深圳市高特佳投资集团有限公司1500万 元原始股权（占该公司总股本的6.356%）及其收益。

四、董事会的意见：

本次关联交易的主要目的是为适应市场的需要, 加大对大马力推土机的技 术改造，提高大马力推土机生产能力，更好地保障本公司扩大生产的资金需求； 由于借款利息按中国人民银行同期贷款利率执行，不会损害上市公司及非关联股 东利益。公司目前经营情况和财务状况稳定，有能力在合同期内以销售回笼货款 偿还该笔借款，为上述借款提供担保不会给公司带来风险。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向河北省国有资产控股运营 有限公司借款和提供关联担保的议案》，关联董事王建军、张文涛、韩永强、刘

2

明德回避表决，非关联董事一致通过该项议案，独立董事发表了独立董事意见。 本次担保行为尚须获得2008 年第三次临时股东大会的批准，与该项关联交 易有利害关系的关联股东将回避对该议案的表决。

公司聘请的独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：河北宣化工程机械 股份有限公司向河北省国有资产控股运营有限公司申请2500 万元借款是为充分 把握市场机遇，提高大马力推土机生产能力，满足公司技术改造的资金需求；通 过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地解决生产中的“瓶颈”问题。借 款利息按中国人民银行同期贷款利率执行，不会对公司及其它股东的利益造成损 害。

五、公司对外担保情况：

截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为15356.40 万元，其中：为河 北宝硕股份有限公司和沧州化学工业股份有限公司提供担保余额 11,126.40 万 元，为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押反担保 4230 万元，担保总 额占公司 2007 年经审计的净资产的比例 28.96%，其中：为河北宝硕股份有限公 司和沧州化学工业股份有限公司提供的 11,126.40 万元担保为逾期担保。根据国 控公司 2007 年 4 月 27 日签署的《承诺函》，国控公司承诺：若担保损失实际发 生，将承担上述担保责任产生的实际损失，S 宣工行使追偿权回收的资产归国控 公司所有。

六、备查文件：

• 1、拟签署的《借款合同》；

  • 2、拟签署的《质押合同》；

  • 3、独立董事意见；

  • 4、公司第三届董事会第二十次会议决议；

河北宣化工程机械股份有限公司

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

3