HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jan 7, 2008

证券简称:S 宣工 股票代码:000923 公告编码:2008-- 03

河北宣化工程机械股份有限公司

关于为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押 关联反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联反担保概述:

1、河北宣化工程机械股份有限公司(简称:公司)原在工商银行宣化支行 的4530万元借款已逾期,为保证公司稳定经营和发展,经与河北宣工机械发展有 限责任公司(以下简称"宣工发展")、工商银行宣化支行三方协商后对该笔贷款 实施转贷,由宣工发展提供连带责任担保。宣工发展已经为此笔贷款提供了担保, 在目前尚未取得中国证监会豁免要约收购义务的情况下,为保证国有资产安全, 确保其追偿权的实现,要求公司以持有的中工国际工程股份有限公司662万股限 售流通股股权提供股权质押反担保。

2、宣工发展为公司潜在的第一大股东。根据河北省张家口市中级人民法院 出具的司法裁定书,宣工发展于 2007 年 8 月 1 日受让了公司原第一大股东--宣 化工程机械集团有限公司持有的公司 42.65%股权,因触及豁免要约收购义务, 须中国证监会批复后方可办理股权过户手续,因此宣工发展构成本公司关联方, 本次反担保行为亦构成关联交易。

3、公司为宣工发展提供股权质押关联反担保的议案已经公司第三届董事会 第十五次会议审议通过,关联董事王建军、张文涛、韩永强、周之胜、刘明德回 避表决,非关联董事一致通过该项议案,独立董事发表了独立董事意见。

4、本项担保行为尚须获得 2008 年第一次临时股东大会的批准,与该关联交 易有利害关系的关联股东将回避对该项议案的表决。

二、关联方介绍:

宣工发展成立于2006年9月29日,国有法人独资有限责任公司,河北省国有 资产控股运营有限公司(简称:国控公司)之全资子公司,注册资本:17590.55 万元,主要经营范围是通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资 产;制造、销售普通机械、电器机械及其配件;自营产品出口销售及所需材料设 备、仪器仪表的进出口贸易,技术开发服务,机械加工、修配,举办第三产业(在 法律允许范围内进行);工程机械吊装、修理、销售;工程机械、汽车配件、钢 材、建筑材料销售;工程技术咨询服务,技术承包转让等。 2007年1-9月公司实 现主营业务收入929万元,净利润6万元。截至2007年9月30日,总资产44234万元, 净资产17797万元。

三、关联担保标的基本情况:

中工国际工程股份有限公司(简称:中工国际)成立于2001年5月22日,是 由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司等7家发 起人共同发起设立的股份有限公司,经营范围是:承包国外工程和境内外资工程, 对外派遣工程、生产、设计及技术服务的劳务人员;经营成套设备和成套技术等 国家组织统一联合经营的十六种出口商品以外的商品进出口;按照国家规定在国 外举办相关企业;接受委托代理上述进出口业务;承办中外合资经营合作生产、 承办三来一补、经营易货贸易和转口贸易、对销贸易,2006年6月19日在深圳证 券交易所挂牌上市。2007年1-9月公司实现主营业务收入90223.83万元,净利润 10653.00万元。截至2007年9月30日,总资产202996.54万元,净资产92217.55万 元。

中工国际现有总股本19000万股,其中限售流通股13000万股,无限售条件的 流通股6000万股,公司作为发起人之一持有限售流通股662万股,占中工国际总 股本3.48%。

四、合同的基本内容:

1、宣工发展为确保公司 4530 万元贷款展期,已于 2007 年 12 月 26 与工商 银行宣化支行签署了《担保合同》,合同主要内容是:宣工发展以 68143.77 平方 米土地使用权向银行提供抵押担保,担保期限为一年,担保方式为连带责任担保。

2、公司就上述担保事项与宣工发展签署《反担保协议》,主要内容是:公司 如未能按期偿还银行借款本息,致使宣工发展承担担保责任,宣工发展有权通过 拍卖、证券交易二级市场出售等法律法规允许的方式处置所质押的股权,所得价 款优先受偿,或经协商并按相关程序收购上述股权。

五、公司对外担保情况:

截至本公告披露日,公司累计对外担保余额 11,126.40 万元,担保对象分别 为河北宝硕股份有限公司和沧州化学工业股份有限公司,担保总额占公司 2006 年经审计的净资产的比例 29.58%,全部为逾期担保。根据国控公司 2007 年 4 月 27 日签署的《承诺函》,国控公司承诺:若担保损失实际发生,将承担上述担保 责任产生的实际损失,S 宣工行使追偿权回收的资产归国控公司所有。

六、董事会意见:

本次反担保行为是公司自身贷款续贷的需要,鉴于目前尚未取得中国证监会 豁免要约收购义务,为保证国有资产安全,宣工发展要求公司提供反担保。由于 目前公司经营情况和财务状况稳定,公司有能力在合同期内以销售回笼货款偿还 该笔贷款,为上述贷款提供反担保不会给公司带来风险。

独立董事发表了独立意见:认为本次关联反担保行为符合《公司法》、《公司 章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及相关规定,不会损害上市 公司和中小投资者的利益及合法权益。为防止公司优质资产和利润转移,加强信 贷资金管理,防范金融风险,建议公司用中工国际的股权直接办理股权质押贷款, 如因第一大股东缺位无法办理质押贷款手续,再考虑实施反担保措施。

七、备查文件:

1、第三届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事意见;

3、《反担保协议》;

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二○○八年一月六日