HBIS Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 23, 2020

河钢资源股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

2019 年度，商有光先生、徐永前先生、王占明先生作为河钢资源股份有限 公司(以下简称“公司”)六届董事会的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》 等有关法律、法规的规定，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，充 分利用自身的专业知识作出审慎判断，并发表了客观、公正的独立意见，履职情 况如下：

一、出席会议及投票情况

1、出席董事会情况

2019 年度六届董事会全年共召开8 次会议，以现场和通讯表决结合的方式 召开会议两次，以通讯表决方式召开会议6 次。商有光先生、徐永前先生、王占 明先生作为六届董事会的独立董事，全年出席会议情况如下：

董事 姓名	应参加 会次数	实际参加 会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
商有光	8	8	0	0	否
徐永前	8	8	0	0	否
王占明	8	8	0	0	否

报告期内商有光先生、徐永前先生、王占明先生对会议审议的各项议案均未

提出异议，对各项议案均投了赞成票，结合自身专业知识提出了具有针对性的合 理化建议，提高了董事会决策的科学性。

2、出席股东大会情况

2019 年度公司以现场方式召开2018 年度股东大会一次及临时股东大会两次， 均由六届董事会召集。商有光先生、徐永前先生、王占明先生均参加了上述三次 股东大会。

二、发表独立董事意见情况

独立董事在本年度认真听取公司管理层及有关人员对公司经营管理和定期 报告等情况的汇报,根据公司提供的有关的资料，独立、客观、审慎地行使表决 权，并提出专业性意见和建议。报告期内分别对公司提名新任董事、对外捐赠、 利润分配、内部控制、会计政策与会计估计变更、出售机械板块资产和关联交易

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等事项等议题发表了独立意见。

1、对公司六届董事会七次会议审议的关于利润分配预案、关于公司内部控 制自我评价报告、关于2018 年度募集资金存放与使用、关于会计政策与会计估 计变更、关于盈利预测实现情况的专项说明、关联方资金占用和对外担保等事项 发表了独立意见，对2019 年日常关联交易预计及与河钢财务公司持续关联交易 事项发表了事先认可意见和独立意见。

2、对公司六届董事会八次会议审议的推荐新任董事和对外捐赠事项发表了 独立意见。

3、对公司六届董事会十次会议审议的2019 年上半年度募集资金的存放和使 用情况，以及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。

4、对公司六届董事会十一次会议审议的2019 年上半年度关联方资金占用及 对外担保等事项进行专项说明并发表了独立意见。

5、对公司六届董事会十二次会议审议的《关于续聘审计机构的议案》和《关 于拟变更公司名称及经营范围的议案》等事项发表了独立意见，对《关于出售工 程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》发表了事先认可意见和独立意见。

6、对公司六届董事会十四次会议审议的《关于增加2019 年日常关联交易预 计的议案》发表了事先认可意见和独立意见。

三、在董事会专门委员会中的工作情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会专业委员会 实施细则》的有关规定，商有光先生、徐永前先生、王占明先生作为公司董事会 下设五个专业委员会的委员，在报告期内，按照专业委员会议事规则，先后组织 召开相关会议，对出售机械板块资产、关联交易、会计政策与会计估计变更、人 事提名和募集资金使用等事项进行了审议，并提出具体建议。

1、战略发展委员会

公司战略发展委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等有 关规定，对公司深入打造矿产资源板块的发展战略和变更公司名称等议题进行了 富有成效研讨，为公司战略制定提供了科学决策和建议，有利于公司既有战略稳 定发展和落实。

2、审计委员会

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公司审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计 委员会议事规则》及有关规定，认真履行职责，对公司中期财务报表、募集资金 继续补流、三季度财务报表、出售资产审计评估情况、关联交易等议案进行了审 议。

3、薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等 有关规定，对相关人员绩效情况进行了考核，有利于监督和提高公司管理层的履 职水平。

4、提名委员会

公司提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规 定，对公司新任董事张志亭的任职资格进行了审核，认为其符合任职资格的有关 规定。

5、风险管理委员会

公司风险管理委员会根据《企业内部控制基本规范》等制度对境外风险事项 加以研判，重点关注社会风险、市场风险和汇率风险等高风险领域，并提出相应 建议和方案。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

为更好的保护全体投资者的利益，公司独立董事充分发挥在公司治理方面的 约束和监督职能，对各项议案都进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决 权，积极推动公司盈利水平的提高。同时还通过参加培训加强学习，加深对相关 法律法规的认识、理解和践行，不断提高对公众投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

2019 年度公司独立董事没有提议召开董事会和股东大会,也没有单独聘请 外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。

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