HBIS Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

河北宣化工程机械股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

2018 年度，高栋章先生、杨志军先生、李耿立先生作为河北宣化工程机械 股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《公 司章程》等有关法律、法规的规定，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项 议案，充分利用自身的专业知识作出审慎判断，并发表了客观、公正的独立意见， 履职情况如下：

一、出席会议及投票情况

1、出席董事会情况

2018 年度公司董事会完成换届选举，全年共召开董事会13 次会议，其中： 五届董事会召开7 次会议，六届董事会召开6 次会议。全年现场会议为4 次，通 讯方式表决会议为9 次。高栋章先生、杨志军先生、李耿立先生作为五届董事会 选举的独立董事，2018 年1 月1 日至2018 年6 月4 日履职期间，出席会议情况 如下：

如下：
董事 姓名	应参加 会次数	实际参加 会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
高栋章	7	7	0	0	否
杨志军	7	7	0	0	否
李耿立	7	7	0	0	否

履职期内高栋章先生、杨志军先生、李耿立先生对会议审议的各项议案均未 提出异议，对各项议案均投了赞成票，结合自身专业领域提出了合理化的建议， 提高了董事会战略决策的科学性。

2、出席股东大会情况

2018 年度公司召开股东大会7 次，其中：五届董事会召集、召开年度股东 大会及临时股东大会5 次，六届董事会召集、召开临时股东大会2 次。高栋章先 生、杨志军先生、李耿立先生参加了五届董事会召集、召开的年度股东大会和临 时股东大会。

二、发表独立董事意见情况

独立董事在履职期间认真听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、募集 资金使用情况的汇报,根据公司提供的有关的资料，独立、客观、审慎地行使表

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决权，并提出专业性意见和建议。报告期内分别对公司聘任高级管理人员、公司 关联交易事项等议题发表了独立意见。

1、对公司五届董事会二十八次会议审议的《关于用募集资金置换前期投入 资金的议案》发表了独立意见。

2、对公司五届董事会二十九次会议审议的《关于调整公司第五届董事会非 独立董事的议案》发表了独立意见。

3、对公司五届董事会三十次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》 发表了独立意见。

4、对公司五届董事会三十一次会议审议的《关于2018 年度日常关联交易预 计的议案》、《关于与财务公司持续关联交易的议案》的发表了独立意见。

5、对公司五届董事会三十二次会议审议的关于关联方资金占用、关于利润 分配预案、关于公司内部控制自我评价报告、关于2017 年度募集资金存放与使 用、关于会计政策变更、关于续聘2018 年度审计机构等事项发表了独立意见。

6、对公司五届董事会三十三次会议审议的关于会计估计变更事项发表了独 立意见。

• 7、对公司五届董事会三十四次会议审议的《关于董事会换届选举非独立董

• 事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》发表了独立意见。

三、在董事会专门委员会中的工作情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会专业委员会 实施细则》的有关规定，高栋章先生、杨志军先生、李耿立先生作为董事会下设 各专业委员会的委员，在报告期内，按照专业委员会议事规则，先后组织召开相 关会议，对关联交易、会计政策变更、非独立董事及独立董事候选人提名和募集 资金使用等事项进行了审议并形成决议。

1、审计与风险委员会

审计委员会委员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计 委员会议事规则》及有关规定，认真履行职责。对公司年度财务报表、关联存贷 款、会计政策变更等议案进行了审议。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等

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有关规定，对公司公司非独立董事及独立董事候选人、高级管理人员的任职资格 进行了审核，认为符合任职资格的有关规定。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

为更好的保护全体投资者的利益，公司独立董事充分发挥在公司治理方面的 约束和监督职能，对各项议案都进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决 权，积极推动公司持续、健康发展。同时还通过参加培训加强学习，加深对相关 法律法规的认识和理解，不断提高对投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

2018 年度公司独立董事没有提议召开董事会和股东大会,也没有单独聘请 外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事：高栋章、杨志军、李耿立 二〇一九年四月二十九日

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