HBIS Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2018-35

河北宣化工程机械股份有限公司

2017 年董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，切实履行股东大会赋予的职责，勤 勉尽责地开展了各项工作。

一、公司经营情况

2017 年是公司实施重大资产重组的一年，也是公司加快转型、实现跨越式 发展的一年。面对宏观经济形势稳中趋好及全球经济景气度提升等因素影响，公 司以“技术进步和管理创新”两大核心任务为抓手，持续优化产品结构，不断增 强创新力和竞争力，机械板块成功开发出高铁模板、压雪机等新产品，PC 公司 铜二期建设、浮选厂和冶炼厂改造工程项目等稳步推进。

全年生产推土机 457 台，井下矿石开采量 940 万吨，销售磁铁矿 610 万 吨 销售蛭石 14.95 万吨，全年实现营业收入54.01 亿元，合并口径对比，较去年 同期提高39.17%，利润总额7.15 亿元，与去年同期基本持平，归属于母公司的 净利润2.75 亿元，比去年同期提高8.85%。

二、董事会重点工作回顾

1、发行股份购买海外资产，重组效应凸显。

经过 2016 年大量的前期准备工作，2017 年公司董事会积极配合中介机构， 对中国证监会关于重组方案的两次反馈意见进行回复，并组织财务顾问向中国证 监会行政许可受理部门报送书面文件。 2017 年 4 月 27 日，中国证监会并购 重组委员会第 20 次工作会议无条件审核通过河北宣工发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项， 2017 年6 月30 日，中国证监会下发了《关于核 准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并

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募集配套资金的批复（证监许可[2017]1036 号），标志着公司发行股份购买资产 并募集配套资金事项取得实质性进展。

2017 年7 月24 日，根据四联香港提供的股东名册和香港律师的法律意见， 公司重大资产重组涉及的标的资产在香港完成过户， 同年8 月9 日和8 月28 日，公司购买资产新增股份 250,004,555 股及募集资金新增股份204,724,406 股在深圳证券交易所上市，公司总股本由198,000,000 股扩张至652,728,961 股，同期，审计机构也对标的资产四联香港2016 年5 月1 日至2017 年6 月30 日期间的过渡期损益进行审计,2017 年11 月28 日，四联香港过渡期损益审计报 告在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站披露，至此，公司重大资产重 组并募集配套资金事项顺利完成。

本次重组完成后，公司实现了由单一的工程机械产品生产和销售到铜矿、铁 矿石、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品加工、销售和服务的双主营业务的 转型。依托公司和全资子公司在各自行业领域的竞争优势，在顺利实现产业转型 的同时，优化了公司的资产质量和财务状况，公司资产规模、盈利能力以及抵御 风险的能力大幅增强。

2、强化合规意识，提高公司规范运作水平。

（1）加强内控体系建设和风险防范

2017 年公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，在重大资 产重组完成后，将四联香港主要业务和事项纳入公司内控管理体系，重点关注公 司战略风险、资金风险、采购业务风险、销售业务风险等高风险领域，通过持续 跟踪、评估与报告，提出风险控制管理建议，提高内部控制的有效性，在风险防 范能力得到提升的同时，为公司规范经营提供有力保障。

（2）建立募集资金使用管控体系

为了加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司建立并完善募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审 批权限、决策程序和风险控制措施。2017 年度根据亚太（集团）会计师事务所 出具的验资报告，公司非公开发行股份募集配套资金26 亿元，扣除保荐费、承 销费及中介费，实际募集资金净额25.35 亿元，上述资金已存放专项账户集中管 理和使用。

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（3）进一步完善董事会的管理制度

根据监管部门对上市公司管理水平不断提高的要求和公司现状，2017 年公 司从完善制度入手，持续修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，制定了《对 外投资管理制度》，通过制度的进一步完善，使董事会工作更加科学、更加规范。

（4）全面提高信息披露质量

报告期内公司以强化合规意识为切入点，以提高信息披露质量为落脚点，严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律、法规的 要求，对涉及募集资金的投资路径、重大资产重组方案、日常关联交易、过渡期 损益以及股权质押和股份变动等重大事项均严格按照法定时间编制并公告，对公 司股价异动和投资者关心的热点问题及时进行了披露，保证了信息披露的及时性、 准确性和完整性。

（5）加强内幕信息知情人管理

按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司在重大资产重组、定期 报告披露等重大事项披露过程中，及时组织内幕信息知情人进行登记，全年没有 发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖 公司股票的情况。

（6）持续加强投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场会议、互动易平台、电子邮件， 与广大投资者进行及时有效沟通，听取了广大投资者对公司生产经营和未来发展 的意见和建议，及时、全面、客观地向投资者传递公司发展信息；同时，公司在 历次召开股东大会时，均向投资者提供网络投票，并对影响中小投资者利益的重 要事项进行分类表决，确保中小投资者对公司重大事项的知情权、参与权和表决 权，公平对待全体投资者，维护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益。

三、贯彻执行股东大会决议情况

2017 年度，公司董事会采取切实有效的措施，认真执行公司股东大会审议 通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障了股东 的合法权益。

四、2018 年度公司经营目标及董事会的主要工作任务

1、2018 年度公司经营目标

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2018 生产主机800 台，井下矿石开采量1000 万吨，全年实现营业收入68 亿元。

2018 年是公司发挥重组协同效应的一年，也是董事会完成换届、承先启后、 继往开来的一年。公司将围绕国家“一带一路”战略、抓住“雄安新区”建设和 北京冬奥会的历史机遇，积极对接相关全球化资源平台，切实改善机械业务板块 创效能力，提升资源板块盈利水平。公司有信心团结全体员工坚持管理创新和技 术创新，通过不断优化管控体系，持续提高公司的经济效益和盈利能力，为广大 股东创造更多的回报。

2、董事会的主要工作任务

（1）充分发挥董事会的决策作用，有效保证全年生产经营工作的顺利进行， 保证公司按既定的经营目标快速发展，努力完成全年的生产经营目标。

（2）做好董事会的换届选举工作，严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关法律法规的要求，优化股东会、董事会、监事会和经营层 相关制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范和协调运行的管理架 构，加强公司运行机制的科学性和有效性，以保证公司健康可持续发展。

（3）做好董事会的日常工作，认真组织，精心安排好董事会会议，在公司 重要机构的设置、重大经营决策、重要规章制度的制定、重大人事的任免上，充 分发挥董事会的决策职能，同时要保证董事会下设委员会有效地开展工作，发挥 各专业委员会的专业能力，为董事会的科学决策提供有效保证。

（4）按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规划》的 要求，做好信息披露工作，保证信息的及时性、准确性和完整性。要进一步加强 与深交所和证监局的日常沟通，提高信披工作管理水平。

2018 年度公司董事会将积极支持经营层的管理职能，加强对经营层年度业 绩考核，促进经营层进一步提高经营管理水平，保证公司董事会、经营层各司其 职，各尽其责，为实现公司2018 年奋斗目标，实现可持续健康发展不懈努力。

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