HBIS Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

证券简称:河北宣工 证券代码:000923 公告编码:2012**—**16

河北宣化工程机械股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二十八次 会议于 2012 年 7 月 12 日以通讯表决方式召开,会议应参加表决 的董事 9 名,实际参加表决的董事 9 名,会议的召集、召开符合 相关法律、法规的规定。本次会议以记名投票方式表决通过如下 决议:

以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占本次董事会有 表决票董事总数的 100%,审议通过河北宣工机械发展有限责任 公司(持股 7036.9667 万股,占公司股份总数的 35.54%)提交 的《关于修改<公司章程>的议案》;

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》,现对原《公司章程》的有关条款予以修订。

一、原《公司章程》第41条:"股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监

事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监 事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公 司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定 的担保事项;(十三)审议批准第四十五条、第四十六条规定的 交易事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募 集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。"

现修订为:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权:(一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非 由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司 增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决 议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条、第四十六条规定的交易事项;(十 四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划;(十七)公司因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化,需调整或变更利润分配政策;(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。"

二、原《公司章程》第162条:"独立董事除履行前条所述职 权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一) 提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董 事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。独立董事 应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。"

修订为:"独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二) 聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪 酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款;(五)公司董事会拟定的利润分配预案,包括但不限于 公司董事会未做出现金利润分配预案的和需调整或变更利润分 配政策的。(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达 成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。"

三、原《公司章程》第243条:"公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。"

修订为:"公司利润分配决策程序为:(一)公司年度的利润 分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金 需求和利润分配规划提出分红建议和预案,独立董事发表意见, 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二)在 符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提

出中期利润分配方案,独立董事发表意见,公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。"(三)监事会应当对董事会和 管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策程序进行 监督,对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,在公告董事会决议时应当同时披露独立董事及监事 会的意见。(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应 当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表意见,公司在 召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投 票平台。(五)公司应严格执行董事会制定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政 策进行调整或者变更的,应当以股东利益为出发点,满足公司章 程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。"

四、原《公司章程》第244条:"公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。

公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回 报。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进 行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。"

修订为:"公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。

公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后, 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 任何三个连续年度内,以现金方式累计分配的利润原则上应不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。"

该项议案需提交股东大会审议。

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二○一二年七月十二日