HBIS Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Jan 7, 2008

证券简称：S 宣工 股票代码：000923 公告编码：2008--02

河北宣化工程机械股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008 年1 月 6 日上午9：00 在天津海景花园酒店召开。2007 年12 月29 日公司以电子邮件或 传真方式就会议相关内容进行通知。会议应到董事9 人，实到董事8 人，周之胜 董事因公外出未能参加会议，书面委托王建军董事代为参加会议并行使表决权。 监事会主席高顺先生出席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。本次会议由董事长王建军先生主持。 经与会董事认真审议，一 致通过如下决议：

一、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

1、原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为16500万股， 成立 时向发起人宣化工程机械集团有限公司发行11000万股， 占公司可发行普通股总 数的66.67%。”现修订为“公司经批准发行的普通股总数为16500万股，其中：宣 化工程机械集团有限公司持有发起人国家股7036.9667万股，占公司发行普通股 总数的42.65%，河北省国有资产控股运营有限公司持有国有法人股3137.25万股， 占公司发行普通股总数的19.01%，北汽福田汽车股份有限公司持有社会法人股 627.45万股，占公司发行普通股总数的3.81%，中国华能财务有限责任公司持有 发起人国家股198.3333万股，占公司发行普通股总数的1.20%。”

原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股16500万股，其中发起人持 有11000万股，其他内资股股东持有5500万股。”现修订为“公司的股本结构为： 普通股16500万股，其中：国有股10372.55万股，社会法人股627.45万股，其他 内资股股东持有5500万股。”

• 2、原公司章程第四十一条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

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报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

修订内容为：在第（十三）款后增加“审议批准第四十五条规定的关联交易 事项”，以后条款序号顺延。

3、公司章程第二节增加第四十五条“公司与关联人发生的关联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，应将该交易提 交股东大会进行审议。”

原公司章程第四十五条后的序号顺延。

4、公司章程第六十七条增加（六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5、取消公司章程中第七十九条“代理投票授权委托书至少应当在有关会议 召开前二十四小时备置于公司住所。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

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方。”

“第八十条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”

6、原公司章程第一百八十四条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。”现修订为“董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”

该项议案9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• 1、原规则第二章第六条修订为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下

• 列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；

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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

• 2、原规则第二章第七条修订为“ 公司下列对外担保行为，须经股东大会审

• 议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：

• （一）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际

• 承担能力；

（二）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。”

3、原规则第二章增加第九条“公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，应将该交易提交股东大 会进行审议。”

4、取消原《规则》第五章第四十条“投票代理委托书至少应当在会议召开 前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

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• 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。”

• 该项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 三、审议通过关于选举闫荣城先生为第三届董事会审计委员会委员的议案； 该项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 四、审议通过关于程凤朝先生辞去独立董事职务的议案；

• 程凤朝先生因工作繁忙不能按时参加公司董事会会议，特向公司提出了辞去

• 独立董事职务的报告。

该项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 五、审议通过关于提名李太芳女士为公司独立董事候选人的议案；

• 公司董事会提名李太芳女士为第三届董事会独立董事候选人。

• 经中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所对李太芳女士任职资格及独立

• 性审核无异议后，该项议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。

• 该项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 六、审议通过关于为河北宣工机械发展有限责任公司提供股权质押关联反担

• 保的议案；

该项议案关联董事回避表决后，非关联董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详细内容见公司2008—03号公告。

七、审议通过关于补充修订财务工作管理标准的议案；

该项议案9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案；

该项议案9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案详细内容请见公司刊登在 2008 年 1 月 8 日《中国证券报》的《关 于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告！

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二○○八年一月六日

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