HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 24, 2025

关于河钢资源股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中兴财光华审专字 (2025) 第 105011 号

目 录

关于河钢资源股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

$1 - 8$

地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层 邮编: 100037

电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) " Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24F, Vanton New World, No.2 Fuchengmenwai Avenue Xicheng District, Beijing, China PC:100037 TEL:010-52805600 FAX:010-52805601

关于河钢资源股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中兴财光华审专字 (2025) 第 105011 号

河钢资源股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的河钢资源股份有限公司(以下简称"河钢资源公司")《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称"募集资金专项报告")。

一、董事会的责任

河钢资源公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司 募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作 (2023年12月修订)》及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告,并保证 其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对河钢资源公司董事会编制的募集 资金专项报告发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道 德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

在鉴证工作中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们

相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为,后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证 监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一 一主板上市公司规范运作 (2023年12月修订)》及相关格式指南的规定编制, 反映了河钢资源公司2024年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供河钢资源公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为河钢资源公司年度报告的必备文件,随其他文件一起 报送并对外披露。

$\lambda$

$\label{eq:1.1} \mathcal{C}{\mathcal{A}} = \mathcal{C}{\mathcal{A}}$

and the control of the

$\sim$ $\sim$

中国·北京

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中国注册会计师:

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ .

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2025年4月23日

$\sim 100$

$\overline{1}$

河钢资源股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指南的有 关规定, 河钢资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至2024年12 月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准,同意河钢资源股份有限公司 (原名为河北宣化工程机械股份有限公司)非公开发行不超过 204,724,406 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票 204,724,406 股 (每股面值 1元), 每股发行 认购价格为人民币 12.70 元。截止 2017 年 8 月 11 日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00 元, 坐扣保荐及承销费用人民币 37,900,000.00 元, 募集资金净额为人民币 2,562,100,000.00 元, 已 由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 14,538,728.97 元后, 募集资金账户余额为 2,547,561,271.03 元, 其中: 应付本公司前期垫付发行权益性证券 直接相关费用 331,656.50 元, 应付全资子公司四联资源 (香港) 有限公司前期垫付本公司发 行权益性证券的直接相关费用 12,606,952.30 元, 扣除垫付费用后, 募集资金净额为 2,534,622,662.23 元。上述募集资金到位情况经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 验资,并由其出具《验资报告》(亚会A验字(2017)0017号)。

2017 年度使用金额及年末余额情况: 由于募集资金到账后, 公司需要办理资金出境相 关手续, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 0 元, 募集资金余额 2,534,622,662.23 元, 利息收入 13,579,180.90 元, 募集资金账户余额为人民币 2,561,140,429.13 元。

2018 年 1 月 4 日, 经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 公司以募集资金 540,000,000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金, 本次资金置 换后, 公司实际募集资金净额 1,994,622,662.23 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求,公司第五届董事会第十九次会议全票审议通 过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》,并经 2018 年第一次临时股东大

会经出席会议有效表决权股份总数的 100%审议通过, 同意公司以募集资金向四联香港进行 现金增资。根据商务部 2017 年 7 月 25 日出具的境外投资证书 (N1300201700046), 批准公 司向四联香港股权投资金额为 372,146,388.02 美元, 截至 2018 年 5 月 16 日, 公司向四联 香港汇出增资金额 372,146,388.02 美元(折合人民币 2,386,893,655.05 元), 其中募集资金 310,738,918.34 美元(折合人民币 1,994,622,662.23 元), 公司向四联香港的增资手续完成。之 后四联香港与 PC 公司签署贷款协议, 四联香港利用募集资金和自有资金向 PC 公司提供贷 款, 用于 PC 公司铜矿二期项目建设。

2018年7月27日, 经公司第六届董事会第三次会议审议通过, 为提高公司非公开发行 股票募集资金的使用效率和效益,降低公司运营成本,将使用部分闲置募集资金不超过 220,000,000 美元用于暂时补充流动资金, 主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。 公司实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号: 01287592999592)和中国民生银行香港 分行募集资金专户(账号: 800045673214)合计使用补流资金 220,000,000 美元(折合人民币 1,509,904,000 元), 使用期限从 2018 年 7 月 27 日起不超过 12 个月至 2019 年 7 月 26 日, 使 用期限届满之前, 公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。

2018年度使用金额及年末余额情况: 截至 2018年 12月 31日, PC 公司已使用募集资金 1,120,261,769.31 元, 募集资金专户余额总计为 66,623,436.94 元, 其中募集资金本金余额为 41,779,628.18 元, 利息 24,843,808.76 元。

2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告 编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求, 公司已将上述用于补充流动资金的募集 资金中 48,096,079 美元提前归还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信 建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月。

2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告 编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中 70,000,000 美元提前归还至募集资 金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未 超过12个月。

2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》(公告 编号: 2019-34), 公司将剩余补充流动资金的募集资金 101,903,921 美元归还至募集资金专 户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过 12个月。

2019年7月25日,经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通

过,为提高募集资金使用效益,降低公司运营成本,将使用部分闲置募集资金不超过 107,000,000 美元用于暂时补充流动资金, 主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月(2019年7月25日起至2020年7月 24 日止), 使用期限届满前, 公司将资金及时归还至募集资金专项账户。

2019年度使用金额及年末余额情况: 截至 2019年12月31日, PC公司已使用募集资金 1,910,844,741.94 元, 募集资金专户余额总计为 165,054,348.63 元, 其中募集资金本金余额为 129.361.445.14 元, 利息 35,692,903.49 元。

2020年7月23日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》(公告 编号: 2020-51), 公司将剩余补充流动资金的募集资金 107,000,000 美元归还至募集资金专 户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过 12个月。

2020年7月23日, 经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议审 议通过, 为提高募集资金使用效益, 降低公司运营成本, 将使用部分闲置募集资金不超过 2,400 万美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务,使 用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月(2020年7月23日起至2021年7月22 日止), 使用期限届满前, 公司将资金及时归还至募集资金专项账户。

2020年度使用金额及年末余额情况: 截至 2020 年 12 月 31 日, PC 公司已使用募集资金 2,506,505,215.81 元, 募集资金专户余额总计为 137,704,687.77 元, 其中募集资金本金余额为 93,706,507.88 元, 利息 43,998,179.89 元。

2021年7月2日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》(公告编 号: 2021-37), 公司将补充流动资金的 2,400 万美元募集资金全部归还至募集资金专项账 户,本次归还后,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,对于上述事项, 公司已及时通知了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司,该笔款项使用期限未超过 12 个月。

2021 年度使用金额及年末余额情况: 截至 2021 年 12 月 31 日, PC 公司已使用募集资金 2,579,508,467.57 元, 募集资金专户余额总计为 209,774,596.16 元, 其中募集资金本金余额为 173,624,144.49 元, 利息 36,150,451.67 元。

2022年8月25日,经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通 过, 公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下, 使用不超过 2000 万元闲置募集资金 购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品或保本收益凭证,期限自第七届董事会第七

$\overline{\mathbf{3}}$

次会议审议通过之日起不超过 12 个月, 在额度及有效期内循环滚动使用。

2022年度募集资金使用及当前余额情况: 2022年1月1日至 2022年12月31日 PC 公司 使用募集资金 199,331,705.27 元, 截至 2022 年 12 月 31 日, PC 公司已累计使用募集资金 2,778,840,172.84 元, 募集资金专户余额总计为 19,793,328.95 元, 其中募集资金本金余额为 162,896.21 元, 利息 19,630,432.74 元。

2023年度募集资金使用及当前余额情况: 2023年1月1日至 2023年12月31日 PC公司 使用募集资金 0.00 元, 截至 2023 年 12 月 31 日, PC 公司已累计使用募集资金 2,778,840,172.84 元, 募集资金专户余额总计为 19,866,400.39 元, 其中募集资金本金余额为 165,587.65 元, 利 息 19,700,812.74 元。

本年度募集资金使用及当前余额情况: 2024 年1月1日至 2024 年 12 月 31 日 PC 公司使 用募集资金0.00元,截至2024年12月31日,PC公司已累计使用募集资金 2,778,840,172.84 元, 募集资金专户余额总计为 19,931,140.31 元, 其中募集资金本金余额为 165.587.65 元, 利息 19,765,552.66 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率, 切实保护投资者利益, 根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定《募集 资金管理制度》,经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,公司 董事会负责建立健全募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募 集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证券股份有限 公司、和存放募集资金银行(中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生 银行股份有限公司张家口分行)分别签署了《募集资金三方监管协议》,上述监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末,协议各方均严格按照《募 集资金三方监管协议》履行了相关职责。

在境外, 公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 中募集资金三方监管协议的相关要求,开设独立的募集资金存放账户,实行专款专用、定期 报告、大额支取通知等措施,确保募集资金出境后的安全合规管控。

2018年8月22日,公司发布关于注销募集资金专项账户的公告,公司在中国民生银行

股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户(账号: 602077263)资金和利息已转入公司 在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户(账号: 606018282), 并办理了相 关专户的注销手续。

2020年南非 NEDBANK 募集资金专户 ( 账号: 037881153245) 定期存款到期后, 为便于资 金管理, PC公司将南非 RMB 银行一账户设为募集资金专户(账号: 62090925896), 并将原 定期存款账户本金和利息转入该募集资金专户中,原定期存款账户不再使用。2020年PC公 司收到 RMB 银行通知, 银行将所有外币账户统一迁移至网络平台, 形成新的 RMB 银行募集 资金专户(账号: 62852700171), 原 RMB 银行募集资金专户(账号: 0469262)已不再使用。

2021 年, 南非 FNB 银行募集资金专户(账号: 62651110000)已按照募集资金使用计划 将募集资金全部转入其他专户,为增强募集资金管理,该募集资金专户不再使用。

2022年, 南非 RMB 银行募集资金专户 (账号: 62090925896) 已按照募集资金使用计划 将该专户中的募集资金全部用完,为增强募集资金管理,该募集资金专户不再使用。

截至 2024年12月31日止, 募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下:

(金额单位: 人民币元)

银行名称	账号	募集资金到账	截止日余顿	存储方式
中国民生银行股份有限公司翟营南大街支行	602077263	2,562,100,000.00		已注销
中国民生银行股份有限公司张家口分行	606018282		19,454,210.52	活期
中国银行香港分行	01287592999592		4.82	活期
中国民生银行香港分行	800045673214		113.94	活期/定期
南非 RMB 银行	62852700171		476,811.03	活期
合计		2,562,100,000.00	19,931,140.31

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户,募集资金投资项目 按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在 未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管理违规情况。

募集资金使用情况对照表

$\hat{\mathcal{C}}$

								单位:	$\overline{\mathcal{F}}$١ĒnК$\prec$	元
募集资金总额					260,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额						本年度投入夢集資金总類
黑计变更用途的募集资金总额
原计变更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集资金总				277,884.02
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总颠(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末我资进度(%)(3)=(2)(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是 否发生重大变化
ш永诺投资项
二期建设PC信矿	Ķn	253,462.00	253,462.00		277,884.02	109.64%	2024年12月31日	16,327.39		Ķп
承诺投资项目小计		253,462.00	253,462.00		277,884.02	109.64%	2024年12月31日	16,327.39
超募资金投向
	不适用
台计	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因							2023年4月26日,公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议策》,南非整体形势虽已好转,但是由于土建工程、人员往来、设备采购、运输及安装进度等受到了不同程度的社会因素影响,整体建设建设有所放缓,无法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目称者经购、运输及安装进度等受到了不同程度的社会因素影响,整体建设建设有所放缓,不是在以前以下的工作,就是否认为的司募投项目稳步实施,公司根据目前募投项目实际建设进度,公司
可行性发生重大变化的情况说Ш原 明	$\overline{\mathbf{m}}$项	可行性未发生重大变化.
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无超寡许金
变更情实施地点$\overline{\mathbf{m}}$寡集资金投资项ηŚ,	回未发生变
募集资金投资项目实施方式调整情况	未发生调整

附件1

$\overline{r}$

	0000187证书序号:
	吗漏
	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
旨参加公计证	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
	凭证。
$\alpha'$N NV NL -F	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
	应当向财政部门申请换发。
称:中兴财光华会计师事务所(特殊普遍)	王《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、
	租、出借、转让。
$4^{'}$首席合伙人姚麂春	应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的,
任会计师:	政部门交回《会计师事务所执业证书》
22层A24营 场 所北京西城区阜成门外大街2号
	咽目防风
织形式:特殊普通合伙	发证机类:
执业证书编号: 11010205	ÍПE
批准执业文号:京财会许可[2014]0031号
批准执业日期:2014年03月28日	中华人民共和国财政部制

	中国证券监督管理委员会CHINA SECURITIES REGULATORY COMMISSION					打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场请输入关键字
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索引용	bm56000001/2022-00004038				类分	审计与评估机构监管对象
						2022年04月12日

从事证券服务业务会计师事务所名录 (截至2022.3.31) 称 主题词 룤

从事证券服务业务会计师事务所名录 (截至2022.3.31)

图从事证券服务业务会计师事务所名录 (截至2022.3.31)

名

文

从事证券服务业务会计师事务所名录。

序号	会计师事务所名称	通讯地址	联系电话
86.	中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)。	北京市西城区卓成门外大街 2 号 22 层 A24.	0311-85927137.
$87 -$	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)。	北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层。	010-51423818
88.	中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)。	北京市滅淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层 1316-1326。	010-62212990-