HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 26, 2024

河钢资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告

2023年度

委托单位: 河钢资源股份有限公司 审计单位: 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话: (010) 85886680 传真号码: (010) 85886690 网 址: http://www. Reanda.com

,此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn)"进行查验。报告编码:京243PKDGAEV

关于河钢资源股份有限公司

墓集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

利安达专字[2024]第0100号

河钢资源股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的河钢资源股份有限公司(以下简称"河钢资源公司")截 至 2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 讲行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是河钢资源公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作 为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为, 河钢资源公司截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深

Reanda Certified Public Accountants LLP ADD: 12/F, Building E, Sino-Ocean International (2nd Phase), No.210,

圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 公告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供河钢资源公司 2023 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

二〇二四年四月二十五日

河钢资源股份有限公司

关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定, 公司就 2023年度募集资金存放与使用情况作专项 说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准,同意河钢资源股份 有限公司(原名为河北宣化工程机械股份有限公司)非公开发行不超过204,724,406 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票 204,724,406股(每 股面值1元), 每股发行认购价格为人民币 12.70元。截止 2017年8月11日共计 募集资金人民币 2,600,000,000.00元,扣除保荐及承销费用人民币 37,900,000.00 元, 募集资金净额为人民币 2, 562, 100, 000. 00 元, 已由主承销商中信建投证券股份 有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、评估 费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 14, 538, 728, 97 元后, 募 集资金账户余额为 2, 547, 561, 271. 03 元, 其中: 应付本公司前期垫付发行权益性证 券直接相关费用 331, 656. 50 元, 应付全资子公司四联资源 (香港) 有限公司 (以下 简称四联香港)前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用 12,606,952.30元, 扣除垫付费用后, 募集资金净额为 2, 534, 622, 662. 23 元。上述募集资金到位情况经 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并由其出具《验资报告》(亚 会A验字 (2017) 0017 号)。

2017年度使用金额及年末余额情况: 由于募集资金到账后, 公司需要办理资金 出境相关手续, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 0 元, 募集资 金余额 2, 534, 622, 662. 23 元, 利息收入 13, 579, 180. 90 元, 募集资金账户余额为人 民币 2,561,140,429.13元。

2018年1月4日, 经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 公司以募集 资金 540,000,000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资 金, 本次资金置换后, 公司实际募集资金净额 1, 994, 622, 662. 23 元。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求, 公司第 五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事 项的议案》,并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的 100%审议通过,同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部 2017年 7 月 25 日出具的境外投资证书 (N1300201700046), 批准公司向四联香港股权投资 金额为 372, 146, 388, 02 美元, 截至 2018 年 5 月 16 日, 公司向四联香港汇出增 资金额 372, 146, 388. 02 美元 (折合人民币 2, 386, 893, 655. 05 元), 其中募集资金 310, 738, 918, 34 美元(折合人民币 1, 994, 622, 662, 23 元), 公司向四联香港的增 资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议,四联香港利用募集资金和自有 资金向 PC 公司提供贷款, 用于 PC 公司铜矿二期项目建设。

2018年7月27日, 经公司第六届董事会第三次会议审议通过, 为提高公司非 公开发行股票募集资金的使用效率和效益,降低公司运营成本,将使用部分闲置募 集资金不超过 220,000,000 美元用于暂时补充流动资金, 主要用于全资子公司四联 香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号: 01287592999592) 和中国民生银行香港分行募集资金专户(账号: 800045673214) 合计使用补流资金 220,000,000 美元(折合人民币 1,509,904,000 元), 使用期限 从 2018年7月27日起不超过12个月至 2019年7月 26日, 使用期限届满之前, 公 司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。

2018 年度使用金额及年末余额情况: 截至 2018 年 12 月 31 日,PC 公司已使用 募集资金 1, 120, 261, 769. 31 元, 募集资金专户余额总计为 66, 623, 436. 94 元, 其中 募集资金本金余额为 41, 779, 628. 18 元, 利息 24, 843, 808. 76 元。

2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公 告》(公告编号: 2019-2), 根据募投项目进展情况及资金需求, 公司已将上述用于补 充流动资金的募集资金中48,096,079 美元提前归还至募集资金专户,并将资金归还 情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司, 该笔款项使用期限未超过12个月。

2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》

(公告编号: 2019-28). 公司已将用于补充流动资金的募集资金中 70,000,000 美元提 前归还至墓集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公 司, 该笔款项使用期限未超过12个月。

2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》 (公告编号: 2019-34), 公司将剩余补充流动资金的募集资金101, 903, 921 美元归 还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司, 该笔款项使用期限未超过12个月。

2019年7月25日, 经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会 议审议通过, 为提高募集资金使用效益, 降低公司运营成本, 将使用部分闲置募集 资金不超过 107,000,000 美元用于暂时补充流动资金, 主要用于全资子公司四联香 港的铁矿石贸易业务,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月(2019 年7月25日起至2020年7月24日止),使用期限届满前,公司将资金及时归还至 募集资金专项账户。

2019 年度使用金额及年末余额情况: 截至 2019 年 12 月 31 日,PC 公司已使用 募集资金 1, 910, 844, 741. 94 元, 募集资金专户余额总计为 165, 054, 348. 63 元, 其 中募集资金本金余额为 129, 361, 445. 14 元, 利息 35, 692, 903. 49 元。

2020年7月23日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》 (公告编号: 2020-51), 公司将剩余补充流动资金的募集资金 107,000,000 美元归 还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司, 该笔款项使用期限未超过12个月。

2020年7月23日, 经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五 次会议审议通过, 为提高募集资金使用效益, 降低公司运营成本, 将使用部分闲置 募集资金不超过 2,400 万美元用于暂时补充流动资金, 主要用于全资子公司四联香 港的铁矿石贸易业务,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月(2020 年7月23日起至2021年7月22日止),使用期限届满前,公司将资金及时归还至 募集资金专项账户。

2020年度使用金额及年末余额情况: 截至 2020年12月31日, PC公司已使用 募集资金 2,506,505,215.81 元, 募集资金专户余额总计为 137,704,687.77 元, 其 中募集资金本金余额为 93, 706, 507. 88 元, 利息 43, 998, 179. 89 元。

2021年7月2日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》 (公告编号: 2021-37), 公司将补充流动资金的 2,400 万美元募集资金全部归还 至募集资金专项账户,本次归还后,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的情况, 对于上述事项, 公司已及时通知了独立财务顾问中信建投证券股份有限 公司,该笔款项使用期限未超过12个月。

2021 年度使用金额及年末余额情况: 截至 2021 年 12 月 31 日, PC 公司已使用 募集资金 2,579,508,467.57 元, 募集资金专户余额总计为 209.774,596.16 元, 其 中募集资金本金余额为173,624,144.49元,利息36,150,451.67元。

2022年8月25日, 经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会 议审议通过, 公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下, 拟使用不超过 2000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品或保本收益凭证, 期限自第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过 12 个月, 在额度及有效期 内循环滚动使用。

2022年度使用金额及年末余额情况: 2022年1月1日至 2022年12月31日 PC 公司使用募集资金 199, 331, 705. 27 元, 截至 2022 年 12 月 31 日, PC 公司已累计使 用募集资金 2, 778, 840, 172. 84 元, 募集资金专户余额总计为 19, 793, 328. 95 元, 其 中募集资金本金余额为162,896.21元,利息19,630,432.74元。

本年度募集资金使用及当前余额情况: 2023年1月1日至 2023年12月31日 PC 公司使用募集资金 0.00 元, 截至 2023 年 12 月 31 日, PC 公司已累计使用募集资 金 2,778,840,172.84 元, 募集资金专户余额总计为19,866,400.39 元, 其中募集 资金本金余额为165,587.65元,利息19,700,812.74元。

二、募集资金存放和管理情况

规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司根据《公司法》《证券法》 和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等 有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,特制定《募集资金管理制度》, 经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,公司董事会负 责建立健全募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募 集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问中信建投证券股 份有限公司、和存放募集资金银行(中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街 支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行)分别签署了《募集资金三方监管协 议》,上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本 报告期末, 协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

在境外, 公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求, 开设独立的募集资金存放账户, 实 行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施,确保募集资金出境后的安全合规管 控。

2018年8月22日, 公司发布关于注销募集资金专项账户的公告, 公司在中国 民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户(账号: 602077263)资金和 利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户(账号: 606018282),并办理了相关专户的注销手续。

2020年南非 NEDBANK 募集资金专户 (账号: 037881153245) 定期存款到期后, 为便于资金管理, PC 公司将南非 RMB 银行一账户设为募集资金专户(账号: 62090925896), 并将原定期存款账户本金和利息转入该募集资金专户中, 原定期存 款账户不再使用。2020年 PC 公司收到 RMB 银行通知, 银行将所有外币账户统一迁 移至网络平台, 形成新的 RMB 银行募集资金专户(账号: 62852700171), 原 RMB 银 行募集资金专户(账号: 0469262)已不再使用。

2021年, 南非 FNB 银行募集资金专户(账号: 62651110000)已按照募集资金 使用计划将募集资金全部转入其他专户, 为增强募集资金管理, 该募集资金专户不 再使用。

2022年, 南非 RMB 银行募集资金专户 (账号: 62090925896) 已按照募集资金 使用计划将该专户中的募集资金全部用完, 为增强募集资金管理, 该募集资金专户 不再使用。

截至 2023 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下:

(金额单位: 人民币元)

银行名称	账号	募集资金到账	截止日余额	存储方式
中国民生银行股	602077263	2,562,100,000.00		已注销

银行名称	账号	募集资金到账	截止日余额	存储方式
份有限公司翟营南大街支行
中国民生银行股份有限公司张家口分行	606018282		19,420,457.02	活期
中国银行香港分行	01287592999592		4.75	活期
中国民生银行香港分行	800045673214		112.26	活期/定期
南非 RMB 银行	62852700171		445,826.36	活期
合计		2,562,100,000.00	19,866,400.39

三、本报告期募集资金的实际使用情况

详见附表《2023年度募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2023 年度已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一上市公司 规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披 露慕集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附表《2023年度募集资金使用情况表》

编制单位: 河钢资源股份有限公司								金额单位: 人民币万元
募集资金总额			$\sim$	60,000.00	本年度投入募集资金总额					$\circ$
报告期内变更用途的募集资金总额				$,$
累计变更用途的募集资金总额				1	己累计投入募集资金总额					277,884.02
累计变更用途的募集资金总额比例				T
承诺投资项目和超募资金投向	目(含部)变更项是否已分变更	诺投资总额募集资金承	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	资进度(%)截至期末投$(3)=(2)/(1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否效益预计达到	行性是重大变否发生项目可化
承诺投资项目
PC铜矿二期建设	否	253,462.00	8253,462	$\circ$	277,884.02	109.64%	月2024年12	8,957.54		否
承诺投资项目小计		253,462.00	80253,462	$\circ$	277,884.02	109.64%	円2024年12	8,957.54
合计		253,462.00	80253,462	$\circ$	277,884.02	109.64%		8,957.54
							《关于非公开发行募投项目延期的议案》,南非整体形势虽已好转,但是由于土建工程、人员往2023 年 4 月 26 日公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过了
未达到计划进度或预计收益的情况和原因							来、设备采购、运输及安装进度等受到了不同程度的社会因素影响, 整体建设进度有所放缓, 无
					公司对铜二期施工进度重新评估,		法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目稳步实施,公司根据目前募投项目实际建设进度,预计该项目将于2024年12月完工。
可行性发生重大变化的情况说明$\Box$项							项目可行性未发生重大变化。

用途及使用进展情况超募资金的金额、	无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	$\circ$未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2018年1月4日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC 公司铜二期建设资金,本次资金置换后,公司实际募集资金净额 1,994,622,662.23 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	金专户 (账号: 800045673214) 合计使用补流资金 220,000,000 美元 (折合人民币1,509,904,000 元),2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-28),部分闲置募集资金不超过107,000,000 美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联香港2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-2),2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》《公告编号:2019-34),公司将剩余补充流动资金的募集资金 101,903,921 美元归还至募集资金专户,并将资金归还情况通2019年7月25日,经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过,将使用实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号: 01287592995592)和中国民生银行香港分行募集资公司确220,000,000 美元用于暂时补充流动资金, 主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司根据募投项目进展情况及资金需求, 公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中48,096,079 美公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000 美元提前归还至募集资金专户, 并将资金归元提前归还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司,2018年7月27日,经公司第六届董事会第三次会议审议通过使用部分闲置募集资金不超过$\circ$使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日,使用期限届满之前,还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月。保及时将资金归还至募集资金专项账户。该笔款项使用期限未超过12个月。

	25日起贝(2019 45 7使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月的铁矿石贸易业务,
	公司将补充流动资金的募集资金107,000,000 美元归还至募集资金专户, 并将资金归还情况通知独2020年7月23日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》《公告编号:2020-51),公司将资金及时归还至募集资金专项账户。至 2020年7月24日止),使用期限届满前,
	立财务顾问中信建投证券股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月。
	2020年7月23日,经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过,将使用部分闲置募集资金不超过24,000,000 美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联
	23(2020年7月公司将资金及时归还至募集资金专项账户香港的铁矿石贸易业务,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月日起至 2021年7月22日止),使用期限届满前,
	2021年7月3日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》(公告编号:
	并将$\circ$该笔款项使用期限未超过12个月2021-37), 公司已将补充流动资金的2,400万美元募集资金全部归还至募集资金专项账户,资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司,
	司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。公本次归还后,
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	未出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	在募集资金账户存放
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

G)000010证书序号:HG$\Box$E)Gfine	哥说	是证明持有人经财政部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的《会计师事务所执业证书》凭证。$\overline{\phantom{a}}$	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,应当向财政部门申请换发2,	王涂改、《会计师事务所执业证书》不得伪造、ຕ໌	应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的,转让。出借、租、4,	$\circ$政部门交回《会计师事务所执业证书》W	MARIAS ASSESSED AND THE PARTY PARTY.北京市财政局运In the aggregate of free of a发证机关	$\frac{1}{2}$Service ContractorWITH年Λ$\frac{0}{1}$	騙中华人民共和国财政部制	RedBadEEETijLEQEEpE[5]
		会计师事务所	教业证书	伙)所(特殊普通合称:利安发展要	青合伙人: 黄髓辉	01室Keyer北京市朝阳区慈云寺北里210号楼11樂體通行學E会计师:所:场恤	式:特殊普通合伙织形	11000154证书编号:	执业文号: 京财会许可[2013]0061号执业日期: 2013年10月11日	眉THE ENGINES IN EXAMPTED