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HBIS Resources Co., Ltd. Audit Report / Information 2019
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Audit Report / Information
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河钢资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
2019年度
$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cn
委托单位: 河北宣化工程机械股份有限公司 审计单位: 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话: (010) 85886680 传真号码: (010) 85886690 网 址: http://www. Reanda.com
关于河钢资源股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
利安达专字[2020]第 2181 号
河钢资源股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对后附的河钢资源股份有限公司(以下简称"河钢资源")截至2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴 证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定, 编制《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是河北宣化工程机械股份有限 公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意 见提供了合理的基础。
我们认为, 河钢资源截至2019年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指
Reanda Certified Public Accountants LLP
ADD: 12/F, Building E, Sino-Ocean International (2nd Phase), No.210, Ciyunsi Beili, Chaoyang District, Beijing, 100025, P.R.C. Tel: +86 10 85886680 85866870 Fax: +86 10 85886690 85866877 Web - // www.reanda.com
利安達會計師事務所(特殊普通合伙) 地址: 北京市朝陽區慈雲寺北裏 210 號遠洋國際二期 E 座 12 層 電話: +86 10 85886680 85866870 傳真: +86 10 85886690 85866877
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引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号) 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供河钢资源2019年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
中国 • 北京
河钢资源股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号: 上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,河钢资源股份有限公司(以下简称"公 司"或"本公司")董事会编制了截至 2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036 号文核准, 同意河钢资源股份有限公司 (原名为河北宣化工程机械股份有限公司)非公开发行不超过 204.724.406 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票 204,724,406 股(每股面值1元), 每股发行 认购价格为人民币 12.70 元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00 元, 坐扣保荐及承销费用人民币 37,900,000.00 元, 募集资金净额为人民币 2,562,100,000.00 元, 已 由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 14,538,728.97 元后, 募集资金账户余额为 2.547.561,271.03 元, 其中: 应付本公司前期垫付发行权益性证券 直接相关费用 331,656.50 元, 应付全资子公司四联资源(香港)有限公司前期垫付本公司发 行权益性证券的直接相关费用 12,606,952.30 元, 扣除垫付费用后, 募集资金净额为 2,534,622,662.23 元。上述募集资金到位情况经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 验资, 并由其出具《验资报告》(亚会A验字(2017) 0017 号)。
2017 年度使用金额及年末余额情况: 由于募集资金到账后, 公司需要办理资金出境相 关手续, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 0 元, 募集资金余额 2,534,622,662.23 元, 利息收入 13,579,180.90 元, 募集资金账户余额为人民币 2,561,140,429.13 元。
2018 年 1 月 4 日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集资金 540,000,000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金, 本次资金置 换后, 公司实际募集资金净额 1,994,622,662.23 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求, 公司第五届董事会第十九次会议全票审议通
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过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》,并经2018年第一次临时股东大会 经出席会议有效表决权股份总数的 100%审议通过, 同意公司以募集资金向四联香港进行现 金增资。根据商务部 2017年7月25日出具的境外投资证书 (N1300201700046),批准公司向 四联香港股权投资金额为 372,146,388.02 美元, 截至 2018 年 5 月 16 日, 公司向四联香港 汇出增资金额 372.146.388.02 美元(折合人民币 2.386.893.655.05 元), 其中募集资金 310.738.918.34 美元(折合人民币 1.994.622.662.23 元), 公司向四联香港的增资手续完成。之 后四联香港与 PC 公司签署贷款协议, 四联香港利用募集资金和自有资金向 PC 公司提供贷 款, 用于 PC 公司铜矿二期项目建设。
2018年7月27日, 经公司第六届董事会第三次会议审议通过, 为提高公司非公开发行 股票募集资金的使用效率和效益,降低公司运营成本,将使用部分闲置募集资金不超过 220,000,000 美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。 公司实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号: 01287592999592)和中国民生银行香港 分行募集资金专户(账号: 800045673214)合计使用补流资金 220,000,000 美元(折合人民币 1,509,904,000 元), 使用期限从 2018 年 7 月 27 日起不超过 12 个月至 2019 年 7 月 26 日, 使用 期限届满之前, 公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。
2018年度使用金额及年末余额情况:截至 2018年12月31日,PC公司已使用募集资金 1,120,261,769.31 元, 募集资金专户余额总计为 66,623,436.94 元, 其中募集资金本金余额为 41,779,628.18 元, 利息 24.843.808.76 元。
2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告 编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求,公司已将上述用于补充流动资金的募集资 金中48,096,079 美元提前归还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建 投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告 编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中 70.000.000 美元提前归还至募集资金 专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超 过12个月。
2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》(公告编 号: 2019-34),公司将剩余补充流动资金的募集资金 101,903,921 美元归还至募集资金专户, 并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过 12 个月。
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2019年7月25日,经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通 过,为提高募集资金使用效益,降低公司运营成本,将使用部分闲置募集资金不超过 107,000,000 美元用于暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月(2019年7月25日起至2020年7月 24日止),使用期限届满前,公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
本年度募集资金使用及当前余额情况: 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 PC 公司使 用募集资金 790,582,972.63 元, 截至 2019 年 12 月 31 日, PC 公司已累计使用募集资金 1,910,844,741.94 元, 募集资金专户余额总计为 165,054,348.63 元, 其中募集资金本金余额为 129,361,445.14 元, 利息 35.692.903.49 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率, 切实保护投资者利益, 根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定《募集资金 管理制度》,经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,公司董事 会负责建立健全募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资 金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证券股份有限 公司、和存放募集资金银行(中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生 银行股份有限公司张家口分行) 分别签署了《募集资金三方监管协议》, 上述监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末,协议各方均严格按照《募 集资金三方监管协议》履行了相关职责。
在境外, 公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》中募集资金三方监管协议的相关要求,开设独立的募集资金存放账户,实行专款专用、 定期报告、大额支取通知等措施, 确保募集资金出境后的安全合规管控。
2018年8月22日,公司发布关于注销募集资金专项账户的公告,公司在中国民生银行 股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户(账号: 602077263)资金和利息已转入公司 在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户(账号: 606018282),并办理了相关 专户的注销手续。
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截至 2019 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下:
| (金额单位: | 人民币元) |
|---|---|
| 银行名称 | 账号 | 募集资金到账 | 截止日余额 | 存储方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中国民生银行股份有限公司翟营南大街支行 | 602077263 | 2,562,100,000.00 | 己注销 | |
| 中国民生银行股份有限公司张家口分行 | 606018282 | 19,203,958.12 | 活期 | |
| 中国银行香港分行 | 01287592999592 | 3,867,606.54 | 活期 | |
| 中国民生银行香港分行 | 800045673214 | 7,912,930.37 | 活期/定期 | |
| 南非 FNB 银行 | 62651110000 | 9,063,206.88 | 活期 | |
| 南非NEDBANK | 037881153245 | 107,430,611.78 | 活期/定期 | |
| 南非RMB银行 | 0469262 | 17,576,034.94 | 活期 | |
| 合计 | 2,562,100,000.00 | 165,054,348.63 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户, 募集资金投资项 目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存 在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管理违规情况。
河钢资源股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十二日
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募集资金使用情况表2019年度
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| 编制单位: 河锅资源股份有限公司 | 2019年度 | 金额单位: 人民币万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 260,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 79,058.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 191,084.47 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额$\widehat{E}$ | 本年度投入金 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)$(3) = (2)/(1)$ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 效益 | 是否达到预计 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| PC铜矿二期建设 | Кπ | 253,462.00 | 253,462.00 | 79,058.30 | 191,084.47 | 75.39% | 2021年12月 | 14,504.26 | Кπ | |
| 承诺投资项目小计 | 253,462.00 | 253,462.00 | 79,058.30 | 191,084.47 | 75.39% | 2021年12月 | 14,504.26 | |||
| 位 | 253,462.00 | 253,462.00 | 79,058.30 | 191,084.47 | 75.39% | 14,504.26 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生调整。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 集资金净额1,994,622,662.23元。 | 元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资金,本次资金置换后,公司实际募2018年1月4日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集资金540,000,000.00 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因用闲置募集资金暂时补充流动资金情况尚未使用的募集资金用途及去向 | 司, 该笔款项使用期限未超过12个月。 | 2019年3月28日公司发布(关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求,公司已暂时补充流动资金,主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月(2019年7月25日2016年7月27日,经公司第六届董事会第三次会议审议通过使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金,主要用于全2019年7月25日,经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过,将使用部分闲置募集资金不超过107,000,000美元用于资金专户(账号:800045673214)合计使用补流资金220,000,000美元(折合人民币1,509,904,000元),使用期限从2018年7月27日起不超过12个资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户(账号:0128759299592)和中国民生银行香港分行募集2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》(公告编号: 2019-34),公司将剩余补充流动资金的募集资金将上述用于补充流动资金的募集资金中48,086,079美元提前归还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000美元提前归还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月。101,903,921美元归还至募集资金专户,并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司,该笔款项使用期限未超过12个月。月至2019年7月26日, 使用期限届满之前, 公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。起至2020年7月24日止),使用期限届满前,公司将资金及时归还至募集资金专项账户。 | 在募集资金账户存放。未出现结余。 | |||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
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| 证书序号: 0000109 | |||
|---|---|---|---|
| 写说 | |||
| 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 | |||
| A : | 务所tandesan : | 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 | |
| 凭证。 | |||
| 《本书选点》。UVIE I | $\sim$ | 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, | |
| 务所 | 应当向财政部门申请换发。 | ||
| 称:名 | 第通合伙》利安达会计师事务所(特殊 | $\mathfrak{S}^{'}$ | 田涂改、《会计师事务所执业证书》不得伪造、 |
| 森普通台家 | 转让。虫信、租 | ||
| 黄锦辉庸合伙人:菒 | $4^{'}$ | 应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的, | |
| 任会计师:丰 | 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 | ||
| 营经 | 号楼1101室场 所: 北京市朝阳区慈云寺北里210 | łW. | |
| 发证机关 | |||
| 特殊普通合伙组织形式: | 收局/ | ||
| 11000154执业证书编号: | VITT/婚 | ||
| 批准执业文号: | 京财会许可[2013]0061号 |
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中华人民共和国财政部制
批准执业日期: 2013年10月11日
嘉会计师事务所有限责任 份证号码130105680202093 STRATION ACCOUNTANTS 经通道分所 1968-02-02 授起 家 册会计师 出生日期Date of birth 88 信 dentity card No Working unit 一次 nam 作单 Š $\frac{4}{F}$ 進Sex $\mathbf{H}$ $0105052$ 检验登记 度 长盟资格 Registration НЕВІСРА 18CPA1244 for 2018 证书编号:No. of Certificate 130000190390 批准注册协会: 河北省注册会计师 1995 年 - 197 $\begin{array}{cc} & \mathbf{H} \ \mathbf{H} & \mathbf{H} \end{array}$ 发证日期:Date of Issuance $\frac{E}{d}$ 5
注册会计师工作单位变更事项登记Registration of the Change of Working Unit by aCPA
同 意 調 出Agree the holder to be transferred from
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事务所 CPAS 办会当fishmeofCPA Stanto of ់មា $\mathbf{A}$ 谚 同意调入Agree the bolder to be transferred to 别名生 * 务所 CPAs $\begin{array}{l} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \times \hspace{2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \times \hspace{2pt} \mbox{\AA$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} \hspace{-2pt} \mbox{\LARGE $\ast$} $
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