HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 28, 2019

北京金诚同达律师事务所

关于

河北宣化工程机械股份有限公司

资产转让的

法律意见书

金证法意【2019】字 1028 第 0655 号

金诚同达律师事务所

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话: 010-5706 8585 传真: 010-8515 0267

释义

在本法律意见书中, 除非文中另有说明, 下列词语具有下述涵义:

河北宣工/公司	指	河北宣化工程机械股份有限公司
宣工发展	指	河北宣工机械发展有限责任公司
河钢集团	指	河钢集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中铭国际/评估机构	指	中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
利安达/审计机构	指	利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
《转让协议》	指	河北宣工和宣工发展于 2019年 10月28日签订的《资产及债权债务转让协议》
《评估报告》	指	中铭国际出具的《河北宣化工程机械股份有限公司拟资产处置事宜涉及的该公司部分资产负债资产评估报告》(中铭评报字[2019]第10059号)
《审计报告》	指	利安达出具的《河北宣化工程机械股份有限公司拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》(利安达专字[2019]第2217号)
《公司章程》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京金诚同达律师事务所

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北京金诚同达律师事务所

关于河北宣化工程机械股份有限公司资产转让的

法律意见书

金证法意【2019】字 1028 第 0655 号

致: 河北宣化工程机械股份有限公司

本所接受河北宣工的委托, 就河北宣工将与机械板块相关的主要资产及负债 转让给宣工发展事宜(以下简称"本次转让")的相关法律事项出具法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了本所律师认为 出具法律意见所需查阅的文件和资料, 对有关事实进行了核查和验证, 完成并出 具本法律意见书。

本所律师声明:

1、为出具本法律意见书,本所事先对相关主体进行了尽职调查,并就尽职 调查事宜得到相关主体的如下声明和保证:其已向本所提供了出具本法律意见书 所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效, 所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致;不存在任何虚假记载或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上 述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提:

2、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实,及 我国现行法律、法规及规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是 以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有 关主管部门给予的有关批准或确认:

3、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并

3

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据此出具法律意见;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件出具法律意见;

4、本法律意见书仅供本次转让之目的使用,未经本所书面同意,不得用作 其他任何目的。

本所律师根据核查和验证的结果, 就本次转让出具法律意见如下:

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$\frac{1}{2}$

一、本次转让的方案

根据公司提供的董事会决议、《转让协议》等相关资料并经本所律师核查, 本次转让方案的主要内容如下:

(一) 交易对方

本次转让的交易对方为宣工发展。

(二) 标的资产

本次转让的标的资产为河北宣工拥有的与机械板块相关的主要资产及负债。

(三) 转让价格

本次转让的转让价格以经评估机构评估后的标的资产的评估值为基础, 由双 方协商确定。根据《评估报告》,截至评估基准日(2019年6月30日),标的资产 的评估价值为119.31万元, 双方协商确定的标的资产交易价格为119.31万元。

(四) 转让价款支付

本次转让的转让价款由付款方在交割完成后3日内支付至收款方指定的账户。 其中, 若经评估机构评估的标的资产的评估值为正值, 由宣工发展向河北宣工支 付转让价款; 若经评估机构评估的标的资产的评估值为负值, 由河北宣工向宣工 发展支付转让价款。

(五) 债权债务处置

本次转让的债权债务处置方案为由宣工发展受让河北宣工转让的全部债权 债务。河北宣工于股东大会审议通过相关议案后10日内书面通知债务人。河北宣 工于董事会审议通过相关议案后10日内书面通知债权人,若债权人同意债务转移, 则该笔债务由宣工发展承担; 若债权人不同意债务转移, 则该笔债务仍由河北宣 工承担, 但该笔债务的偿还资金由宣工发展提供。

(六)员工安置

本次转让的员工变动方案为与本次转让标的资产相关的部分员工的劳动关 系跟随资产调动进入宣工发展,其余员工保留劳动关系。

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(七) 过渡期间标的资产的增减变动

本次转让过渡期间标的资产的增减变动(以审计机构出具的审计报告为准) 均由转让方承担或享有。

本所律师认为,本次转让的转让方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

二、本次转让双方的主体资格

(一) 河北宣工的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn) 检索, 河北宣工的工商登记(备案) 资料如下:

名称	河北宣化工程机械股份有限公司
社会统一信用代码	911307007158386594
注册资本	65, 272.8961 万元
法定代表人	刘键
类型	其他股份有限公司 (上市)
住所	河北省张家口市宣化区东升路 21号
经营范围	建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	1999年6月29日
营业期限	1999年6月29日至长期
登记机关	张家口市市场监督管理局

本所律师认为, 河北宣工为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在破 产、解散、清算及根据《公司法》、《公司章程》及我国其他现行法律、法规、规 范性文件的规定而需要终止经营的情形,具备本次转让的主体资格。

(二) 宣工发展的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统

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			( www.g sxt.gov.cn)检索,宣工发展的工商登记(备案)资料如下:
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名称	河北宣工机械发展有限责任公司
社会统一信用代码	91130705794168533H
注册资本	17,590.55 万元
法定代表人	于根茂
类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	张家口宣化区东升路 21 号
经营范围	通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产;建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、电器机械、普通机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务;货物及技术进出口业务;金属铸造;金属结构、电机、轴承及传动部件制造;机械加工、维修;举办第三产业(在法律允许范围内进行);汽车配件、钢材、建筑材料销售;工程技术咨询服务;机械设备技术开发服务;技术承包转让;住宿、餐饮(分支机构经营);出版物印刷(分支机构经营);劳保用品的销售(分支机构经营)。
成立日期	2006年9月29日
营业期限	2006年9月29日至2026年9月28日
登记机关	宣化区工商行政管理局

本所律师认为, 宣工发展为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在破 产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的 规定而需要终止经营的情形, 具备本次转让的主体资格。

综上,本所律师认为,河北宣工和宣工发展均具备本次转让的主体资格。

三、本次转让的标的资产

(一) 转让资产

根据《评估报告》、《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查, 河北 宣工拟转让的资产主要为存货、易回收的应收账款、固定资产等。河北宣工拟转 让的资产经审计的账面价值为95,554.55万元,评估值为96,211.29万元,具体情况 如下:

$\sqrt{7}$

$\frac{1}{2}$ $\overline{h}$

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1、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的应收账款、存货等流动资产经审 计的账面价值为79,183.48万元, 评估值为78,163.76万元。

2、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的固定资产经审计的账面价值为 13,590.88万元, 评估值为15,265.85万元。

3、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的在建工程经审计的账面价值为 23.82万元, 评估值为22.48万元。

4、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的无形资产经审计的账面价值为 105.46万元, 评估值为108.29万元。

5、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的开发支出经审计的账面价值为 63.95万元, 评估值为63.95万元。

6、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的递延所得税资产经审计的账面价 值为2,586.97万元,评估值为2,586.97万元。

经核查,本所律师认为,河北宣工合法拥有上述资产的所有权或权益,上述 资产不存在抵押、质押等担保情形,亦不存在查封、冻结等其他权利限制,河北 宣工有权处分上述资产。

(二)转让负债

根据《评估报告》和《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查, 河 北宣工拟转让的负债主要为短期金融机构借款、应付账款、其他应付款等。河北 宣工拟转让的负债经审计的账面价值为96,091.98万元,评估值为96,091.98万元, 具体情况如下:

1、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的短期金融机构借款经审计的账面 价值为39,800万元,评估值为39,800万元。

2、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的应付账款经审计的账面价值为 22,344.76万元, 评估值为22,344.76万元。

3、截至2019年6月30日,河北宣工拟转让的预收款项经审计的账面价值为 1,291.19万元, 评估值为1,291.19万元。

4、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的其他应付款经审计的账面价值为 32,075.03万元, 评估值为32,075.03万元。

5、截至2019年6月30日, 河北宣工拟转让的递延收益经审计的账面价值为581 万元, 评估值为581万元。

经核查,本所律师认为,在河北宣工股东大会审议通过本次转让的相关议案 后,上述债权债务转移不存在法律障碍:截至资产交割日仍未取得债权人书而同 意或债权人不同意债务转移的债务仍由河北宣工承担。

四、本次转让涉及的关联交易

(一)本次转让构成关联交易

根据公司提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 宣工 发展系河钢集团的全资子公司;河钢集团持有河北宣工23.81%的股权, 宣工发展 持有河北宣工10.78%的股权,河钢集团为河北宣工的间接控股股东。

因此,本次转让构成关联交易。河北官工董事会、监事会、股东大会审议相 关议案时,关联董事、关联监事、关联股东应当回避。

经核查,本次转让价格公允, 定价依据充分合理, 符合公平、等价有偿的原 则,不存在损害宣工发展和河北宣工股东利益的情形。

(二)本次转让后形成的关联交易

本次转让完成后, 河北宣工与宣工发展因业务发生的关联交易如下:

1、土地房屋租赁

河北宣工和宣工发展于2019年10月28日签订《土地房屋租赁协议》, 双方约 定河北宣工将其位于张家口市宣化区东升路21号和张家口市西山产业园区万国 用 (2015) 00057号的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物出和给官工发 展使用, 租赁期限为10年(自交割日起算), 年租金为1,697.39万元。

《土地房屋租赁协议》自满足以下条件时生效:

(1) 交易双方盖章并签字:

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(2) 交易双方签订的《转让协议》生效。

2、劳务服务协议

河北宣工和宣工发展于2019年10月28日签订《人员服务协议》, 约定河北宣 工向宣工发展提供劳务服务, 宣工发展向河北宣工支付劳务服务费用。劳务费用 应涵盖劳务人员的工资、福利、社会保险等, 宣工发展根据实际发生额按双方确 定的数额支付。

《人员服务协议》自满足以下条件时生效:

(1) 交易双方盖章并签字:

(2) 交易双方签订的《转让协议》生效。

经核查,本所律师认为,本次转让后河北宣工和宣工发展发生的关联交易符 合相关法律法规及河北宣工内部控制制度的规定,不存在损害河北宣工和宣工发 展股东利益的情形。

五、本次转让所履行的程序

(一) 河北省国资委备案程序

2019年10月28日, 河钢集团向河北省国资委完成报备手续。

(二) 河钢集团批准程序

2019年10月24日, 河钢集团召开董事会并作出决议, 同意河北官工资产及负 债置出方案, 置出工程机械相关业务资产及负债; 同意宣工发展受让河北宣工置 出的工程机械相关资产及负债; 同意双方以2019年6月30日为基准日的评估备案 值为基础, 综合资产交割日补充审计结果, 确定交易价格: 同意河钢集团为宣工 发展承接河北宣工负债提供担保。

(三) 宣工发展董事会审议程序

2019年10月28日, 宣工发展召开董事会, 就与本次转让相关议案作出决议, 同意本次转让的相关事项。

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(四) 河北宣工的审议程序

1、董事会决议

2019年10月28日, 河北宣工召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了《河 北宣化工程机械股份有限公司关于机械板块业务按资产及负债重组至宣工发展 公司暨关联交易的议案》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展 有限责任公司之资产及债权债务转让协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与 河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》、《河北宣化工程机械股份有限 公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》等议案,并将相关 议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

关联董事刘键、于根茂、黄笃学在审议相关议案时履行了回避的义务。

2、监事会决议

根据《公司章程》并经本所律师核查,河北宣工监事会设有3名监事,分别 为刘志刚、张富贵和姚永波。其中,3名监事均为本次转让的关联方,均需履行 回避义务。

因此,关联监事回避后,监事会人数不足50%,无法形成有效决议,须将相 关议案提交公司股东大会审议。

(四)本次转让尚需取得如下批准和同意

1、本次转让尚需取得河北宣工股东大会的批准。

2、本次标的资产涉及的债务转让由宣工发展承担应当得到相关债权人的同 意。根据《转让协议》,如该等债务由河北宣工清偿的,宣工发展应当给予全额 补偿。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 河北宣工为实施本次转让已履 行了现阶段应履行的批准程序, 符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

六、本次转让的信息披露

河北宣工为依法上市的股份有限公司,根据《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关内部控制制度的规定, 对于达到披露标准或要求的事项,河北宣工及其他信息披露义务人应当依法履行 本次转让之相关事项的信息披露义务, 应当按照中国证监会和深交所的相关规定 在规定时间和指定报刊、网站上予以公告。

截至本法律意见书出具之日, 河北宣工已履行的信息披露义务如下:

1、2019年10月28日, 于巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn/new/index) 上发布 公告:《河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》:

2、2019年10月28日, 于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上发布 公告:《河北宣化工程机械股份有限公司关于机械板块业务相关资产及负债重组 至宣工发展公司暨关联交易的公告》:

3、2019年10月28日, 于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上发布 公告:《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2019年度第二次临时股东大会 的公告》;

经本所律师核查, 河北宣工目前不存在违反信息披露义务的情形。

七、本次转让的有关证券服务机构及其资格

(一) 审计机构

利安达作为本次转让的审计机构,持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的 《营业执照》(统一社会信用代码为911101050805090096): 持有北京市财政局颁 发的《会计师事务所执业证书》(编号为11000154): 持有中华人民共和国财政部 和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序 号为000111), 具有从事证券、期货相关审计业务的资格。

(二) 评估机构

中铭国际作为本次转让的评估机构,持有北京市工商行政管理局西城分局颁 发的《营业执照》(统一社会信用代码为9111010267820666X7);持有中华人民共 和国财政部、中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书 编号: 0100017007), 具有从事证券、期货相关评估业务的资格。

(三) 法律顾问

本所作为本次转让的法律顾问, 持有编号为31110000E00017402T的《律师事 务所执业许可证》。

本次转让相关法律事务的承办律师董寒冰持有江苏省司法局颁发的《律师执 业证》、贺维持有北京市司法局颁发的《律师执业证》,无执业不良记录。

经核查,本所律师认为,参与本次交易的有关证券服务机构均具备相应的从 业资格和条件,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述,本所律师认为, 河北宣工本次转让符合现行法律、行政法规、规 章和规范性文件的有关规定, 不存在法律障碍; 河北宣工和宣工发展均具备本次 转让之主体资格;本次转让方案符合《公司法》等相关法律法规的规定,相关协 议合法、有效;本次转让已履行了现阶段应履行的批准程序及信息披露义务;截 至本法律意见书出具之日,本次转让的程序尚未完成履行完毕,待履行完毕上述 全部必要的法律程序后,其实施不存在法律障碍。

本法律意见书一式肆份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

(以下无正文)

$\sqrt{2}$

(本页无正文, 为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限 公司资产转让的法律意见书》之签字页)

病正忠 庞正忠:

经办律师: (签字)

董寒冰:

贺 维: