HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 14, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

河北宣化工程机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2018 年度持续督导工作报告

独立财务顾问

==> picture [203 x 51] intentionally omitted <==

二〇一九年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

声明和承诺

中信建投证券接受委托，担任河北宣工本次交易的独立财务顾问。按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 中国法律法规的有关规定，中信建投证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，出具了本持续 督导工作报告书。

本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本 持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务 顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资 料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

上市公司、河北宣工	指	河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证 券交易所主板上市的公司
四联香港、标的公司	指	Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited， 中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为 “Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产	指	四联香港100%股权
河钢集团	指	河钢集团有限公司
天物进出口	指	天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业	指	俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能	指	中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理股份有限公司，2016年12月6 日由中国长城资产管理公司改制而来
国君资管	指	上海国泰君安证券资产管理有限公司
君享宣工	指	国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国 泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产 管理计划
艾克曼尼	指	西藏艾克曼尼电子科技有限公司
格桑梅朵	指	西藏格桑梅朵科技有限公司
诺鸿天祺	指	新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
点石3号	指	北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划
共青城富华	指	共青城富华总部经济城投资管理有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

配套募集资金认购方	指	长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次交易、本次重组	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书、本报告书	指	河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份购买资产 协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金 认购方分别签署的《股份认购协议》
过渡期	指	自评估基准日（即2016年4月30日）至标的资产交 割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作 指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 （2015年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
中信建投证券、独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中信建投证券作为河北宣工本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合河 北宣工 2018 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、关于本次交易的实施及交割情况

（一）本次交易的决策程序及审批情况

1 、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序

（ 1 ）河钢集团

①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；

②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；

（ 2 ）天物进出口

①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；

②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；

（ 3 ）俊安实业

本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；

（ 4 ）中嘉远能

本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；

（ 5 ）长城资产

本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；

（ 6 ）君享宣工

本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；

（ 7 ）诺鸿天祺

本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；

（ 8 ）点石 3 号

本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。

2 、上市公司的决策程序和审批情况

（1）河北省国资委的原则性同意；

（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（3）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过本次重组预案及相关议案；

（4）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过本次重组报告书（草案）及相关议案；

（5）2016 年 12 月 19 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审 议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；

（6）2017 年 4 月 27 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过；

（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于 2017 年 5 月 10 日取得了南 非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）；

（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于 2017 年 6 月 7 日收到中华人 民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第 35 号）；

（9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备；

（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具《企业境外投资证 书》（境外投资证第 N1300201700039 号）。

3 、中国证监会对本次交易的核准

2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械 股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1036 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金事宜。

（二）本次交易的实施情况

1 、标的资产过户、相关债权债务处理情况

根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见，河钢集团、天物进出 口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港 60.57%、25.00%、9.93%以及 4.50% 股份已转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有四联香港 100%股份，公司 成为四联香港的唯一股东，四联香港成为公司的全资子公司。

由于本次交易的标的资产为四联香港 100%股权，因此不涉及相关债权债务 处理的问题。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 、发行股份购买资产的验资情况

2017 年 7 月 25 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对河北宣 工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（亚会 A 验字（2017） 0011 号）。根据《验资报告》，截至 2017 年 7 月 21 日，河北宣工已收到本次资 产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

3 、发行股份购买资产新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 1 日出具的《股份 登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 1 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555 股（其中限售流通股数量为 250,004,555 股），非公开发行后公司股份数量为 448,004,555 股。

4 、发行股份购买资产新增股份上市情况

上市公司向交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能非公开发 行的 250,004,555 股 A 股股份已于 2017 年 8 月 9 日上市。

5 、发行股份募集配套资金的验资情况

2017 年 8 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 A 验字（2017）0016 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 11 日止，主承 销商中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资 者缴付的认购资金总计为人民币 2,600,000,000 元。

2017 年 8 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 A 验字（2017）0017 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 11 日止，河北 宣工募集资金总额为人民币 2,600,000,000 元，扣除保荐及承销费用人民币 37,900,000 元后，余额为人民币 2,562,100,000 元。上述募集资金人民币 2,562,100,000 元，扣除河北宣工自行支付的除上述保荐及承销费用以外的中介机 构费用和其他发行费用人民币 27,477,337.77 元后，募集资金净额为人民币 2,534,622,662.23 元，其中增加股本人民币 204,724,406.00 元，差额转入资本公积。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6 、发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 21 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 204,724,406 股（其中限售流通股数量为 204,724,406 股），非公开发行后公司股 份数量为 652,728,961 股。

7 、发行股份募集配套资金新增股份上市情况

上市公司向交易对方长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非公开发行的 204,724,406 股 A 股股份已于 2017 年 8 月 29 日上市。

8 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集 团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。

在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引 用的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比 较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式 补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的审计机 构出具的专项审计报告确定。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)专字第 61283532_B03 号专项审计报告，2016 年 5 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，四 联香港实现的归属于母公司所有者的净利润 386,779,300.49 元。按照公司与河钢 集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《发行股份购买资产协议》及其 补充协议的约定，上述过渡期间内实现的收益由公司享有。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。 本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程和实施结果充分履 行了披露义务。

二、募集配套资金的存放、使用情况

参见《中信建投证券股份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告》。

三、本次交易各方承诺履行情况的核查

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
1	股份锁定的 承诺函	河钢集团	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。
2	关于股份锁 定的承诺函	河钢集团、宣工 发展	河钢集团于2015年7月24日获得宣工发展100%股权而间接 持有河北宣工7,036.9667万股。上述河北宣工7,036.9667万 股股份在本次重组完成后12个月内不得转让。如该等股份 由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 河北宣工股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若 中国证监会等监管机构对上述股份锁定期另有要求的，该 等股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见 进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会 审议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有 关规定执行。
3	股份锁定的 承诺函	天物进出口、俊 安实业、中嘉远 能	一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产 所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
4	股份锁定的 承诺函	长城资产、林丽 娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、 点石3号	一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配 套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等 原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河 北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述 股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审 议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
5	关于保证上 市公司独立 性的承诺函	河钢集团	本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控股股东。 河钢集团现就保证上市公司独立性承诺如下： （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他 企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公 司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市 公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的 其他企业的债务提供担保。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法 干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构 混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司 的业务活动。 4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市 公司向竞争的业务。 5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联 交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将 按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
6	关于避免同 业竞争的承 诺函	河钢集团	本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同 经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对 加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相 同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同 业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北 宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工， 该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届 时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。
7	关于避免同 业竞争的补 充承诺函	河钢集团	为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管 单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内 能够持续盈利，具备注入上市公司条件 （包括但不限于产 权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等） 1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门 核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价 格将托管股权注入上市公司。 本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入 障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不一致导 致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的，不影响本 企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上 市公司。 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份 期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企 业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北 宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失 的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭 受的全部损失。 上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
8	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	河钢集团	1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交 易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等 互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同， 参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决 等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团将 承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和 后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	承诺实现	承诺方	主要承诺内容
9	配套募资资 金出资人关 于在股份锁 定期内不转 让认购份额 的承诺	李世杰、共青城 富华	一、本人/企业认购北信瑞丰点石3号资产管理计划份额在 北信瑞丰点石3号资产管理计划持有河北宣工股份锁定期 内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对本人/企业认购北信瑞丰点 石3号资产管理计划份额锁定期另有要求的。本人/企业认 购北信瑞丰点石3号资产管理计划份额的锁定期将根据中 国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交河北宣工董事会、股东大会审议。
10	配套募资资 金出资人关 于在股份锁 定期内不转 让认购份额 的承诺	艾克曼尼、格桑 梅朵	一、本人/企业认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划份 额在国泰君安君享宣工集合资产管理计划持有河北宣工股 份锁定期内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对本人/企业认购国泰君安君 享宣工集合资产管理计划份额锁定期另有要求的。本人/ 企业认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划份额的锁定 期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当 事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在履 行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切 实履行相关承诺。

四、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩 补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、 中嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00 万 元、25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。

《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下各业绩承诺方对上市 公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即 本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺 期将根据监管部门的要求予以相应调整。

（二）四联香港2018 年度业绩承诺实现情况

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于河北宣化工程机械股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2019]第 2166 号），

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

四联香港 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润为 186,215,439.74 元，完成率 81.02%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议中 的规定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作 价－累积已补偿金额。2016 年和 2017 年业绩实际完成值分别为 24,820 万元和 31,593 万元，两年累计超额完成业绩承诺合计 7,746 万元；2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际完成值为 75,035 万元，大于三年累计业绩承诺值 71,652 万 元，三年累计超额完成 3,383 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项 审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为： 前述重大资产重组涉及的四联香港 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润，但累计业绩实现数超过业绩承诺 数，因此，无需进行业绩补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）经营情况概述

2018 年度，公司主营业务未发生变化，仍为“矿产资源+机械制造”双主业 驱动模式，因机械板块的盈利水平持续低迷，目前矿产资源板块已成为公司的主 导性业务，主要产品为精铜和磁铁矿。

2018 年度归属于母公司的净利润下降主要由于在 2018 年初，南非降雨量偏 大，影响水采系统正常运行，导致铁矿石产量下滑；受同样因素影响，铁矿石产 品水分较大使得部分到港铁矿石不具备装船条件，港口库存增加，因此期初铁矿 石产销量同比有所下降；PC 公司处于铜二期与铜一期的衔接阶段，新老交替导 致职工岗位变化较多，大量人员整合调整；铜一期临近闭坑而铜二期建设尚未达 产，对公司铜产品产量也造成较大影响；设备老化，故障频繁，停产检修维护时 间增长，在一定程度上影响了经营业绩。

公司矿业板块在 2018 年内，随着募集资金的到位，为铜二期项目建设提供 了稳固的资金保障。期内，与铜二期配套新建铜浮选厂竣工验收，铜冶炼厂改造

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

项目已经启动，预计在 2019 年底投入运行，在本次升级改造过程中，公司选派 优秀技术人员参与建设，对新技术、新工艺的应用进行系统培训；同时加大稳定 生产管理力度，制定详细设备维护和应急检修预案，积极发挥职工干部主观能动 性，弥补设备条件的客观不足。总体上，通过多项措施克服不利因素，在高品磁 铁矿和蛭石生产方面，保证了产品品质及生产稳定性，在铜矿产量下降的同时为 公司业绩提供了有力支撑。

公司机械板块 2018 年内，紧紧把握“产品和市场”两大核心任务，坚持机 制创新、科技引领和管理提升，持续增强板块创效能力，着力培育新的发展动能， 坚定走出一条转型发展、跨越提升的新路，为后续发展奠定了坚实的基础。

第一，大力解放思想，推动企业高质量发展。从观念上、做法上、管理上、 机制上打破常规，改变装备制造业传统的管理理念和经营模式。去年以来，公司 上下的市场意识、客户意识和服务意识明显增强。

第二，强化队伍建设，激励干部新担当新作为。2018 年，公司对没有完成 既定经营目标任务的直接责任人进行了严肃问责，各级管理抓工作的主动性和积 极性明显增强。

第三，深化机制体制改革，充分激发企业内在活力和创新动力。一是搭建“事 业部”组织架构，快速推动各业务板块实现产业化、规模化发展。二是创新评价 机制，切实吸引和留住人才。三是以“项目制”为牵引，促进创新驱动发展步伐。 四是优化薪酬激励机制，增强员工归属感。

第四，坚持创新驱动，着力打造具有核心竞争力的高端产品，以高端的产品 占领高端的市场。为此，公司坚持把技术创新作为“实现高端装备制造”的主要 推动力。去年重点推出了 SD5K、SD6K 静液压传动推土机以及 SG400 压雪机样 机，并于 2018 年 11 月下旬成功亮相上海宝马展，引起业界高度关注。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，根据上市公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：持续督导期内 上市公司的各项业务表现符合《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。

六、关于公司治理结构与运行情况的核查

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人 治理结构和独立运营的经营机制。

本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保 障全体股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司不断完善其 治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告 书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核

查

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的 重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。

八、持续督导总结

截至本报告书出具日，河北宣工本次重大资产重组涉及的标的公司股份已经 完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方无违反相关 承诺的情况。

自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上 市公司治理准则》的要求。

截至本报告书出具日，本独立财务顾问对河北宣工重大资产重组的持续督导 到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等 事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工 作报告》的签章页）

独立财务顾问主办人：

袁晨 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==