HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于河北宣化工程机械股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问")作为 河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称"河北宣工"、"上市公司"或"公司")2017 年重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规 和规范性文件的规定,在持续督导期内,对上市公司 2019 年度日常关联交易预计事 项进行了核查。现发表核查意见如下:

一、2019 年度预计日常关联交易

(一)2019年度日常关联交易预计

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额(万元)	月发生金1-3额(万元)	上年发生金额(万元)
	唐山中厚板材有限公司	原材料	市场价	150	0	127.07
	石家庄钢铁有限责任公司	原材料	市场价	100	32.55	99.08
向关联	河钢股份有限公司	原材料	市场价	1000	0	995.04
人采购	舞阳钢铁有限责任公司	原材料	市场价	850	276.80	566.82
原材料	河北宣工机械发展有限责任公司	原材料	市场价	100	90.44	525.35
	宣化钢铁集团有限责任公司	原材料	市场价	50	1.69	27.59
	小计			2250	401.48	2340.95
向关联人销售产品、商品	河北宣工机械发展有限责任公司	材料	市场价	350	147.55	338.24
	河北钢铁集团矿业有限公司	主机,配件,备品备件	市场价	4685	385.52	2000.43
	河钢股份有限公司	配件,备品备件	市场价	2250	150.34	1362.21
	唐山不锈钢有限责任公司	配件,备品备件	市场价	350	0	303.32
	舞阳新宽厚钢板有限责任公司	备件,设备维保	市场价	15	0	18.09
	河北钢益机械装备技术有限公司	备件,设备维保	市场价	200	16.92	251.30
1

备件,设备河北鑫跃焦化有限公司市场价13010.58维保备件,设备邯钢集团邯宝钢铁有限公司市场价21048.22维保	27.39
	48.78
河北钢铁集团沙河中关铁矿备件,设备市场价300有限公司维保	2.54
张家口宣龙高速线材有限责备件,设备市场价1501.49任公司维保	13.84
备件,设备宣化钢铁棒材有限责任公司市场价2007.70维保	11.65
备件,设备430舞阳钢铁有限责任公司市场价25.37维保	172.78
备件,设备宣化钢铁集团有限责任公司市场价300095.14维保	2098.72
备件,设备石家庄钢铁有限责任公司市场价23022.61维保	28.82
备件,设备唐山中厚板材有限公司市场价6000维保	41.18
唐山钢铁集团重机装备有限配件、备市场价00公司品备件	2.65
唐山钢铁集团高强汽车板有备件,设备市场价803.39限公司维保	0
河钢香港有限公司铁矿石市场价22000061486.23	76690
天物进出口(香港)有限公铁矿石市场价00司	3883.51
河钢(新加坡)有限公司铁矿石市场价00	208583.28
小计23291062401.06	295878.73
合计23516062802.54	298219.68

(二)2018 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万元)	预计金额(万元)	实际发生额占同类业务比例(%)	实际发生额与预计金额差异(%)	披露日期及索引
	唐山中厚板材有限公司	原材料	127.07	50	5.43%	154.14%	2018-21
向关联	石家庄钢铁有限责任公司	原材料	99.08	50	4.23%	98.16%	2018-21
	河钢股份有限公司	原材料	995.04	1000	42.51%	-0.50%	2018-21
人采购	舞阳钢铁有限责任公司	原材料	566.82	100	24.21%	466.82%	2018-21
原材料	河北宣工机械发展有限责任公司	原材料	525.35	900	22.44%	-41.63%	2018-21
	宣化钢铁集团有限责任公司	原材料	27.59	100	1.18%	-72.41%	2018-21

	邯郸集团邯宝钢铁有限公司	原材料	0	50	0	-100.00	2018-21
	小计	-	2340.95	2250	100%	4.04	2018-21
	河北宣工机械发展有限责任公司	材料、配件,备品备件	338.24	570	0.11%	-40.66%	2018-21
	河北钢铁集团矿业有限公司	主机,配件,备品备件	2000.43	2100	0.67%	-4.74%	2018-21
	河钢股份有限公司	配件,备品备件	1362.21	1600	0.46%	-14.86%	2018-21
	唐山不锈钢有限责任公司	配件,备品备件	303.32	150	0.10%	102.21%	2018-21
	舞阳新宽厚钢板有限责任公司	备件,设备维保	18.09	0	0.01%	0
	河北钢益机械装备技术有限公司	备件,设备维保	251.3	300	0.08%	-16.23%	2018-21
	河北鑫跃焦化有限公司	备件,设备维保	27.39	50	0.01%	-45.22%	2018-21
	邯钢集团邯宝钢铁有限公司	备件,设备维保	48.78	300	0.02%	-83.74%	2018-21
向关联	河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司	备件,设备维保	2.54	0	0.00%	0
人销售产品、商	张家口宣龙高速线材有限责任公司	备件,设备维保	13.84	100	0.00%	-86.16%	2018-21
品	宣化钢铁棒材有限责任公司	备件,设备维保	11.65	100	0.00%	-88.35%	2018-21
	舞阳钢铁有限责任公司	备件,设备维保	172.78	300	0.06%	-42.41%	2018-21
	宣化钢铁集团有限责任公司	备件,设备维保	2098.72	2000	0.71%	4.94%	2018-21
	石家庄钢铁有限责任公司	备件,设备维保	28.82	200	0.01%	-85.59%	2018-21
	唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	备件,设备维保	0	100	0.00%	-100.00%	2018-21
	唐钢青龙炉料有限公司	备件,设备维保	0	100	0.00%	-100.00%	2018-21
	承德中滦煤化工有限公司	备件,设备维保	0	50	0.00%	-100.00%	2018-21
	唐山中厚板材有限公司	备件,设备维保	41.18	100	0.01%	-58.80%	2018-21
	唐山钢铁集团重机装备有限公司	配件、备品备件	2.65	0	0.00	-100.00%
	河钢香港有限公司	铁矿石	76690	175000	25.92%	-56.18%	2018-78
	天物进出口(香港)有限公	铁矿石	3883.51	4500	1.31%	-13.70%	2018-21

司
河钢(新加坡)有限公司	铁矿石	208583.28	180860.32	70.50%	15.33%	2018-78
小计		295878.73	368480.32	100%	-19.70%
合计		298219.70	370730.32	0	-19.56%

二、关联人介绍和关联关系

①基本情况:

关联人	法定代表人	注册资本(万元)	业务性质	注册地	与公司关联关系
河北宣工机械发展有限责任公司	于根茂	17,590.55	工程机械产品销售	张家口市宣化区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
河钢股份有限公司	于勇	1,061,860.79	钢压延加工	石家庄裕华区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
石家庄钢铁有限责任公司	黄永建	200,000.00	钢铁生产销售	石家庄市	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
邯钢集团邯宝钢铁有限公司	郭景瑞	1,200,000.00	钢铁生产销售	邯郸市复兴区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
宣化钢铁集团有限责任公司	谢海深	180,000.00	钢铁生产销售	张家口市宣化区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
舞阳钢铁有限责任公司	邓建军	233,477.00	钢铁生产销售	舞钢市	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
唐山中厚板材有限公司	刘铁力	48,259.28	钢铁生产销售	唐山市乐亭县	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
河北钢铁集团矿业有限公司	黄笃学	316,600.00	铁矿采选	唐山市路北区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
宣化钢铁棒材有限责任公司	刘胜利	7,712.10	钢材轧制与销售	宣化区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
张家口宣龙高速线材有限责任公司	刘伍	31,904.20	轧制线材与销售	张家口	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
唐山不锈钢有限责任公司	刘海春	208,000.00	钢铁生产销售	唐山市古冶区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)
河北钢益机械装备技术有限公司	范宝恕	180.00	机械和设备修理	石家庄市长安区	同受河钢集团控制(上市规则第10.1.3条第二款)

河北鑫跃焦化有限公司	周晓	57,330.00	焦炭煤气硫磺生产	石家庄井陉矿区	同受河钢集团控制条第二款)	(上市规则第10.1.3
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	周国平	1,750,00	钢压延加工	唐山市路北区	同受河钢集团控制条第二款)	(上市规则第10.1.3
河钢香港有限公司	王艺绦	15,827.41	贸易代理	香港	同受河钢集团控制条第二款)	(上市规则第10.1.3

②截至 2018 年 12 月 31 日资产状况及全年盈利情况:单位:万元 (未经审计)

关联人	总资产	净资产	营业收入	净利润	履约能力分析
河北宣工机械发展有限责任公司	123,017.06	79,856.30	923.48	-1,593.78	该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,具有履约能力。
石家庄钢铁有限责任公司	1,873,676.04	661,169.15	1,162,138.98	52,765.64	同上
邯钢集团邯宝钢铁有限公司	3,903,269.76	1,467,246.26	2,480,361.41	81,866.47	同上
宣化钢铁集团有限责任公司	5,588,132.45	947,789.35	2,245,262.47	9,314.94	同上
河钢股份有限公司	20,874,634.16	5,895,140.03	12,095,699.33	438,127.96	同上
舞阳钢铁有限责任公司	1,592,889.56	538,425.68	1,300,350.03	2,883.52	同上
唐山中厚板材有限公司	1,696,569.18	370,885.79	1,647,685.37	137,732.79	同上
河北钢铁集团矿业有限公司					同上

6

	3,281,895.60	974,367.39	540,616.85	3,293.98
宣化钢铁棒材有限责任公司	168,816.71	13,439.21	351,163.56	375.82	同上
张家口宣龙高速线材有限责任公司	313,945.20	63,565.23	351,805.66	1,825.06	同上
唐山不锈钢有限责任公司	1,502,072.74	353,712.35	1,084,420.11	26,605.69	同上
承德中滦煤化工有限公司	233,076.06	102,505.54	355,203.02	21,659.07	同上
河北钢益机械装备技术有限公司	6,801.78	333.84	24,309.91	-166.02	同上
河北鑫跃焦化有限公司	279,044.37	92,299.58	227,650.22	13,584.93	同上
唐钢青龙炉料有限公司	83,273.67	13,766.32	130,988.54	12,332.49	同上
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	1,018,312.05	627,785.57	616,562.04	-399.87	同上
河钢香港有限公司	2,383,778.37	29,778.53	3,253,617.16	7,616.74	同上

7

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

南非资源香港有限公司(简称"南非资源")为四联资源(香港)有限公司 的全资子公司,负责南非 PC 公司铁矿石销售业务。交易价格以 62%铁矿石普氏 指数为基础加价确定,采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营产生的交 易,关联交易定价具有公允性。

公司工程机械板块在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定的前提下,向关联方采购和销售原材料、主机、配件遵循公 开、公平和价格公允、合理的原则,由交易双方采取参考市场价格定价政策来确 定具体交易价格。

2、关联交易协议签署情况

公司 2019 年度铁矿石销售业务中,公司关联单位将主要采取按月参与南非 资源铁矿石竞标的方式,胜出后双方签订铁矿石采购协议。

公司工程机械板块向关联方采购和销售原材料、主机、配件等关联交易合同 在实际采购或销售发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司铁矿石业务方面,关联方拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运 营实力,关联方积极参与竞标,能够在确保公司利益前提下,为公司铁矿石的销 售业务提供可靠渠道,有利于生产单位稳定执行生产计划,优化各项生产成本, 从而在生产和销售两端同时提高盈利和抵抗风险的能力。

公司在工程机械产品生产和销售方面,与关联方的关联交易能充分利用关联 方拥有的渠道和资源优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置, 获取更好效益。

综上,以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金 往来,是在平等、互利的基础上进行的,不会对公司财务状况和经营成果产生重 大不利影响,也不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要 业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

五、关联交易事项审议情况

河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2019 年 4 月 28

日召开。关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决,非关联董事商有光、徐永前、 王占明、韩精华、魏广民审议该项议案,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议 通过《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》。

河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2019 年 4 月 28 日召开。对于《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》,刘志刚、姚永波、张富 贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因 此本议案须直接提交公司 2018 年度股东大会审议,关联股东河钢集团有限公司、 河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。

六、独立董事意见

经审核,独立董事一致认为:2019 年度日常关联交易预计较为全面的反映 了公司日常关联交易的情况,有利于公司生产经营的顺利进行。决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规、规范性文件,以及河北宣工《公司章程》的规定,交 易定价遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投证券认为:

2019 年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事在表决时 进行了回避,独立董事已发表了同意意见。

2019 年度预计关联交易尚需提交河北宣工股东大会审议。

上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文 件,以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、 公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上 述关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份 有限公司 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》的签章页)

独立财务顾问主办人:

袁晨 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日