HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 27, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于河北宣化工程机械股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” “ 作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称 河北宣工 、 上市公司 或 公 司”）2017 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内， 对上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。现发表核 查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会2017 年6 月30 日下发证监许可[2017]1036 号文核准，河北 宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买四联资源（香港） 有限公司（以下简称：四联香港）100%股权并募集配套资金用于其子公司 Palabora Copper Proprietary Limited（以下简称：PC 公司）铜矿二期项目， 本次公司非公开发行204,724,406 股新股，实际募集配套资金净额 2,534,622,662.23 元，上述募集资金经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并于2017 年8 月11 日出具了亚会A 验字(2017)0017 号验资报告。

二、募集资金使用情况

2018 年1 月4 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以 募集资金540,000,000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC铜矿二期建 设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23 元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通 过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018 年第一次临 时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集

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资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017 年7 月25 日出具的境外投资证 书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02 美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司已向四联香港汇出增资金额 372,146,388.02 美元（折合人民币 2,386,893,655.05 元），其中募集资金 310,738,918.34 美元（折合人民币1,994,622,662.23 元），公司向四联香港的 增资手续完成。2018 年7 月5 日，公司发布《关于募集资金使用进展情况的公 告》，四联香港与PC 公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向 PC 公司提供贷款，用于PC 公司铜矿二期项目建设。目前，四联香港已向PC 公 司出借到位85,000,000 美元首笔借款，四联香港募集资金账户余额 225,738,918.34 美元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成 本，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 等相关规定，公司本次计划使用部分闲置募集资金不超过220,000,000 美元暂时 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月，使用期 限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专项账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于全资子公司四 联香港的铁矿石贸易业务，补充流动资金后，既可减少银行贷款、信用证开证和 承兑等财务费用，又可灵活采用贸易方式，增加铁矿石产品市场竞争力和盈利能 力，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用约800 万美元，有利于维护公司及全体股东的利益。

四、公司承诺

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。如果募集资金 使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的，公司将 及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户，确保不会影响募集资金投资项目 的正常进行。

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本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险 投资，同时，公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务 资助。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序

2018 年7 月27 日，上市公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二 次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 上市公司全体独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 发表了明确同意意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为：

（一）河北宣工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司 第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事已 出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定的要求。

（二）河北宣工本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变 募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募 集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对河北宣工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。

（以下无正文）

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