HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 27, 2018

中信建投证券股份有限公司 关于河北宣化工程机械股份有限公司 2018 年日常关联交易预计调整事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问") 作为河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称"河北宣工"、"上市公司"或"公 司")2017 年重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交 易》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,对上市公司调整关 联方 2018 年日常关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下:

一、关联交易调整情况概述

因业务整合的需要,公司全资子公司四联资源(香港)有限公司(以下简称 四联香港)向河钢(新加坡)有限公司(以下简称河钢新加坡)销售铁矿石的业 务将分拆部分到河钢香港有限公司(以下简称河钢香港),河钢新加坡与河钢香 港均为公司控股股东河钢集团的全资子公司,全年日常关联交易预计总额保持不 变。

2018 年度,四联香港原预计向河钢新加坡销售铁矿石 355,860.32 万元,在 实际运行中,根据业务整合的需要,现调整为四联香港向河钢香港销售铁矿石 175,000 万元,向河钢新加坡销售铁矿石 180,860.32 万元。调整后具体情况如 下:

关 联交 易类别	关联人	关 联交 易内容	关联交易定价原则	现预计金额(万元)	原预计金额(万元)	1-6月发生金额(万元)	上年发生金额(万元)
	河钢(新加坡)有限公司	铁 矿石	市场价	180,860.32	355,860.32	94,411.30	134,133.20
	河钢香港有限公司	铁 矿石	市场价	175,000.00	0	0	3,982.82
	小计			355,860.32	355,860.32	94,411.30	138,116.02

上述调整不影响公司全年日常关联交易预计金额,公司全年预计向关联人采

购原材料 2250 万元,向关联人销售产品、商品 368,480.32 万元,调整前后日常 关联交易预计总额保持不变。

二、关联方基本情况

河钢香港有限公司于 2010 年 01 月 19 日在香港设立,注册地位于香港中环 皇后大道中九号 27 层 2705 室,主要经营范围为进出口贸易,目前注册资本 2 亿港币,2018 年 1-6 月份,实现销售收入 215,127 万美元,利润 1,605 万美元, 净利润 1,340 万美元,6 月末总资产 262,138 万美元,净资产 12,435 万美元。 综上,该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

南非资源香港有限公司(简称"南非资源")为四联香港的全资子公司,负 责南非 PC 公司铁矿石销售业务。河钢香港与南非资源签订铁矿石采购协议,交 易价格以 62%铁矿石普氏指数为基础确定,采用信用证等方式结算。上述交易属 于正常生产经营产生的交易,关联交易定价具有公允性。

2、关联交易协议签署情况

根据国际标准,河钢香 港与南非资源签署《 Contract No. HBISSG-SA-LONGTERM-PMC-2018》补充协议成为铁矿石采购方,有效期至 2018 年 12 月,按照协议约定:铁矿石交易价格以 62%的铁矿石普氏指数价格为基础 溢价 0.2 美元/吨,按 CFR 价格条款计价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

河钢香港拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运营实力,能够为公司 铁矿石的销售业务提供稳定保证,有利于生产单位稳定执行生产计划,提高盈利 和抵抗风险的能力。上述交易为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资 金往来,是在平等、互利的基础上进行的,不会对公司财务状况和经营成果产生 重大不利影响,也不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司业 务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事事前认真审阅了《关于调整关联方 2018 年日常关联交易预计

的议案》,并了解了上述关联交易的背景情况,认为本次拟调整的日常关联交易 预计是为了满足业务整合的需要,关联交易价格按市场化原则确定,定价公允, 没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司及四联香港运营的独立性,不 存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益,同意将该议案提交董 事会审议。

2、独立董事独立意见

2018 年度调整后日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的 情况,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规、规范性文件,以及河北宣工《公司章程》的规定,上 述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小 股东利益有利于公司生产经营的顺利进行,关联交易定价合理,未损害公司及其 他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投证券认为:

本次 2018 年日常关联交易预计调整事项已经公司董事会审议批准,关联董 事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意意见。

本次 2018 年日常关联交易预计调整事项尚需提交河北宣工股东大会审议。

本次 2018 年日常关联交易预计调整事项决策程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规、规范性文件,以及河北宣工《公司章程》的规定。本次 2018 年日常 关联交易预计调整事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司 及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工本次 2018 年日常关联交易预计调整 事项无异议。

(以下无正文)

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(本页无正文, 为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份 有限公司 2018年日常关联交易预计调整事项的核查意见》的签章页)

信隆 独立财务顾问主办人: 崔登辉 袁晨