HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于河北宣化工程机械股份有限公司

2018 年度与河钢财务公司持续关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” “ 作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称 河北宣工 、 上市公司 或 公 司”）2017 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交 易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司 2018 年度与河钢财务公司持续关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下：

一、与河钢财务公司持续关联交易事项概述

为拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司董事会及股东大会审议通过，公司 已在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，并办理了 贷款等金融业务。2017 年度，公司涉及财务公司的关联交易存款、贷款业务情 况为：本期存款未发生；增加临时周转借款金额 28000 万元，期末余额为 28000 万元。

2018 年度，财务公司给予公司 5 亿元人民币的综合授信额度，公司预计在 财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币 2 亿元，预计与财务公司 贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 2700 万元，利率政策按照《金融服 务协议》的约定予以执行。本次关联交易不涉及公司募集资金，存款资金来源全 部为自有资金。

二、关联方基本情况

财务公司成立于 2012 年 8 月 31 日，由河钢集团有限公司、河钢股份有限公 司共同出资成立。企业法人营业执照注册号为 9113000005269231XW。财务公司 于 2012 年 8 月 28 日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人 民共和国金融许可证》。

财务公司注册资本为 20 亿元，其中河钢集团有限公司出资 10.2 亿元，持股

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比例为 51%；河钢股份有限公司出资 9.8 亿元，持股比例为 49%。

公司注册地：石家庄市体育南大街 385 号 10 层；法定代表人：胡志刚。公 司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的 委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债 券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单 位产品的买方信贷及融资租赁。

财务公司为河钢集团有限公司的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联法人。

三、金融服务协议的主要内容

1、交易内容

根据公司需求, 财务公司向公司提供存款服务、信贷服务、结算业务服务以 及其他在其经营范围内可向公司提供的金融服务。

2、协议期限

协议有效期一年,自生效之日起计算。协议有效期满后,除非其中一方有异议 提出终止协议的要求并提前一个月通知对方,协议自动展期,每次展期一年,展期 次数不限。

3、预计交易金额

公司及公司控股子公司预计在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不 超过人民币 2 亿元，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 2700 万元。

4、定价原则

(1)存款服务

存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内 其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河钢集团公司 其他成员单位在财务公司的存款利率。

(2)信贷服务

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贷款利率由公司与财务公司按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行 资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期 同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

(3)结算服务

结算服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类业务费用标准,同时也 不高于财务公司向河钢集团其他成员单位开展同类业务的收费水平。

(4)其他金融服务

在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保 险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。为公司提供其他金融服务的收费标准 不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

5、金融服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决 定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司 提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提 供同种类金融服务的条件。

四、交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有 为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务 公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公 司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为 公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用 及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

四、对财务公司进行风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料， 并查阅了财务公司截至 2017 年 12 月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公 司认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集 团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求

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规定；

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》 (银监会 令 2006 年第 8 号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与 财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了《关于在河钢 集团财务公司存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定 期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况,指派专门机构和人员对存 放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建 立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预 案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时 告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施 进行风险自救,确保公司资金安全。

六、截至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况：

截至 2018 年 2 月 28 日，公司向财务公司的借款余额 3.3 亿元，支付借款利 息 556,800.00 元。

七、关联交易履行的决策程序

河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于 2018 年 3 月 30 日以通讯表决方式召开。关联董事刘键、黄笃学、魏广民回避表决，于根 茂、韩精华、王凤、高栋章、杨志军、李耿立以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权， 同意票占本次董事会有表决票董事总数的 100%，审议通过《河北宣化工程机械 股份有限公司关于 2018 年度与河钢财务公司持续关联交易的议案》。

河北宣化工程机械股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于 2018 年 3 月 30 日以通讯表决方式召开。对于《河北宣工 2018 年与河钢集团财务公司持续 关联交易的议案》，刘志刚、姚永波、张富贵须回避表决。关联监事回避表决后, 监事会无法对该议案形成决议，因此须直接提交公司股东大会审议。

八、独立董事核查意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业

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务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2018 年度与财务公司 的关联存贷款事项进行了仔细了解，我们认为：

1、财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有 合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法 规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在 损害公司利益的情形,不影响公司独立性。

2、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本, 符合公司经营发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合 有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为：

2018 年度与河钢财务公司持续关联交易事项已经公司董事会审议批准，关 联董事在表决时进行了回避，独立董事已发表了同意意见。

2018 年度与河钢财务公司持续关联交易尚需提交河北宣工股东大会审议。

上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文 件，以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、 公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上 述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份 有限公司 2018 年度与河钢财务公司持续关联交易的核查意见》的签章页）

独立财务顾问主办人：

袁晨 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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