HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于河北宣化工程机械股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ）作为 河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”、“上市公司”或“公司”）2017 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规 和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司 2018 年度日常关联交易预计事 项进行了核查。现发表核查意见如下：

一、 2018 年度预计日常关联交易

（一） 2018 年度日常关联交易概述

关联			关联交	合同签订金	1-2 月发
						上生金
交易	关联人	关联交 易内容	易定价	额或预计金	生金额	年发额 （元）
类别			原则	额（万元）	（万元）	万
向关 联人 采购 原材 料	河北宣工机械发展有限 责任公司	原材料	市场价	900.00	87.95	565.50
	石家庄钢铁有限责任公 司	原材料	市场价	50.00	16.12	15.23
	邯钢集团邯宝钢铁有限 公司	原材料	市场价	50.00	-	22.19
	宣化钢铁集团有限责任 公司	原材料	市场价	100.00	2.82	16.36
	河钢股份有限公司	原材料	市场价	1,000.00	55.95	855.97
	舞阳钢铁有限责任公司	原材料	市场价	100.00	20.62	69.56
	唐山中厚板材有限公司	原材料	市场价	50.00	-	-
	小计			2,250.00	183.46	1,544.81
向关 联人 销售 产品、 商品	河北宣工机械发展有限 责任公司	材料	市场价	570.00	25.64	570.36
	河北钢铁集团矿业有限 公司	配件，备 品备件	市场价	2100.00	248.74	1,402.61
	河钢股份有限公司	主机，配 件，备品 备件	市场价	1,600.00	577.76	154.03
	宣化钢铁集团有限责任 公司	配件，备 品备件	市场价	2,000.00	53.67	842,77

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

	石家庄钢铁有限责任公 司	配件	市场价	200.00	8.13	59.99
	宣化钢铁棒材有限责任 公司	备件,设 备维保	市场价	100.00	-	68.67
	张家口宣龙高速线材有 限责任公司	备件,设 备维保	市场价	100.00	-	48.91
	唐山不锈钢有限责任公 司	备件,设 备维保	市场价	150.00	55.37	107.14
	唐山中厚板材有限公司	备件,设 备维保	市场价	100.00	-	31.07
	承德中滦煤化工有限公 司	备件,设 备维保	市场价	50.00	-	14.29
	舞阳钢铁有限责任公司	备件,设 备维保	市场价	300.00	85.42	166.90
	河北钢益机械装备技术 有限公司	备件,设 备维保	市场价	300.00	45.99	119.02
	河北鑫跃焦化有限公司	备件,设 备维保	市场价	50.00	-	3.42
	唐钢青龙炉料有限公司	备件,设 备维保	市场价	100.00	-	38.50
	唐山钢铁集团高强汽车 板有限公司	备件,设 备维保	市场价	100.00	-	27.05
	邯钢集团邯宝钢铁有限 公司	备件,设 备维保	市场价	300.00	18.97	179.30
	河钢（新加坡）有限公 司	铁矿石	市场价	355,860.32	19,780.32	134,133.20
	河钢香港有限公司	铁矿石	市场价	-	-	3,982.82
	天物进出口（香港）有 限公司	铁矿石	市场价	4,500.00	4,284.92	-
	小计			368,480.32	25,184.93	141,950.05

（二） 2017 年度日常关联交易实际发生情况

					实际发 生额占 同类业 务比例 （%）
						实际发 生额与 预计金 额差异 （%）
关联 交易 类别			实际发生 金额（万 元）				披露日 期及索 引
		关联交 易内容		预计金额 (万元)
	关联人
向关 联人 采购 原材 料	河北宣工机械发展有 限责任公司	原材料	565.50	680.00	2.13	-16.84	2017-25
	河钢股份有限公司	原材料	855.97	500.00	3.22	71.19	2017-25
	舞阳钢铁有限责任公 司	原材料	69.56	100.00	0.26	-30.44	2017-25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

	邯钢集团邯宝钢铁有 限公司	原材料	22.19	10.00	0.08	121.90	2017-25
	唐山中厚板材有限公 司	原材料	-	100.00	-	-100.00	2017-25
	石家庄钢铁有限责任 公司	原材料	15.23	20.00	0.06	-23.85	2017-25
	宣化钢铁集团有限责 任公司	原材料	16.36	300.00	0.06	-94.55	2017-25
	小计	-	1,544.81	1,710.00	-	-9.66	-
向关 联人 销售 产品、 商品	河北宣工机械发展有 限责任公司	主机、 配件	570.36	150.00	2.14	280.24	2017-25
	河北钢铁集团矿业有 限公司	配件， 备件	1,402.61	1,200.00	5.27	16.88	2017-25
	河钢股份有限公司	备件， 设备维 保	154.03	250.00	0.58	-38.39	2017-25
	邯钢集团邯宝钢铁有 限公司	备件， 设备维 保	179.30	200.00	0.67	-10.35	2017-25
	宣化钢铁集团有限责 任公司	备件， 设备维 保	842.77	3,000.00	3.17	-71.91	2017-25
	石家庄钢铁有限责任 公司	备件， 设备维 保	59.99	50.00	0.23	19.98	2017-25
	宣化钢铁棒材有限责 任公司	备件， 设备维 保	68.67	100.00	0.26	-31.33	2017-25
	张家口宣龙高速线材 有限责任公司	备件， 设备维 保	48.91	50.00	0.18	-2.18	2017-25
	唐山不锈钢有限责任 公司	备件， 设备维 保	107.14	100.00	0.40	7.14	2017-25
	唐山中厚板材有限公 司	备件， 设备维 保	31.07	50.00	0.12	-37.86	2017-25
	承德中滦煤化工有限 公司	备件， 设备维 保	14.29	50.00	0.05	-71.42	2017-25
	舞阳钢铁有限责任公 司	备件， 设备维 保	166.90	100.00	0.63	66.90	2017-25
	河北钢益机械装备技 术有限公司	备件， 设备维	119.02	300.00	0.45	-60.33	2017-25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

	保
河北鑫跃焦化有限公 司	备件， 设备维 保	3.42	20.00	0.01	-82.90	2017-25
唐钢青龙炉料有限公 司	备件, 设备维 保	38.50		0.14	-	-
			-
唐山钢铁集团高强汽 车板有限公司	备件, 设备维 保	27.05		0.10	-	-
			-
河钢香港有限公司	铁矿石	3,982.82		1.36	-19.58	2017-64
			4,952.72
河钢（新加坡）有限 公司	铁矿石	134,133.20		64.14	-15.53	2017-64
			158,801.18
小计		141,950.05	169,373.90	-	-16.19	-

二、关联人介绍和关联关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

①基本情况：

①基本情况：
关联人	法定代表人	注册资本（万 元）	业务性质	注册地	与公司关联关系
河北宣工机械发展有限责任公司	常战芳	17,590.55	工程机械产品销售	张家口市宣化区	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
河钢股份有限公司	于勇	1,061,860.79	钢压延加工	石家庄裕华区	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
石家庄钢铁有限责任公司	黄永建	200,000.00	钢铁生产销售	石家庄市	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
邯钢集团邯宝钢铁有限公司	郭景瑞	1,200,000.00	钢铁生产销售	邯郸市复兴区	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
宣化钢铁集团有限责任公司	谢海深	180,000.00	钢铁生产销售	张家口市宣化区	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
舞阳钢铁有限责任公司	邓建军	233,477.00	钢铁生产销售	舞钢市	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
唐山中厚板材有限公司	刘铁力	48,259.28	钢铁生产销售	唐山市乐亭县	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
河北钢铁集团矿业有限公司	黄笃学	316,600.00	铁矿采选	唐山市路北区	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
宣化钢铁棒材有限责任公司	刘胜利	7,712.10	钢材轧制与销售	宣化区	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
张家口宣龙高速线材有限责任公司	刘伍	31,904.20	轧制线材与销售	张家口	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
唐山不锈钢有限责任公司	刘海春	208,000.00	钢铁生产销售	唐山市古冶区	同受河钢集团控制 （上市 规则第10.1.3条第二款）
承德中滦煤化工有限公司	王利平	77,800.00	焦炭焦炉煤气生产销售	承德市双滦	河钢集团参股 （上市规 则第10.1.3条第二款）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

5

河北钢益机械装备技术有限公司	范宝恕	180.00	机械和设备修理	石家庄市和平区	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
河北鑫跃焦化有限公司	周晓	57,330.00	焦炭煤气硫磺生产	石家庄井陉矿区	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
唐钢青龙炉料有限公司	宋润平	150,00	炼铁	河北省秦皇岛市	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	周国平	1,750,00	钢压延加工	唐山市路北区	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
河钢香港有限公司	王艺绦	15,827.41	贸易代理	香港	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
河钢（新加坡）有限公司	杨宝军	503.11	贸易代理	新加坡	同受河钢集团控制 （上 市规则第10.1.3条第二款）
天物进出口（香港）有限公司	张旭言	820.00	贸易代理	香港	上市公司董事兼任董事 （上市规则第10.1.3条第 三款）

②截至 2017 年 12 月 31 日资产状况及全年盈利情况（以下数据未经审计）： 单位:万元

关联人	总资产	净资产	营业收入	净利润	履约能力分析
河北宣工机械发展有限责任公司	197,650.99	146,266.26	1,793.25	-1,503.15	该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实 体，具有履约能力。
石家庄钢铁有限责任公司	1,329,841.62	627,231.81	943,446.93	34,513.96	同上
邯钢集团邯宝钢铁有限公司	3,755,240.17	1,383,512.21	2,213,292.44	52,593.02	同上
宣化钢铁集团有限责任公司	5,311,985.70	1,023,287.17	1,917,824.80	10,182.01	同上
河钢股份有限公司	18,873,920.80	4,770,566.74	11,570,261.39	216,734.66	同上
舞阳钢铁有限责任公司	1,561,608.15	519,070.43	1,083,773.79	23,660.68	同上
唐山中厚板材有限公司	1,834,966.65	233,883.52	1,152,941.55	51,119.44	同上

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

6

河北钢铁集团矿业有限公司	3,361,551.41	964,792.87	584,419.20	683.53	同上
宣化钢铁棒材有限责任公司	139,842.65	13,063.38	286,506.91	546.23	同上
张家口宣龙高速线材有限责任公司	198,456.66	61,740.17	325,926.99	157.63	同上
唐山不锈钢有限责任公司	1,408,168.21	326,093.27	1,016,873.65	20,434.97	同上
承德中滦煤化工有限公司	212,124.30	80,841.31	343,327.47	-2,140.27	同上
河北钢益机械装备技术有限公司	8,525.52	499.86	14,858.61	275.92	同上
河北鑫跃焦化有限公司	48,213.70	19,681.72	101,957.29	7,589.82	同上
唐钢青龙炉料有限公司	110,774.22	881.57	144,016.64	6,604.90	同上
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司	726,578.69	408,865.79	603,285.39	211.96	同上
河钢香港有限公司	265,409.71	11,813.74	409,243.71	3,585.17	同上
河钢（新加坡）有限公司	137,106.01	18,655.93	531,320.47	3,743.99	同上
天物进出口（香港）有限公司	473,100.00	4,600.00	747,500.00	-6,100.00	同上

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

南非资源香港有限公司（简称“南非资源”）为四联资源（香港）有限公司 的全资子公司，负责南非PC 公司铁矿石销售业务。公司关联人河钢新加坡有限 公司与南非资源签订铁矿石采购协议，交易价格以62%铁矿石普氏指数为基础确 定，采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营产生的交易，关联交易定价 具有公允性。

公司在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定的前提下，向关联方采购和销售原材料、主机、配件遵循公开、公平和价 格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来确定具体交易价 格。

2、关联交易协议签署情况

2018 年 2 月南非资源按照国际标准与河钢新加坡有限公司签署《Contract No. HBISSG-SA-LONGTERM-PMC-2018》铁矿石购销协议，有效期至 2018 年 12 月， 按照协议约定：铁矿石交易价格以 62%的铁矿石普氏指数价格为基础溢价 0.2 美 元/吨，按 CFR 价格条款计价；买方须向南非资源支付 6000 万美元保证金。

公司（本部）向关联方采购和销售原材料、主机、配件等关联交易合同在实 际采购或销售发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司资源板块方面，关联方拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运营 实力，双方签订长协销售协议后，能够为公司铁矿石的销售业务提供稳定保证， 有利于生产单位稳定执行生产计划，优化各项生产成本，从而在生产和销售两端 同时提高盈利和抵抗风险的能力。

公司在工程机械产品生产和销售方面，与关联方的关联交易能充分利用关联 方拥有的渠道和资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置， 获取更好效益。

综上，以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金 往来，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重 大不利影响，也不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

业务不会因此类交易对关联人形成依赖

五、关联交易事项审议情况

河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于 2018 年 3 月 30 日以通讯表决方式召开。关联董事刘键、黄笃学、魏广民、王凤回避表决， 于根茂、韩精华、高栋章、杨志军、李耿立以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权， 同意票占本次董事会有表决票董事总数的 100%，审议通过《河北宣化工程机械 股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

河北宣化工程机械股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于 2018 年 3 月 30 日以通讯表决方式召开。对于《河北宣工 2018 年度日常关联交易预计的议 案》，刘志刚、姚永波、张富贵须回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法 对该议案形成决议，因此须直接提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

经审核，独立董事一致认为：2018 年度日常关联交易预计较为全面的反映 了公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易定价合 理，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东的利益，所履行的 审批程序符合有关法律、法规的规定。独立董事一致同意《关于 2018 年日常关 联交易预计的议案》。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为：

2018 年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时 进行了回避，独立董事已发表了同意意见。

2018 年度预计关联交易尚需提交河北宣工股东大会审议。

上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文 件，以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、 公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上 述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份 有限公司 2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见》的签章页）

独立财务顾问主办人：

袁晨 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10