HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

河北宣化工程机械股份有限公司独立董事 关于对关联方资金占用情况等有关事项的

独立意见

一、关于关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》 及相关规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联 方资金占用情况进行核查，现将有关情况说明如下：

根据利安达会计师事务所（合伙人制）出具的专项报告，截至报 告期末公司与控股股东及关联方不存在非经营性资金占用现象。

二、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、 《公司章程》的有关规定，我们对公司 2013 年度利润情况进 行了解，为保障生产经营的正常运行，同意公司对2013 年度实现的 可供分配利润，以2013 年末总股本19800 万股为基数，按每10 股 派0.10 元（含税）进行分配，同意将该利润分配方案提交公司2013 年度股东大会审议。

三、关于公司预计 2014 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定，我们认为：《2014 年度日常关联交易预计的议案》较为全面的反

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映了公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行，未 损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规 的规定。

四、关于公司2014 年度与关联财务公司持续关联存贷款的独立 意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公 司关联存贷款等金融业务的信息披露》和《公司章程》的有关规定， 我们对公司 2013 年度与河北钢铁集团财务有限公司（“财务公司”） 的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：

1、河北钢铁集团财务有限公司(下称“财务公司”)为中国银行 业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质, 其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的 规定;

2、公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》是按照平等协商 的原则商定的,遵循了一般商业条款,定价原则公允,不存在损害公司 利益的情形,不影响公司独立性;

3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降 低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时, 关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损 害公司和中小股东的利益的情形。

五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

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根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》 、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们 对公司2013 年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查，现就有 关问题发表如下意见：

公司于2013 年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、 流程进行了重新梳理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体 系，各项内控制度的建立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司生产经营的规范运作 起到了一定的监督控制作用，对公司的规范运作和健康发展起到积极 的促进作用，公司2013 年度内部控制自我评价符合公司内部控制实 际情况。

六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见：

利安达会计师事务所在担任公司2013 年度审计机构期间，坚持 独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公 司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。为 保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘利安达会计师事 务所为公司2014 年度审计机构，同意将上述事项提交公司2013 年度 股东大会审议。

独立董事：杜书箱、李太芳 二○一四年四月二十三日

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