HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

证券代码：000923 证券简称：河北宣工

河北宣化工程机械股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、内部控制综述

1、根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企 业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制评价指 引》等相关法律法规的要求，河北宣化工程机械股份有限公司（以下 简称“公司”）按照《公司法》,《证券法》、《上市公司治理准则》、公 司《章程》的有关规定，对公司2011 年度内部控制的建立及运行情况 进行了评价。

2、公司确知，有效的内部控制包括内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督五大要素；确知，建立、实施和维护内 部控制制度是董事会及管理层的责任。截至2011年末公司已初步建立 健全了一系列内部管理制度，旨在对公司的战略目标、经营管理的效 果目标、财务报告及相关信息的完整目标、资产安全目标、合法合规 目标的实现提供合理的保证。

二、内部控制环境情况

（一） 公司治理结构的建立情况：

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 的规定，构建并完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机

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构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的法人治理结构。通过制 定和完善以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》和《总经理工作细则》为主要架构的规章制度，确保“三会” 和经理层合理、有效地行使决策权、监督权和执行权，形成了权责明 确、各司其职、协调运转的制衡机制。

公司股东大会是最高权力机构，依法行使《公司章程》赋予的经 营方针、利润分配、股权激励、对外投资和对外担保等重大事项表决 权，严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》的规定保证股东大会 享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利。公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面独立于控股股东和其他关联方，控股股东没 有超越股东大会直接和间接的干预公司的重大决策和经营活动。

公司董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，下设战略发 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。公司明确 了各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董 事会科学决策提供支持。

监事会对股东大会负责，检查公司财务，监督公司董事、高级管 理人员依法履行职责。

经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会和股东大会决议事项。

（二）组织架构

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公司依据法律法规相关规定，并结合自身特点和管理的需要，目 前设有办公室、董事会办公室、人力资源部、质量保证部、财务部、 安技部、战略发展部、企管部、技术中心、物资部、制造部、销售公 司、设备动力部、信息管理部等管理部门。各职能部门按照部门职能 所规定的范围开展工作，部门之间职责明确，相互协作、相互牵制、 相互监督。

（三）内部审计机构及工作情况

按照上市公司监管的要求及公司的实际情况，公司设立了内控审 计部，配备专职审计人员及法律人员，负责监督检查内部控制制度执 行情况、内部审计及法律事务。根据公司经营情况实施内部审计，并 编写审核报告，对审计事项进行分析、评价，对存在的问题提出纠正 意见及预防措施，并对问题进行督促整改。

（四）人力资源政策

过硬的干部职工队伍，是做好工作的强大基础。公司把尊重员工 视为企业发展、变革与成功的基础。公司实行全员劳动合同制，以绩 效考核模式为基础，制定了系统的人力资源管理制度。从员工的需求、 计划、录用、培训、工资薪酬考核、福利保障、内部调动、离职控制 等方面均做了详细规定，推进公平、公正、公开的用人制度，一切以 人为本，全力营造一种积极良好的工作环境，使员工不断地进步,实现 最大价值，逐渐打造一支持续改进，想干事、能干事的员工队伍。 （五）企业文化

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公司加入河北钢铁集团以来，认真宣贯落实集团文化、集团理念， 并结合公司自身特点，积极开展形式多样的企业文化创建活动，以干 部作风建设为抓手，逐步打造宣工特色的企业执行力文化；以创先争 优为载体，营造崇尚先进的企业文化氛围，为企业的发展提供了思想 保障；以宣传工作为纽带，推动企业文化的建设。

报告期内，公司认真开展了挖潜增效、质量攻关、工程技改、干 部作风建设等重点工作，倡导诚实守信，爱岗敬业，精细化管理的文 化理念深入人心，在广大干部职工中引起了共鸣，成为公司快速发展 的精神动力。

三、内部控制活动

（一）内部控制制度建立健全情况

1、公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了“三 会”议事规则、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独 立董事规章制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制 度》、《担保管理办法》、《敏感信息排查管理制度》、《投资者关 系管理办法》、《证券事务管理办法》、《董事、监事、高级管理人 员持股转让管理办法》、《资产处臵及投资管理办法》等重大规章制 度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。

报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《外 部信息使用及报送管理制度》。通过制度的执行，促进了公司规范运

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• 作，保证了生产经营活动的有序进行。 2、三会制度执行情况：

公司董事会下设的四个专业委员会依据董事会各委员会议事规 则，在授权范围内开展工作。

报告期内，公司第四届董事会审计委员会根据《公司章程》、《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会议事规则》及相关规定，召开了 审计委员会2010 年年报工作会议，就有关事项与中介机构进行了沟 通，并做出了关于“续聘中磊会计师事务所为公司2011 年度审计机 构”的议案。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立， 具有完整的业务体系和独立经营能力；公司制定了“三会”议事规则， 相关会议均已形成会议记录和会议决议，并留存备案。

3、日常经营管理方面

公司在基本制度基础上，根据生产经营实际情况，制定了涵盖生 产、物采、销售、人力资源、行政管理、财务管理等环节的一系列制 度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

报告期内，公司在充分考虑内部控制五个要素的基础上，深化整 合，精细管理，深入开展了基础管理自查工作，按照“细化目标、量 化指标”的工作要求，完善各类规章制度及考核制度累计达到17 类 187 项，加强了各类制度的针对性和可行性，为夯实制度建设等管理 工作打下坚实的基础。通过制度，明确界定了公司治理结构、职能部

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门、工作岗位的目标、职责、权限和工作流程，保证公司经营战略、 经营决策得到贯彻执行。

4、财务系统方面

按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计 准则》等法律法规，公司建立了规范、较为完整的财务管理制度以及 相关的操作规程，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可 靠性和安全性。制定了《会计基础工作管理制度》、《全面预算管理 制度》、《货币资金管理制度》、《预付账款管理制度》、《价格管 理制度》、《会计电算化管理制度》、《票据管理制度》及“采购、 销售、工程环节”的《内部会计控制制度》等。

报告期内，公司修订了“资金支付管理办法”，控制财务费用， 防范资金风险；开展全面预算管理，完善了成本核算体系及考核制度， 对公司经营活动的规范运作起到了较好的促进作用，同时也为公司内 部控制的正常运行提供了良好的基础。

5、预警应急方面：

为防范和应对在经营管理中可能发生的重大风险或突发事件，公 司制定了《重大事项报告制度》，明确责任人员、规范处臵程序，确 保突发事件得到及时妥善处理。

（二）主要控制措施

公司在资金审批控制、交易授权控制，责任分工控制、凭证记录 控制、资产使用管理、信息系统等方面实施有效控制程序。用制度、

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流程落实“授权审批控制、会计系统控制、预算控制、成本体系、绩 效考评”等控制措施。，

1）资金审批控制：实施资金收支预算管理，坚持以收定支、量入 为出，采取资金集中管控，ERP 审批与账面控制相结合，坚持“一支 笔”的审批原则。

2）交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大 交易、投资采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审 批或协调处理；重大事项经总经理办公会或董事会、股东大会通过后， 进行处理。

• 3）责任分工处理：对各部门、分厂，制定了较为详细的职责分工

• 制度，明确了各项交易的授权审批与具体经办人员分离原则。

• 4）资产记录使用控制：对会计凭证和重要记录由专人保管并登记

• 使用记录，实行年度定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

• 5）信息系统控制：通过OA 办公系统、财务管理系统及进销存系

• 统，对人员的分工和权限、数据及资料、网络及系统安全等重要方面 进行控制。在公司内部基本实现了自动化办公，形成了良好的信息传 递渠道。

四、重点控制活动

• （一）对全资及控股子公司控制：

公司对全资或控股子公司的发展战略、经营目标、人事、投资、 筹资等重大事项实施约束控制管理，确保子公司经营方向和目标符合 公司战略。

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截至报告期末，公司设有全资子公司“张家口市宣化宣工气体有 限公司”。

（二）关联交易控制

公司《关联交易管理制度》就关联交易的定义、标准、审批权限、 审议程序、信息披露等事项进行了明确规定，规范与关联方的交易， 遵循诚实信用、公开、公平、公正的原则，保护公司及中小股东的利 益。

报告期内，重大关联交易事项均按制度规定履行了相应的程序和 信息披露，并严格执行关联人回避表决制度；报告期内，公司关联交 易事项符合公司的实际情况，交易价格公允，没有损害公司及非关联 股东的利益。

（三）对外担保控制

公司《对外担保管理制度》就对外担保的审批权限和程序、日常 管理、信息披露等事项进行了严格规定。

报告期内，公司未发生对外担保行为。

（四）募集资金控制

公司《募集资金管理制度》就募集资金的存放、使用、信息披露、 监督、责任追究等事项进行了规定。

报告期内，公司没有进行募集资金的活动。

（五）对外投资控制

公司在《公司章程》，《股东大会议事规则》及《董事会议事规 则》中明确规定了对外投资审批权限，并按照《企业会计准则》的规

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定，进行日常管理、信息披露义务。

报告期内，公司按照规定的程序和方法出售了公司持有的部分“中 工国际” 的股份182.8489 万股，交易均价28.62 元，获取收益 50,802,427.04元。报告期内，公司未发生重大投资行为。

（六）信息披露控制

公司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等相关制 度对信息披露的原则、内容、程序、信息的沟通等管理内容进行了严 格规定，进一步规范了重大信息的披露流程，保护公司、股东及其他 利益相关人的合法权益，取得良好成效。

报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露的准确 性、及时性和公平性。 (七)信息与沟通

公司利用内部网络平台，使各部门之间的沟通更加快捷，同时各 业务部门加强了与对口单位、中介机构、业务往来单位及相关监管部 门的沟通和反馈，并通过网络传媒、市场调查等渠道，及时获取外部 信息，同时对网络信息的授权查询、发布等也进行了规范控制。 五、总体评价

公司根据生产经营的实际情况逐步建立健全了较为完善的符合法 人治理结构的内部控制体系，公司现行的内部控制制度涵盖了日常管 理制度和业务流程，各项制度在经营活动的各层面和环节得到了较为 有效控制，对公司生产经营的规范运作起到了较好的监督控制作用， 保证了公司资产的安全完整，确保了公司经营活动的有序开展，对公

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司的规范运作和健康发展等方面起到积极的促进作用。

由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可 能导致原有控制活动不适用或者出现偏差。公司将及时进行内部控制 体系的补充和完善，同时加强员工培训和思想品德教育，强化制度的 执行和监督检查，防范风险，为财务报告的真实性、完整性以及公司 战略目标、经营目标的实现提供合理保障，促进公司快速的发展。

河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二○一二年四月二十二日

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