HBIS Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

河北宣化工程机械股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

一、内部控制综述

" " 河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称 公司 ）自成立并上市以来，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 " " 规则》（以下简称 上市规则 ）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律 法规和公司规章的有关规定，建立了较为规范化的公司治理结构，并不断加以完 善。

为保证公司经营业务活动的顺利开展和公司整体战略目标的实现，公司非常 重视内部控制体系的建设，在充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息 沟通及反馈、监督五项要素的基础上，建立和实施内部控制制度。根据所处行业、 经营方式、并结合公司自身具体情况，逐步建立并完善了涵盖公司各个营运环节 的合规、健全、有效的内部控制体系。该体系目的旨在对公司的战略目标、经营 管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息的真实完整目标、资产安全目标、 合法合规目标的实现提供合理的保证。

二、内部控制环境情况

（一）公司治理

公司依据《公司章程》的规定及自身的实际情况，按照有关法律、行政法规 以及中国证监会相关监管要求，构建公司治理结构。

公司建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和总经理负责的经营 层。报告期内，建立并修订了一套涵盖采购、生产、销售、财务、人力资源、设 备、质量、安全等各环节的日常管理制度和业务操作规程，按内部控制的要求， 建立了公司内部控制体系，通过制度，达到协调运转、有效制衡。

报告期内，在公司治理的内控制度方面，制定了《内幕信息知情人管理制度》， 修订了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议 事规则》等，通过制度的执行，促进了公司规范运作，保证了生产经营活动的有 序进行。

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（二）组织架构

公司建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经理 层。股东大会是公司的最高权力机构。

董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，对 公司经营活动中的重大事项进行审议、作出决定或提交股东大会决定；公司董事 会设立了战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，其中审计 委员会委员中独立董事占半数，且主任委员由会计专业的独立董事担任。

监事会是公司监督机构，监督公司董事、经理层等高级管理人员执行公司职 务的行为，监查公司财务。

公司总经理由董事会聘任或解聘，全面负责公司的日常经营管理活动，组织 实施董事会和股东大会决议事项。

公司依据法律法规相关规定，并结合自身特点和管理的需要，设有办公室、 董事会办公室、人力资源部、质量保证部、财务部、安技部、战略发展部、企业 部、技术中心、物资部、制造部、销售公司、进出口公司、服务中心、设备动力 部、信息管理部等管理部门。各职能部门按照部门职能所规定的范围开展工作， 各部门之间职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。

（三）内部审计机构及工作情况

按照上市公司监管的要求及公司的实际情况，公司设立了内控审计部，配备 专职审计人员及法律人员，负责监督检查内部控制制度执行情况、内部审计及法 律事务。根据公司经营情况安排实施内部审计，并编写审核报告，对审计事项进 行分析、评价，对存在的问题提出纠正意见及预防措施。

报告期内，内控审计部依据《中国内部审计准则》及《企业内部控制基本规 范》等，按照公司的统一部署，并结合实际情况，有计划的开展各类审计事项， 并对被审计部门提出完善内部控制、改善内部管理的意见和建议，以促进和保证 内部控制体系的有效运行。 报告期内，在物采管控上，建立了《合同管理办法》 及《招投标管理办法》，对招投标、合同实施全过程的监督检查，严控防范法律风 险。

（四）内部控制制度建立健全情况

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报告期内，公司在充分考虑到内部控制五个要素的基础上，深化整合，精细 管理，按照“五精、五细、四化”的精细化理念对公司原有制度进行了全面梳理， 对已制定的制度及办法进行修订、补充和完善，并结合公司实际，在日常治理及 专项管理等方面建立修订了的较为完整的《规章制度汇编》及部门职能及岗位职 责，重塑缺失体系，再造工作流程，实现全员、全过程的精细化管理。并从系统 角度、整体利益角度对企业管理制度、质量管理体系、物采体系、核心业务流程 等进行全面斟别、优化。“以成本、市场原则”规范了操作规程等多项核心业务流 程。通过制度，明确界定了公司治理结构、职能部门、工作岗位的目标、职责、 权限和工作流程，保证公司经营战略、经营决策得到贯彻执行。

报告期内，公司开展全面预算，建立了成本核算体系，资金实行集中管控， 经营目标得到层层分解、落实。用制度、流程全面落实“授权审批控制、会计系 统控制、预算控制、成本体系、绩效考评控制”等控制措施，对公司经营活动的 规范运作起到了较好的促进作用，同时也为公司内部控制的正常运行提供了良好 的基础，并通过规范员工招聘、培训、考核等管理环节等方式，逐渐打造一支持 续改进，想干事、能干事的员工队伍。通过企业文化的建设，营造员工成本意识、 市场观念，自觉履行义务、勤勉义务的氛围，通过企业发展战略，明确目标、协 调一致、同心同力，实现共创共享。

（五）人力资源政策

过硬的干部职工队伍，是做好工作的强大基础。公司把尊重员工视为企业发 展、变革与成功的基础。通过深化“三项”制度，推进公平、公正、公开的用人 制度，积极推行竞聘上岗，对公司所有新增岗位和缺职补员的岗位进行公开招聘， 择优录用。

（六）企业文化

报告期内，公司加入河北钢铁集团，公司采取多种形式，认真进行宣贯落实 集团文化、集团理念，结合公司自身特点，层层宣贯，层层传递，倡导诚实守信， 爱岗敬业，树立“厂兴我荣，厂衰我耻”的文化氛围，全公司上下统一思想，快 速地融入集团文化，精细管理的文化理念已经在公司扎根，在广大干部职工中引 起了共鸣，成为公司快速发展的精神动力。

（七）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及主要措施： 1 、重点活动：

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①三会制度执行情况：

报告期内，公司董事会下设的四个专业委员会依据董事会各委员会议事规 则，在授权范围内开展工作。2010 年召开了审计委员会 2009 年年报工作会议。

为确保公司中长期发展规划的立项和实施，公司战略发展委员会审议通过公 司南厂区技术改造项目规划及实施方案的议案、关于申请 2.86 亿元银行贷款额度 的议案，为十二五规划的实施提供了咨询和建议。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，具有完整的 业务体系和独立经营能力；公司制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关 会议均已形成会议记录和会议决议，并在公司董事会办公室保存。

②关联交易控制制度

公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决 策程序和审批权限，报告期内公司发生的各项关联交易事项均履行了法定审批程 序，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。 ③信息披露管理制度

报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行修订，补充完善了年报信息披 露重大差错责任追究条款，强化了公司信息披露工作的管理,确保正确履行信息披 露义务,保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，取得良好成效。 2 、主要控制措施

• 1 ）公司在资金审批控制、交易授权控制，责任分工控制、凭证记录控制、

• 资产使用管理等方面实施有效控制程序。

2 ）交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投 资采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理；重大 事项经总经理办公会或董事会、股东大会通过后，进行处理。

3）责任分工处理：对各部门、分厂，制定了较为详细的职责分工制度，明 确了各项交易的授权审批与具体经办人员分离原则。

• 4 ）资产记录使用控制：对会计凭证和重要记录由专人保管并登记使用记录，

• 实行年度定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

5）信息系统控制：通过 OA 办公系统、财务管理系统及进销存系统，对人员 分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、文件资料管理、数据及程序、网 络及系统安全等重要方面进行控制。报告期内完成了 OA、进销存管理系统、资金 管理系统、设备及能源管理系统、招投标、合同管理系统，并实现了与采购管理

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系统的集成。在公司内部基本实现了自动化、无纸化办公，形成了良好的信息传 递渠道，使得各项工作更具标准化、规范化。

6）报告期内，公司对保密做了规定，制定了保密管理办法，对公司各种信息 划分了等级，进行不同方式的级别规定并实施保密。 三、重点控制活动

（一）控股子公司控制：

公司对控股子公司的发展战略、经营目标、人事、投资、筹资等重大事项实 施约束控制管理，确保子公司经营方向和目标符合公司战略。报告期内，公司设 立了全资子公司“张家口市宣化宣工气体有限公司”。

（二）关联交易控制

公司《关联交易管理制度》就关联交易的定义、标准、审批权限、审议程序、 信息披露等事项进行了明确规定，规范与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公 正、公开、公平的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，重大关联交易 事项均按制度规定履行了相应的决策程序和信息披露义务，并严格执行关联人回 避表决制度；报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允， 没有损害公司及非关联股东的利益。

（三）对外担保控制

公司《对外担保管理制度》就对外担保的审批权限和程序、日常管理、信息 披露等事项进行了严格规定。报告期内，公司未发生对外担保行为。 （四）募集资金控制

公司《募集资金管理制度》就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责 任追究等事项进行了规定，以保证募集资金的专户存储、专款专用。报告期内， 公司没有进行募集资金的活动。

（五）对外投资控制

公司在《公司章程》，《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确规 定了对外投资审批权限，并按照《企业会计准则》的规定，进行日常管理、信息 披露义务。报告期内公司按照规定的程序和方法完成出售了公司持有的部分“中 工国际”的股份90万股，获取收益51,276,457.47元。报告期内，公司也未发生重 大投资行为。

（六）信息披露事务控制

公司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等相关制度对信息披

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露的原则、内容、程序、信息的沟通等管理内容进行了严格规定，进一步规范了 重大信息的披露流程。报告期内，公司按照相关规定执行，充分保证了信息披露 的准确性、及时性和公平性。

(七)信息与沟通

公司利用内部网络平台，使各部门之间的沟通更加快捷，并要求各部门加强 与对口单位、中介机构、业务往来单位及相关监管部门进行沟通和反馈，并通过 网络传媒、市场调查等渠道，及时获取外部信息，同时对网络信息的授权查询、 发布、档案管理等也进行了规范控制。

四、总体评价

公司根据生产经营的实际情况逐步建立健全了较为完善的符合法人治理结构 的内部控制体系，公司现行的内部控制制度涵盖了采购、生产、销售、财务、人 力资源、设备、质量和安全等日常管理制度和业务流程，较为全面，各项制度在 经营活动的各层面和环节得到了较为有效执行，对公司生产经营的规范运作起到 了较好的监督控制作用，保证了公司资产的安全完整，确保了公司经营活动的有 序开展，对公司的规范运作和健康发展等方面起到积极的促进作用。

由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可能导致原有 控制活动不适用或者出现偏差。公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，同 时加强员工培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，为财 务报告的真实性、完整性以及公司战略目标、经营目标的实现提供合理保障，促 进公司又好又快的发展。

五、重点控制活动中的问题及整改措施

1 、报告期内，公司根据深圳证券交易所、河北证监局下发的关注函内容，经 查询控股股东、实际控制人及相关关联单位，公司对股价异常波动情况进行自查， 并及时予以了答复。

2 、根据监事违规买卖股票的行为，公司采取了“请进来和走出去”的方式， 加强董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于所持河北宣工股份及其变动 管理有关规定的培训，深入领会相关政策和规定，同时制定并实施了证券事务管 理实施细则，通过对制度进行标准化和程序化的分解，严防违规买卖行为，确保 执行准确到位。

3、在今后的经营中将不断地审视自身管理中的各个环节，梳理完善内部控制 制度的缺陷，为适应公司发展以及外部环境变化，公司内部控制工作重点将在以 第 6 页 共 7 页

下方面进行改进和完善：

• （一）公司将加强对《上市规则》及法规的学习，确保准确理解规则相关条

• 款，规范公司运作。

（二）内部控制是一个全员参与的过程，通过各种渠道，提高对内部控制的 认识，进一步对《企业内部控制基本规范》加以理解，优化核心业务流程，根据 公司实际完善修订内控制度。

（三）加强对内部控制制度的审计督察，培育执行文化，提高执行力。

（四）做好职工岗位技能、知识培训，提高员工素质，营造具有公司特色的 企业文化。

（五）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。

河北宣化工程机械股份有限公司 董事会

二○一一年四月二十日

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