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Apr 9, 2008

北京市金诚同达律师事务所 法律意见书

北京市金诚同达律师事务所

关于河北宣化工程机械股份有限公司

二零零七年度股东大会的法律意见书

致：河北宣化工程机械股份有限公司

受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称河北宣工或公司）董事会聘请 和北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席S 宣工2007 年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法 》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大 会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所 律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出 席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程 序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

河北宣工2007 年年度股东大会经公司第三届董事会第十八次会议决议召 开，并于 2008 年 3 月 13 日在《中国证券报》、巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2007 年年度股东大会的时间、 地点、会议内容等相关事项。

本次股东大会的会议召开方式为现场投票,会议于2008 年4 月8 日上午10： 00 在河北省张家口市宣化区东升路21 号公司二楼会议室召开，由公司董事长王 建军先生主持。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2008 年3 月30 日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 全体股东或授权代表和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师。实 际出席本次股东大会会议的股东及股东代理人 3 人，其中非流通股股东 1 人，代 表股份 10174.2167 万股，占公司总股份的 61.662％；流通股股东 2 人，代表股

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份 0.4 万股，占公司总股份的 0.002％。

经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

三、本次股东大会的提案

根据《河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、 《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2007 年年度股东大会的通知》，本次 股东大会审议的议案为：

议案一 《2007 年董事会工作报告》

议案二 《2007 年监事会工作报告》

议案三 《2007 年年度报告及摘要》

议案四 《2007 年利润分配预案》 议案五 《2007 年财务决算报告》

议案六 《关于2008 年日常关联交易预计的议案》

议案七 关于《2007 年独立董事述职报告》的议案

议案八 《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008 年度审计机构的议案》 议案九 《关于续聘北京市金诚同达律师事务所为公司2008 年度法律顾问的 议案》

2008年3月28日公司第一大股东河北宣工机械发展有限公司向公司董事会提 交《关于增加2007年度股东大会临时提案的函》，提出在2007年度股东大会中增 加议案十《关于修订公司章程的议案》，该议案已于2008年3月29日依法公告。 经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出 超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行 了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当 场公布表决结果。

本次会议投票表决结果如下：

议案一至五同意均为10174.6167 万股，占出席会议所有股东所持股份总数 的100%；反对0 股；弃权0 股。

议案六《关于2008 年日常关联交易预计的议案》按照规定关联股东回避表 决后，非关联股东同意0.4万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%，反 对0股；弃权0股。

议案七至十同意均为10174.6167 万股，占出席会议所有股东所持股份总数 的100%；反对0 股；弃权0 股。

本次股东大会表决通过了上述十项议案。

经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出

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席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为北京市金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公 司2007 年年度股东大会的法律意见书之签署页）

北京市金诚同达律师事务所

负责人：田 予

经办律师：

王江涛 马鸣蛟

经办律师：

2008 年4 月8 日

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