SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI HARPER HYGIENICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018

SPIS TREŚCI

1.	PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018 R. 4
2.	PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. 6
2.1.	Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów. 6
2.2.	Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach6
2.3.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 8
2.4.	Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia. 9
2.5.	Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. 11
2.6.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. i poprzedni rok obrotowy, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 marca 2018 i koniec poprzedniego roku obrotowego. 11
2.7.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. 12
2.8.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych14
2.9.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
	dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2016 roku14
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE14
3.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających
	konsolidacji. 14
3.2.	Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A14
3.3.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. 15
3.4.	Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w roku zakończonym 31 marca 2018 roku15
3.5.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe15
3.6.	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych15
3.7.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 15
3.8.	Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 marca 2019 r. 15
3.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych
	zmian w strukturze finansowania tej działalności. 16
3.10.	Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
3.11.	zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 17 Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej
	jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu. 17

3.12.	Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
	przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy17
3.13.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 17
3.14.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
	dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego 17
3.15.	Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
	Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową18
3.16.	Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach
	(zakładach). 19
3.17.	Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A.,
	jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.
	19
3.18.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 19
3.19.	Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i
	metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia. 22
3.20.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
	dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej22
3.21.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego22
3.22.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 39
4.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 40

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018 R.

Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Państwo,

Rok 2017 pod wieloma aspektami okazał się bardzo istotny z punktu widzenia historii Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. ("Grupy"). Kluczowe decyzje zostały podjęte na poziomie korporacyjnym Grupy. Dokonaliśmy istotnej zmiany struktury właścicielskiej Grupy, w której pojawił się nowy, większościowy inwestor branżowy oraz Zarząd mający doświadczenie w restrukturyzacji podmiotów z branży FMCG. Po udanym uruchomieniu linii produkcyjnej Arvell w 2016 r., rok 2017 stał pod znakiem modyfikacji pod kątem optymalizacji tego procesu produkcji. Obecnie stosowana technologia Arvell została dopracowana pod kątem poprawy parametrów włókniny oraz przyspieszenia pracy linii przy jednoczesnym zachowaniu parametrów wyrobu. Bardzo istotnym aspektem było wdrożenie programu recyklingu, który pozwala na ponowne wykorzystanie odpadów do produkcji.

Rok 2017 był rokiem dla Harper Hygienics w którym nie tylko dokonaliśmy wielu zmian, ale przede wszystkim był rokiem, w którym zmiany na wielu płaszczyznach biznesowych zostały zapoczątkowane.

Efektem tych zmian ma być nowoczesna, dochodowa, zdrowa budżetowo organizacja dostarczająca na rynek swoje produkty, swoim akcjonariuszom profity.

1. Kluczowym wydarzeniem w 2017 r. była zmiana głównego akcjonariusza w Grupie Harper Hygienics. Dotychczasowy – będący na pokładzie Grupy od 2004 r. – fundusz Enterprise Investors, zdecydował się na oddanie swoich udziałów za jedno Euro oraz za zawarte w umowie przyrzeczenia inwestycyjne w Harper Hygienics. Nowym strategicznym inwestorem została litewska firma iCotton, która finalnie objęła 66% udziałów w Grupie. iCotton to część rosyjskiej grupy kapitałowej Cotton Club. To jeden z wiodących producentów artykułów higienicznych i kosmetycznych w Rosji, oferuje szeroką gamę produktów gospodarstwa domowego i chemii gospodarczej. Posiada sieć dystrybucji na Ukrainie, Białorusi, w Kazachstanie, Mołdawii, Tadżykistanie i Uzbekistanie. iCotton stał się również jednym z odbiorców produktów Grupy. W wyniku powyższego, Spółka utylizowała moce produkcyjne linii Arvell w obrębie surowców do produkcji chusteczek nawilżanych, suchych ręczników, a w przyszłości produktów do higieny intymnej produkowanych w Cotton Club. Współpraca i obecność Harpera w grupie Cotton Club przyniosła już w 2017 roku spore inwestycje w park maszynowy, specjalistyczną wiedzę branżową pochodzącą od jednego z większych w Europie producentów płatków bawełnianych, patyków i nawilżanych chusteczek.
1. Równie ważne z punktu widzenia rozwoju Grupy było powołanie nowego Zarządu, które odbyło się etapami od powołania mojej osoby na Prezesa Harper Hygienics w czerwcu 2017. W pierwszych miesiącach mojej pracy zostały wzmocnione nowymi liderami obszary: sprzedaży, marketingu i logistyki, a finanse i kontroling zostały powierzone przez Radę Nadzorczą od grudnia 2017 roku panu Amitowi Tilani. Wierzę, że dotychczasowe doświadczenie Zarządu i nowej kadry kierowniczej, zdobyte przy restrukturyzacjach i strategicznym rozwoju podmiotów z branży FMCG pomoże Grupie polepszać wyniki finansowe przy wzroście efektywności operacyjnej i produkcyjnej.
1. W kwietniu 2018 r. Zarząd ogłosił nową, dwuletnią strategię Grupy, której główne założenia koncentrują się wokół istotnej poprawy marżowości oraz obniżeniu wskaźników zadłużenia.

W ciągu 2017 r. przygotowywaliśmy się do wdrażania postanowień strategii, czego efektem były widoczne już w V kw. 2017 r. – wzrost przychodów o 52% i istotna poprawa marżowości. Liczymy, że 2018 r. będzie stał pod znakiem dalszej poprawy wyników finansowych Grupy.

Z wyrazami szacunku,

Rafał Szczepkowski Prezes Zarządu

2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A.

2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa Harper Hygienics", "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa") nie zmieniła istotnie zasad polityki rachunkowości ani nie zmieniła zasad ustalania wartości składników aktywów i pasywów. Zasady stosowane przez Harper Hygienics S.A. (dalej "Harper Hygienics" lub "Spółka dominująca") oraz spółki zależne objęte konsolidacją i ich aktualizacja zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i wyniku finansowego.

Na podstawie ustawy o rachunkowości (art. 55 ust. 2a) oraz rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (par. 83 pkt. 7) sprawozdanie zarządu na temat działalności Spółki dominującej jak i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. jest sporządzone w formie jednego dokumentu.

2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r. w statucie Spółki dominującej dokonano zmiany w przedmiocie punktu 9.10, 9.11 Statutu Spółki Postanowieniem z dnia 28 grudnia 2016 r. oraz zmiany punktu 13.1 Statutu Spółki Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2016 r. Szczegóły podano w sekcji 3.15.

Jak poinformowano raportem bieżącym nr 2/2017 z dnia 11 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza z dniem 11 stycznia 2017 r. do Zarządu Harper Hygienics S.A. powołała Pana Jacka Mariusza Kalinowskiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W I połowie 2017 r. nastąpiły istotne zmiany właścicielskie w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A. Pakiet blisko 60% akcji Harper Hygienics S.A. ("Spółka") należący do dotychczasowego wiodącego akcjonariusza, Radville Investments został zakupiony przez łotewską Spółkę SIA iCotton ("iCotton") (raport bieżący nr 14, 15 i 16 /2017 z dnia 15 marca 2017r.). Następnie w wyniku zakończenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w dniu 23 czerwca 2017 r. Spółka iCotton osiągnęła próg 66% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zmiany właścicielskie zostały odzwierciedlone w zmianie składu Rady Nadzorczej Spółki, Zarządu a także przyniosły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

W dniu 15 marca 2017 r. pan Robert Neymann zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu Spółki dominującej. Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2017 z dnia 15 marca 2017 r.

W dniu 15 marca 2017 r. Zarząd spółki Harper Hygienics S.A. otrzymał oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki od pana Michała Rusieckiego oraz pana Mateusza Grochowicza, o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2017 z dnia 15 marca 2017 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 21/2017 z dnia 16 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 marca 2017 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej trzech członków: pana Adnrzeja Kacperskiego pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, pana Roberta Jankowskiego pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz panią Agnieszkę Świergiel pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej. W tym również dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej cztery nowe osoby: pana Maralbeka Gabdsattarov jako Członka Rady Nadzorczej, pana Dmitrijs Kostojanskis jako Członka Rady Nadzorczej, pana Mikhaila Murashko jako Członka Rady Nadzorczej oraz pana Valeri Kulitski jako Członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 22/2017 z dnia 16 marca 2017 r. oraz 23/2017 z dnia 16 marca 2017 r.).

Jak poinformowano raportem bieżącym nr 32/2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza z dniem 20 czerwca 2017 r. powołała na stanowisko Prezesa Zarządu pana Rafała Szczepkowskiego.

W dniu 21 sierpnia 2017 rezygnację z funkcji Członka Zarządu złożyła pani Agnieszka Masłowska pełniąca funkcję Dyrektora Finansowego (raport bieżący nr 35/2017 z dnia 21 sierpnia 2017 r.).

W dniu 28 września 2017 r. Zarząd spółki Harper Hygienics S.A. otrzymał oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki od pana Mikhaila Murashko (raport bieżący nr 37/2017 z dnia 28 września 2017 r.).

W dniu 31 października 2017 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej spółki Harper Hygienics S.A. pan Dmitrii Renev (raport bieżący nr 43/2017 z dnia 31 października 2017 r.).

W dniu 30 listopada (raport bieżący nr 44/2017 z dnia 30 listopada 2017 r.) Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki pana Amita Tilani powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki.

W dniu 19 grudnia 2017 r. pan Dmitrijs Kostojanskis złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka w Radzie Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 45/2017 z dnia 19 grudnia 2017 r.).

W dniu 18 stycznia 2018 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej Spółki pan Mikhail Murashko (raport bieżący nr 3/2018 z dnia 18 stycznia 2018 r.).

W czerwcu 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. uległa zmianie. Z dniem 16 czerwca 2017 r. spółki zależne: Harper Hygienics Rus OOO z siedzibą w Moskwie oraz Harper Production OOO z siedzibą w Jarcewie zostały sprzedane przez Harper Hygienics S.A. do Optowaja Mnogoprofilnaja Kompanija.

W dniu 4 czerwca 2018 r. pan Jacek Kalinowski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu (raport bieżący nr 6/2018 z dnia 5 czerwca 2018 r.).

Spółka dominująca w dniu 25 czerwca 2018 r. zawarła z mBank S.A. aneks nr 4 do umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z dnia 23.06.2015. Zmiana dotyczyła w szczególności zmiany harmonogramu płatności rat kapitałowych. Spółka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 2 lipca 2018 r.

2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

	01.01.2018-	01.01.2017-	01.01.2017-	01.01.2016-
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017	31.12.2016	zmiana w %	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	3M 2018/ 3M 2017	12M 2017/ 12M 2016

Przychody netto ze sprzedaży	68 996	243 502	45 331	202 874	52%	20%
Zysk brutto ze sprzedaży	14 469	45 206	9 480	52 696	53%	-14%
Koszty sprzedaży	9 829	31 378	6 662	30 930	48%	1%
Koszty ogólnego zarządu	6 267	21 199	7 370	23 461	-15%	-10%
Pozostałe koszty i przychody operacyjne	-643	1 477	-857	504	-25%	193%
Zysk / strata operacyjna	-2 269	-5 894	-5 408	-1 191	-58%	395%
Koszty i przychody finansowe	-1 516	-1 512	-814	-5 005	86%	-70%
Zysk / strata przed opodatkowaniem	-3 785	-7 406	-6 222	-6 196	-39%	20%
Zysk / strata netto	-3 647	-6 685	-6 235	-5 033	-42%	33%
EBITDA	284	5 747	-2 369	11 430	-112%	-50%

tabela 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Przychody ze sprzedaży netto za cztery kwartały 2017 roku wzrosły o 20% w ujęciu rok do roku. Dodatnią dynamikę 54% zanotował segment włókniny, natomiast spadek sprzedaży o 3% odnotowano w segmencie bawełny. Głównym powodem obniżenia sprzedaży produktów bawełnianych jest zakończenie kontraktu marki własnej jednej z rosyjskich sieci oraz niższa sprzedaż na rynki wschodnie (poziom przychodów z rynku rosyjskiego obniżył się o ok 1%, a ukraińskiego o ok 51%, gdzie produkty bawełniane stanowią główną część oferty dystrybucyjnej). Pomimo tego, sprzedaż eksportowa wzrosła o ok 15%, głównie w dzięki wzrostowi w Europie Centralnej (ok 23%) oraz w pozostałych krajach (ok 64%).

Sprzedaż Grupy na rynku polskim wzrosła o 23%, głównie za sprawą wyższej sprzedaży chusteczek marek własnych sieci. Według raportu Nielsen Grupa pozostaje liderem rynkowym w każdej kategorii, w której oferuje swoje produkty.

Na spadek zysku brutto ze sprzedaży o 14% w porównaniu do czterech kwartałów 2016 miały wpływ głównie: wyższe ceny wyczesów bawełnianych obserwowane głównie w I półroczu 2017, presja na ceny sprzedaży w kanale dyskontowym oraz wzrost kosztów płac pracowników produkcyjnych.

Przy stabilnych kosztach wsparcia sprzedaży oraz niższych kosztach zarządu Grupa zakończyła czwarty kwartał wynikiem EBITDA (licząc narastająco) na poziomie 5,7 mln zł. Należy wziąć pod uwagę, że we wrześniu 2017 roku, spółka sprzedała urządzenie RING ROLL, na którym zrealizowała zysk w kwocie ok 3 mln zł (prezentowany w pozostałej działalności operacyjnej). Eliminując transakcję sprzedaży maszyny, oczyszczony zysk EBITDA po czterech kwartałach 2017 r. kształtowałby się na poziomie ok 2,7 mln zł.

W V kwartale, Grupa poprawiła wynik EBITDA o 2,6 mln PLN, w wyniku optymalizacji portfolio sprzedaży oraz poprzez wdrożenie działań optymalizacyjnych na produkcji, co przyczyniło się do znacznej redukcji generowanych odpadów.

W V kwartale 2017 roku obrotowego, Grupa kontynuuje pozytywną dynamikę sprzedaży. Przychody netto wzrosły o 52% względem analogicznego okresu w roku ubiegłym (kalendarzowy kwartał I 2017 r.). Decydującym czynnikiem wzrostu była kontynuacja realizowania sprzedaży produktów włókninowych do głównego klienta Grupy. Jednocześnie Grupa poprawiła rentowność sprzedaży

Z uwagi na zwiększającą się presję ze strony konkurencji, a jednocześnie nasilony trend sprzedaży marek własnych sieci, Grupa musiała zwiększyć nakłady finansowe w koszty sprzedaży w Polsce.

Wyższe koszty finansowe netto w okresie styczeń-marzec 2018 w porównaniu do okresu styczeńmarzec 2017 spowodowane są głównie ujemnymi różnicami kursowymi (0,3 mln zł ujemnych różnic kursowych w 2018 r., podczas gdy w 2017 r. 0,4 mln zł pozytywnych różnic kursowych)

Zdarzenia o jednorazowym lub nietypowym charakterze wpływające na działalność Grupy i osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 r. poza zdarzeniami opisanymi w punktach 2.2 i 2.3 powyżej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia jednorazowe lub o nietypowym charakterze wpływające na wartość aktywów, pasywów, kapitał, przepływy środków pieniężnych lub osiągnięte wyniki finansowe.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy wraz z określeniem ich wpływu na osiągnięty wynik zostały opisane powyżej.

2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia.

tabela 2. Sprzedaż netto w podziale na kraj i zagranicę

	01.01.2018-		01.01.2017-		01.01.2017-		01.01.2016-
Przychody netto	31.03.2018	udział	31.12.2017	udział	31.03.2017	udział	31.12.2016	udział
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%

Sprzedaż krajowa	44 953	65%	157 349	65%	30 028	66%	128 062	63%
Sprzedaż eksportowa	24 043	35%	86 153	35%	15 303	34%	74 812	37%
Sprzedaż netto razem	68 996	100%	243 502	100%	45 331	100%	202 874	100%

tabela 3. Sprzedaż netto wg rynków zbytu

	01.01.2018-	01.01.2017-	01.01.2017-	01.01.2016-	zmiana w	zmiana w
Przychody netto	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017	31.12.2016	%	%
		tys. PLN	tys. PLN		3M 2018/	12M 2017/
	tys. PLN			tys. PLN	3M 2017	12M 2016

Sprzedaż krajowa	44 953	157 349	30 028	128 062	50%	23%
Sprzedaż eksportowa	24 043	86 153	15 303	74 812	57%	15%
Rosja	3 018	17 716	2 189	17 871	38%	-1%
Ukraina	115	2 901	351	5 877	-67%	-51%
Kraje Europy Centr	9 189	34 173	5 866	27 726	57%	23%
Wschodniej
Kraje Europy Zach.
(Niemcy, Wlk.Brytania)	4 301	11 304	2 717	11 142	58%	1%
Pozostałe kraje
eksportowe	7 420	20 059	4 180	12 196	78%	64%
Sprzedaż netto razem	68 996	243 502	45 331	202 874	52%	20%

Grupa dynamicznie rozwija sprzedaż zarówno w Polsce, jak i na rynkach eksportowych. Sprzedaż krajowa w okresie 12 miesięcy 2017 r. wzrosła o 23% względem 12 miesięcy 2016 r., natomiast w okresie styczeń-marzec 2018 r. Grupa wygenerowała przychody o 50% wyższe niż w analogicznym orkesie rok wcześniej. Spowodowane to było wyższą sprzedażą w kategorii chusteczek dziecięcych pod markami własnymi sieci.

Pozytywna 15% (12 miesięcy 2017 r. w porównaniu do 12 miesięcy 2016 r.) i 57% (3 miesiące 2018 r. w porównaniu do 3 miesięcy 2017 r.) dynamika sprzedaży na rynkach eksportowych jest generowana przez wszystkie rynki obsługowane przez Grupę, z wyjątkiem Ukrainy, gdzie wzmożona aktywność lokalnych producentów chusteczek nawilżanych ograniczyła możliwości sprzedażowe Grupy.

	01.01.2018-	01.01.2017-	01.01.2017-	01.01.2016-	zmiana w	zmiana w
Przychody netto	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017	31.12.2016	%	%
					3M 2018/	12M 2017/
		tys. PLN tys. PLN tys. PLN		tys. PLN	3M 2017	12M 2016

Przychody netto ze sprzedaży	68 996	243 502	45 331	202 874	52%	20%
Bawełna	29 875	115 400	24 121	119 350	24%	-3%
Włókniny	38 057	122 087	20 129	79 224	89%	54%
Pozostałe	1 064	6 015	1 081	4 300	-1%	40%

tabela 4. Sprzedaż netto wg segmentów

Ujemna dynamika w segmencie bawełnianym (płatki i patyczki kosmetyczne) na poziomie 3% w okresie 12 miesięcy 2017 w porównaniu do 12 miesięcy 2016 spowodowana była niższą sprzedażą płatków do głównego klienta w Polsce. Wyższa sprzedaż w segmencie włókninowym wynika głównie z chusteczek dziecięcych na rynku krajowym.

Pozostała sprzedaż obejmuje odsprzedaż pozostałości surowców, półproduktów i odpadów produkcyjnych.

	01.01.2018-	01.01.2017-	01.01.2017-	01.01.2016-	zmiana w	zmiana w
Przychody netto	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017	31.12.2016	%	%
					3M 2018/	12M 2017/
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	3M 2017	12M 2016

Brand	28 067	104 551	21 302	91 498	32%	14%
Marka własna sieci	39 865	132 936	22 948	107 076	74%	24%
Pozostała sprzedaż	1 064	6 015	1 081	4 300	-1%	40%
Sprzedaż netto razem	68 996	243 502	45 331	202 874	52%	20%

tabela 5. Sprzedaż netto w podziale na brand i markę własną sieci

W okresie 12 miesięcy 2017 dynamika sprzedaży produktów brandowych produkowanych pod znakami firmowymi Harper Hygienics S.A. wyniosła 14%. Pozytywny trend widoczny jest zarówno w segmencie bawełnianym (+6%) jak i włókninowym (+26% rok do roku). W okresie 3 miesięcy 2018 r. wzrost sprzedaży produktów brandowych był jeszcze wyższy i wyniósł 32% w porównaniu do 3 miesięcy 2017 r.

Dane z rynku krajowego wg raportów Nielsen wskazują na wzrost wartości wszystkich kategorii, w których produkty dostarcza Grupa. Dynamiki wartości sprzedaży kształtują się w granicach 0%-12%. Poziomy tych dynamik kształtują się jednak nierównomiernie, jeśli analizowany jest odrębnie rynek brandowy i rynek produktów marek własnych sieci handlowych.

Grupa, jako producent zarówno produktów swoich marek Cleanic, Kindii oraz Presto, jak i marek sieci handlowych, utrzymała pierwszą pozycję na rynku polskim we wszystkich swoich kategoriach.

Głównymi surowcami do produkcji, w które zaopatruje się Grupa są wyczesy bawełniane, włóknina, polipropylen oraz celuloza. Grupa zaopatruje się w podstawowe surowce zarówno w kraju jak i za granicą, starając się dywersyfikować źródła dostaw.

2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

W kwietniu 2018 r. Zarząd ogłosił nową, dwuletnią strategię Grupy, której główne założenia koncentrują się wokół istotnej poprawy marżowości oraz obniżeniu wskaźników zadłużenia.

Po udanym uruchomieniu linii produkcyjnej Arvell w 2016 r., rok 2017 stał pod znakiem modyfikacji pod kątem optymalizacji tego procesu produkcji. Obecnie stosowana technologia Arvell została dopracowana pod kątem poprawy parametrów włókniny oraz przyspieszenia pracy linii przy jednoczesnym zachowaniu parametrów wyrobu. Bardzo istotnym aspektem było wdrożenie programu recyklingu, który pozwala na ponowne wykorzystanie odpadów do produkcji.

Jednocześnie, modyfikacje wyżej wymienione pozwalają utylizować moce produkcyjne linii Arvell w obrębie surowców do produkcji nowych produktów, w tym suchych ręczników oraz innych komponentów do higieny intymnej.

2.6. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. i poprzedni rok obrotowy, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 marca 2018 i koniec poprzedniego roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono wybrane dane skonsolidowane Grupy:

Wybrane dane	12M 2017			12M 2016		3M 2018		3M 2017
finansowe	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaży	243 502	57 183	202 874	46 491	68 996	16 504	45 331	10 742
Zysk brutto ze sprzedaży	45 207	10 616	52 697	12 076	14 469	3 461	9 480	2 247
Zysk z działalności operacyjnej	-5 894	-1 384	-1 191	-273	-2 269	-543	-5 408	-1 282
Zysk brutto	-7 406	-1 739	-6 197	-1 420	-3 785	-905	-6 222	-1 475
Zysk / (strata) netto	-6 685	-1 570	-5 033	-1 153	-3 647	-872	-6 235	-1 478
EBITDA	5 747	1 350	11 430	2 619	284	68	-2 369	-561

tabela 6. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

tabela 7.	Wybrane skonsolidowane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa	31-03-2018		31-12-2016
	tys. PLN	tys. EUR		tys. EUR

Aktywa trwałe	172 608	41 384	180 651	40 834
Aktywa obrotowe	79 098	18 964	54 617	12 346
Aktywa razem	251 706	60 348	235 268	53 180

Pasywa	31-03-2018		31-12-2016
	tys. PLN	tys. EUR		tys. EUR

Kapitał własny	72 313	17 338	82 383	18 622
Zobowiązania długoterminowe	42 282	10 137	59 855	13 530
Zobowiązania krótkoterminowe	137 111	32 873	93 030	21 028
Pasywa razem	251 706	60 348	235 268	53 180

tabela 8. Wybrane skonsolidowane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Poniżej przedstawiono wybrane dane jednostkowe Harper Hygienics SA:

	12M 2017		12M 2016		3M 2018		3M 2017
Wybrane dane finansowe	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	243 220	57 117	202 369	46 375	68 996	16 504	45 172	10 705
Zysk brutto ze sprzedaży	44 924	10 550	52 191	11 960	14 469	3 461	9 321	2 209
Zysk z działalności operacyjnej	-4 998	-1 174	-1 511	-346	-2 269	-543	-5 214	-1 235
Zysk brutto	-2 571	-604	-6 550	-1 501	-3 785	-905	-4 771	-1 131
Zysk / (strata) netto	-1 828	-429	-5 381	-1 233	-3 647	-872	-4 778	-1 132
EBITDA	6 596	1 549	11 016	2 524	284	68	-2 198	-521

tabela 9. Wybrane jednostkowe dane finansowe

tabela 10. Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa		31-03-2018
	tys. PLN	tys. EUR		tys. EUR

Aktywa trwałe	172 613	41 385	178 836	40 424
Aktywa obrotowe	79 097	18 964	52 315	11 825
Aktywa razem	251 711	60 349	231 151	52 249

tabela 11. Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Pasywa	31-03-2018		31-12-2016
	tys. PLN	tys. EUR		tys. EUR

Kapitał własny	72 318	17 339	77 766	17 578
Zobowiązania długoterminowe	42 282	10 137	59 850	13 528
Zobowiązania krótkoterminowe	137 111	32 873	93 535	21 143
Pasywa razem	251 711	60 349	231 151	52 249

2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu została zaprezentowana w punkcie 2.6. Analizę wskaźników rentowności oraz płynności przedstawiono poniżej.

tabela 12. Wybrane wskaźniki finansowe

Podstawowe wskaźniki	12M 2017	12M 2016	zmiana w p.p.	3M 2018	3M 2017	zmiana w p.p.
rentowności	%	%	2017/2016	%	%	3M 2018/ 3M 2017
rentowność sprzedaży brutto	18,6%	26,0%	-7,4	21,0%	20,9%	0,1
rentowność zysku operacyjnego	-2,4%	-0,6%	-1,8	-3,3%	-11,9%	8,6
rentowność netto	-2,7%	-2,5%	-0,2	-5,3%	-13,8%	8,5
rentowność EBITDA	2,4%	5,6%	-3,2	0,4%	-5,2%	5,6
stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-2,7%	-2,1%	-0,6	-1,4%	-2,7%	1,3
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-8,8%	-6,1%	-2,7	-5,0%	-8,2%	3,2

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik finansowy netto / suma bilansowa

stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wynik finansowy netto / kapitał własny

Rentowność sprzedaży brutto obniżyła się z 26% w czterech kwartałach 2016 r. do poziomu 18,6% w analogicznym okresie 2017 r. Spadek rentowności wynika z wyższych cen wyczesów bawełnianych obserwowany głównie w I półroczu 2017, presji na ceny sprzedaży w kanale dyskontowym oraz wzrost kosztów płac pracowników produkcyjnych.

W okresie 3 miesięcy 2018 nastąpiła poprawa rentowności sprzedaży dzięki wdrożonej optymalizacji kosztowej w procesie produkcyjnym. Efektem podjętych działań jest pozytywna EBITDA wobec straty na poziomie EBITDA w analogicznym okresie 2017.

31.03.2018	31.12.2016	zmiana %
%	%	31.03.2018/ 31.12.2016

0,58	0,59	-2%
0,35	0,36	-2%
-18 300	-13 648	34,1%
78 018	83 855	-7,0%

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe dług netto: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne

Na koniec marca 2018 r. wskaźniki płynności pozostawały na porównywalnym poziomie do stanu na 31 grudnia 2016 roku. Obniżeniu uległ poziom długu netto (około 5 milionów zł) przy jednoczesniej zmianie zaangażowanego poziomu kapitału pracującego.

Podstawowe wskaźniki zadłużenia	31.03.2018	31.12.2016	zmiana w p.p.
	%	%	2017/2016

wskaźnik ogólnego zadłużenia	71%	65%	6
wskaźnik zadłużenia długoterminowego	17%	25%	-9

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia długoterminowego: zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem

Poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia na dzień 31 marca 2018 r. w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 r. pogorszył się o 6 punktów procentowych. Wynika to głównie ze wzrostu zobowiązań handlowych w związku ze zwiększonymi zakupami surowców do obsługi wyższej sprzedaży w segmencie włóknin oraz zaksięgowania kaucji i przedpłaty w kwocie ok 12 mln zł otrzymanej w ramach umowy ze Spółką iCotton.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani po dniu bilansowym nie wystąpiły przypadki naruszenia spłat kapitału lub odsetek dla instytucji finansowych.

2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych.

Na koniec 2017 roku obrotowego zakończonego 31 marca 2018 r. Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. wykazuje 1 385,4 tys. euro zobowiązań pozabilansowych z tytułu otwartych akredytyw.

Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka posiada otwartą gwarancję bankową na kwotę 268,1 tys. euro z terminem ważności do 23 kwietnia 2019 roku. Gwarancja ta wystawiona została na zabezpieczenie wykonania umowy najmu powierzchni magazynowej podpisanej z firmą Panattoni w dniu 11 marca 2016 r.

2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2016 roku.

W 2017 roku Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie dokonywała lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka Harper Hygienics S.A. posiada 100% udziałów w Spółce ANV Sp. z o.o. w likwidacji.

ANV Sp. z o.o. w likwidacji ("ANV") została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 30.12.2016 r. w celu prowadzenia działalności produkcyjnej. Z uwagi na zmianę właściciela Spółki Radville, tj. głównego akcjonariusza Harper Hygienics S.A., potencjał ANV nie został wykorzystany i w dniu 28 czerwca 2017 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania ANV z dniem 30 czerwca 2017 r. Na likwidatora ustanowiono Panią Edytę Jaworek z prawem do samodzielnej reprezentacji.

3.2. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

W czerwcu 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. uległa zmianie. Z dniem 16 czerwca 2017 r. spółki zależne: Harper Hygienics Rus OOO z siedzibą w Moskwie oraz Harper Production OOO z siedzibą w Jarcewie zmieniły właściciela z Harper Hygienics S.A. na Optowaja Mnogoprofilnaja Kompanija. Cena sprzedaży wyniosła 10 000 Rubli za 100% udziałów w każdej z tych spółek.

Poza powyżej opisanymi nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej.

Umowy znaczące omówiono w punkcie 2.2.

Nie zawarto innych znaczących dla działalności Grupy umów, w tym umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w roku zakończonym 31 marca 2018 roku.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 roku Spółka dominująca ani żadna spółka zależna nie udzielała pożyczek, poręczeń kredytu, ani też nie udzielała gwarancji.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 roku Spółka dominująca ani żadna spółka zależna nie wypowiedziały pożyczek lub kredytów oraz nie otrzymały poręczeń i gwarancji.

3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte w 2017 roku z podmiotami powiązanymi, były transakcjami typowymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Harper Hygienics S.A. i jednostek zależnych. Transakcje te są realizowane na normalnych zasadach rynkowych.

3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W 2017 r. Grupa nie dokonała emisji papierów wartościowych.

3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie przedstawiała do publicznej wiadomości prognoz w 2017 roku.

3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 marca 2019 r.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Grupy Harper Hygienics S.A. oczekuje wzrostu w najbliższych miesiącach ceny wyczesów bawełnianych. Jest to podyktowane niestabilną sytuacją polityczną na rynkach międzynarodowych, szczególnie na rynku tureckim.

Z drugiej strony rozwój produkcji wyrobów opartych na włókninach o odmiennej strukturze surowcowej pozwala Grupie na zmniejszeniu ryzyka zależności od zmiennej sytuacji na rynku wyczesów bawełnianych.

W pozostałych obszarach surowcowych Zarząd nie przewiduje znaczących zmian.

Pomimo stabilnej, z punktu widzenia Grupy, relacji pomiędzy popytem a podażą podstawowych surowców Grupy (bawełna, celuloza, polipropylen) nie można wykluczyć prób spekulacyjnego wpływania na ich cenę. Ewentualne wystąpienie tych zmian jest trudne do przewidzenia zwłaszcza ze

względu na fakt braku obiektywnych przesłanek w tej kwestii. Z tego względu Grupa podjęła negocjacje handlowe mające na celu stabilizację cen głównych surowców w 2017 roku.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz pozostałych krajów, do których eksportowane są produkty Grupy Kapitałowej, w tym takie czynniki jak: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa i poziom bezrobocia, wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. W przypadku rynków zagranicznych, w szczególności Rosji i Ukrainy, poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna. Grupa ubezpiecza należności od głównych dystrybutorów w Europie Wschodniej i jednocześnie obserwuje rozwój sytuacji politycznej w tym regionie.

Ponadto, elementami lub czynnikami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynnikami, które miałyby istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy są:

• polityka monetarna

Wysokość stóp procentowych ustalana przez Radę Polityki Pieniężnej może wywierać pośredni wpływ na oprocentowanie kredytów bankowych i koszt ewentualnego pozyskania finansowania dłużnego przez Grupę.

• poziom kursu walutowego EUR/PLN lub USD/PLN

Grupa Kapitałowa w ramach prowadzonej działalności dokonuje rozliczeń w walutach obcych. Związane jest to z jednej strony z uzyskiwaniem przez Grupę Kapitałową wpływów ze sprzedaży zagranicznej, z drugiej strony – z koniecznością ponoszenia przez Grupę wydatków na zakup maszyn i surowców poza granicami Polski. Podstawową walutą do rozliczeń tego typu dokonywanych przez Grupę Kapitałową jest Euro. Ponadto, w związku z realizacją planów ekspansji zagranicznej, Grupa Harper Hygienics zwiększyła poziom sprzedaży eksportowej a tym samym zwiększyła wpływy w walutach obcych (w tym w Euro). Znacząca zmiana kursu EUR/PLN mogłaby mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, pomimo znacznego zrównoważenia wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Opisane w niniejszym sprawozdaniu działania podejmowane przez Grupę w obszarze m.in. inwestycji technologicznych, optymalizacji kosztu wytworzenia czy dalszego rozwoju dystrybucji na nowych rynkach eksportowych powinny, w ocenie zarządu, przełożyć się na dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy i zapewnić poprawę tendencji w zakresie osiąganych wyników finansowych w kolejnym roku.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W dłuższej perspektywie wzrost Grupy będzie efektem prowadzonych i planowanych inwestycji w zakresie zwiększenia efektywności produkcyjnych, dostosowywanych do programu poprawy rentowności wyrobów Grupy.

Powyższe plany inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych, poprzez leasing oraz inne źródła zewnętrzne, w tym pożyczek od akcjonariusza posiadającego większościowy pakiet akcji.

3.10. Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A. nie zawarł umów z osobami zarządzającymi przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Harper Hygienics S.A. przez przejęcie.

3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A. nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics ani akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych.

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Informacje o zmianach w proporcjach posiadanych akcji zostały umieszone w części 3.21 oraz w nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r. Poza tymi informacjami nie są znane Grupie umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie wprowadziła programów akcji pracowniczych. Programy motywacyjne istniejące w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017.

3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy 2017 zakończony 31 marca 2018 r. jest spółka Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na podstawie umowy zawartej 27 czerwca 2018 r.

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, który był odpowiedzialny za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. oraz przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku oraz za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics za 2016 rok była spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na podstawie umowy zawartej 10 czerwca 2015 r.

Wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w odniesieniu do Harper Hygienics S.A.

Wynagrodzenie audytora (w tys zł)	15M 2017	12M 2016
Badanie i przeglądy sprawozdań finansowych	70,0*	103,9

* wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzlanością sp.k. oraz Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową.

W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A., poza rozpoczęciem procesu likwidacji spółki zależnej ANV sp. z o.o.

Zmiany w strukturze zarządu:

1. Powołanie do zarządu spółki Pana Jacka Kalinowskiego, na podstawie uchwały nr 6 Rady Nadzorczej z dnia 11 stycznia 2017 r., co było publikowane w raporcie bieżącym nr 2/1017.
1. Powołanie do zarządu spółki na stanowisko Prezesa zarządu Pana Rafała Szczepkowskiego, na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 20 czerwca 2017 r., co było publikowane w raporcie bieżącym nr 32/1017.
1. Powołanie do zarządu spółki Pana Amit'a Dayal Tilani, na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 30 listopada 2017 r., co było publikowane w raporcie bieżącym nr 44/1017.
1. W dniu 21 sierpnia 2017 r. członek zarządu Pani Agnieszka Masłowska złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji, co było publikowane w raporcie bieżącym nr 35/2017.
1. W dniu 15 marca 2017 r. Prezes zarządu Pan Robert Neymann złożył rezygnację z funkcji członka zarządu ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji, co było publikowane w raporcie bieżącym nr 17/2017.

Zmiany w statucie:

W statucie Spółki dominującej dokonano zmiany w przedmiocie punktu 10.11, 10.13.22 oraz wprowadzenie ust. 10.13.23 do Statutu Spółki Postanowieniem z dnia 6 marca 2017 r., o których Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 26/2017 z dnia 21 marca 2017 r.

Zakres wprowadzonych zmian w Statucie Spółki obejmuje:

Dotychczasowe brzmienie ustępu 10.11 Statutu Spółki:

"10.11 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej."

Nowe brzmienie ustępu 10.11 Statutu Spółki:

"10.11 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie 10.13.22 poniżej, zapada większością trzech czwartych głosów."

Dotychczasowe brzmienie ustępu 10.13.22 Statutu Spółki:

"10.13.22 inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu."

Nowe brzmienie ustępu 10.13.22 Statutu Spółki:

"10.13.22 wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą ANV Sp. z o.o.;"

Dodanie w ust. 10.13 Statutu Spółki ust. 10.13.23 w następującym brzmieniu:

"10.13.23 inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu."

3.16. Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach (zakładach).

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A., jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A., żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. ani żadna z osób działających w ich imieniu nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics S.A. ani uprawnień do nich.

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z kontynuacji działalności

W związku z postępującym od kilku lat zmniejszaniem się kapitału obrotowego będącym wynikiem zarówno presji cenowej w segmencie marek własnych, jak i wzrastającej odpadowości, Grupa oceniła wyniki działalności operacyjnej oraz sytuacji finansowej po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz rozważyła czy przyjęte założenie kontynuacji działalności jest nadal zasadne.

Kapitał obrotowy Grupy wyniósł -18.300 tys. PLN na dzień 31 marca 2018 r. w porównaniu do -13.648 tys. PLN wg stanu 31 grudnia 2016 r. Powyższa wartość kapitału obrotowego była wynikiem spłaty zobowiązań finansowych wobec banku. Obniżeniu uległ poziom długu netto (około 5 milionów zł) przy jednoczesniej zmianie zaangażowanego poziomu kapitału pracującego.

Jednocześnie, Grupa podjęła szereg działań by poprawić kapitał obrotowy Spółki.

Celem poprawy efektywności produkcyjnej, Grupa nabyła nowe maszyny, finansowane poprzez leasing od spółki iCotton. Jednocześnie, spółka iCotton udzieliła Grupie linię pożyczkową w wysokości 10,5 mln zł. Dodatkowo, Grupa podjęła działania mające na celu poprawę rotacji zapasów i rotacji należności, którego efektem jest poprawa kapitału obrotowego o ponad 3 mln zł w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 r.

Spółka dominująca w dniu 25 czerwca 2018 r. zawarła z mBank S.A. aneks nr 4 do umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z dnia 23.06.2015 r.. Zmiana dotyczyła w szczególności zmiany harmonogramu płatności rat kapitałowych. Spółka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 2 lipca 2018 r.

W ocenie Grupy, ryzyko związane z utratą płynności jest niskie, szczególnie dzięki działaniom i instrumentom przedstawionym powyżej.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz państw, do których Grupa Kapitałowa Harper Hygienics eksportuje swoje produkty (w szczególności Rosji, Ukrainy i Rumunii czy krajów Europy Zachodniej) w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna i podatkowa państwa, charakterystyka demograficzna populacji oraz poziom bezrobocia mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane przez Harper Hygienics i mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową.

W przypadku rynków zagranicznych (w szczególności Rosji i Ukrainy) poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Harper Hygienics S.A. lub Grupę Kapitałową. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko zmian kursów walutowych

Walutą sprzedaży do klientów zagranicznych jest Euro (m.in. Rosja, Ukraina, Rumunia, Niemcy). Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w Euro. Wartość transakcji sprzedaży opartych na walucie euro w 2015 roku stanowiła około 97% wartości transakcji handlowych zakupów opartych na tej walucie, co stanowiło tzw. naturalny hedging. Dodatkowo Grupa zawarła terminowe transakcje na zakup waluty EUR w celu zabezpieczenia płatności handlowych na kwotę około 1,2 mln.

Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Grupa Kapitałowa prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami lub w walucie której posiada zaciągnięte kredyty. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian cen surowców

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przez Grupę Kapitałową w produkcji są: wyczesy bawełniane (odpad bawełniany w procesie produkcji przędzy), włóknina (wytwarzana między innymi z wiskozy będącej produktem pochodnym drewna) oraz polipropylen (produkt pochodny ropy naftowej). Mimo istnienia wielu źródeł zakupu tych surowców oraz prowadzenia przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics działań mających na celu dywersyfikację źródeł pozyskiwania surowców (współpraca z więcej niż jednym dostawcą danego surowca), ich ceny podlegają zmianom i są uzależnione m.in. od czynników takich jak: czynniki klimatyczne i środowiskowe, spekulacyjne wahania cen bawełny na rynkach towarowych, stopień podaży i dostępności, cena drewna (wiskoza) oraz cena ropy naftowej na rynkach międzynarodowych (polipropylen). Należy jednak podkreślić, że nie istnieje pełna korelacja cen wykorzystywanych przez Grupę wyczesów bawełnianych oraz cen bawełny. Spekulacyjne zmiany

ceny na rynku bawełny wpływają na ceny wyczesów bawełnianych, ma to jednak miejsce dopiero przy znaczących wahaniach cen tego surowca.

Nie można wykluczyć także wystąpienia istotnych i nieprzewidzianych wzrostów cen powyższych surowców, które mogą nie być związane z obiektywnymi czynnikami branżowymi, a które nie będą mogły być uwzględnione w cenach sprzedawanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe.

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa realizuje strategię zwiększenia eksportu swoich produktów, pozyskiwania nowych rynków zbytu poza granicami Polski oraz dąży do uzyskania istotnego udziału rynkowego w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Swoje produkty eksportuje do państw środkowoeuropejskich będących członkami Unii Europejskiej, jak również do państw spoza Unii Europejskiej, w szczególności do Rosji i na Ukrainę. W związku z realizacją tej strategii nie można wykluczyć, że Grupa Kapitałowa Harper Hygienics może być zmuszona w przyszłości do ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z obecnością na danym rynku zagranicznym, w szczególności kosztów protekcjonistycznej polityki celnej danego państwa. Ponadto, zmienność sytuacji politycznej może mieć wpływ na sytuację gospodarczą danych rynków, co może ograniczyć obecność Grupy Kapitałowej. Chcąc ograniczyć koncentrację zagraniczną na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej Grupa rozwija sprzedaż na rynkach Europy Zachodniej oraz innych rynkach.

Ryzyko utraty znaczącego klienta lub pogorszenia warunków współpracy

W ramach współpracy z sieciami handlowymi w zakresie produkcji marek własnych, udział największego klienta Grupy Kapitałowej tj. Jeronimo Martins Polska w przychodach ogółem w 2016 wyniósł 24,6% (w 2015 roku udział ten stanowił 28,6%). Mimo wieloletniej współpracy nie można wykluczyć ryzyka związanego z rozwiązaniem lub nieprzedłużeniem obowiązującej umowy i powierzeniem przez kontrahenta części lub całości dostaw wyrobów kosmetyczno-higienicznych lub chusteczek gospodarczych pod marką własną jego sieci handlowej innemu podmiotowi. Możliwe jest także pogorszenie warunków handlowych z tym kontrahentem, wynikające z narastającej presji konkurencyjnej ze strony innych producentów oraz silnej konkurencji pomiędzy sieciami dyskontowymi. Zarówno polityka jakościowa Grupy jak i szeroka obecność na rynkach międzynarodowych jest jednym z kierunków działań mających przeciwdziałać skutkom takich ewentualnych zmian.

Ryzyko związane z dystrybucją produktów na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics sprzedaje swoje produkty na strategicznych rynkach eksportowych (Rosja, Ukraina i Rumunia) za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. Wspólnie z dystrybutorem / importerem dociera do głównych kanałów zbytu oraz prowadzi działania promocyjne. W przypadku rozwiązania współpracy z dystrybutorem Grupie Kapitałowej Harper Hygienics może grozić ryzyko związane z utratą importera odpowiedzialnego za dystrybucję w głównych kanałach zbytu na danym rynku.

Ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy Kapitałowej

Zobowiązania Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiły 154 miliony zł, z czego największą kwotę stanowiły zobowiązania kredytowe (84,8 milionów zł). Całkowite zadłużenie netto na ten dzień wyniosło 85 milionów zł.

Z tytułu zawartych umów kredytów zostały ustanowione na rzecz banku liczne zabezpieczenia w postaci: (i) hipotek na nieruchomościach wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, (ii) cesji wierzytelności należnych Spółce dominującej od wybranych dostawców, (iii) zastaw rejestrowy na linii technologicznej Arvell wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, (iv) weksle in blanco. Dodatkowo Spółka dominująca na mocy złożonego oświadczenia poddała się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. W przypadku niewypełnienia przez Grupę zobowiązań w zakresie spłaty kredytów wynikających z przedmiotowej umowy bank mógłby podjąć działania mające na celu zaspokojenie przysługujących mu wierzytelności i skorzystać w tym celu z dowolnego zabezpieczenia ustanowionego na podstawie przedmiotowej umowy, zaspokajając się w szczególności z przedmiotu hipoteki albo zastawu, co mogłoby doprowadzić do utraty przez Grupę co najmniej części posiadanego przez niego majątku.

3.19. Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia.

Głównym obszarem, z którym związane jest ryzyko finansowe jest ryzyko kursowe wynikające z faktu, że podstawową walutą do istotnych rozliczeń operacyjnych jest Euro. Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. ma na celu ograniczenie tego ryzyka. W związku z tym Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A., oprócz korzystania z instrumentów zabezpieczających przed fluktuacją kursu EUR/PLN, przez rozwój nowych rynków zbytu jak i dywersyfikację zakupów stara się uzyskać znaczne zrównoważenie wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Dodatkowo Spółka dominująca zawarła transakcję IRS zabezpieczającą częściowo ryzyko zmiennej stopy procentowej związane z zaciągniętym długoterminowym kredytem bankowym. Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń do powyższej transakcji.

3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Za rok obrotowy 2017 r. przeciwko spółom z grupy kapitałowej toczyły się/toczą wyłącznie dwa postępowania sądowe wyszczególnione poniżej.

Sprawa z powództwa pracownika przeciwko Harper Hygienics S.A.

Pozew o uznanie za bezzasadne i bezskuteczne wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony i inne z dnia 21 marca 2017 r.
Sprawa prowadzona jest przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych.

Sprawa z powództwa pracownika przeciwko Harper Hygienics S.A.

Pozew o odszkodowanie w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia, tj. 7.500 zł brutto za nieuzasadnione wypowiedzenie pracy oraz odszkodowanie w wysokości 85.000 zł za dyskryminację z dnia 25 października 2017 r.
23 luty 2018 r. Sąd Rejonowy w Siedlcach jako sąd I instancji zasądził od Harper Hygienics S.A. na rzecz powoda kwotę 5.367,96 zł,
W dniu 11 kwietnia 2018 r. pełnomocnik Harper Hygienics S.A. wniósł apelację orzeczenie nieprawomocne.

3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Harper Hygienics S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Harper Hygienics S.A. (dalej: Spółka) jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Treść zasad wyżej wymienionych Dobrych Praktyk jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl.

Wobec uchwalenia przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015r.), które obowiązują od dnia 1 stycznia 2016 r., działając na podstawie par.29 ust.3 Regulaminu Giełdy, Spółka w raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 05.01.2016 r. informuje, że przestrzegała wymienionych powyżej postanowień zasad ładu korporacyjnego z wyłączeniem przedstawionym poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Decyzja w zakresie wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia. Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, informację o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenia. Raporty te są również dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka stosuje zasadę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spośród renomowanych firm na rynku. Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą ocenia zakres niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.S.H. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.S.H. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów Spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań oraz oceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.2.Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Obecnie funkcjonujący w Spółce program motywacyjny dla Członków Zarządu umożliwia realizację innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania.

VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

-ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

-informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

-informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

-wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

-ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji: Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki w rocznym sprawozdaniu z działalności.

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Harper Hygienics S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowo-księgowego pod nadzorem członka Zarządu – dyrektora finansowego.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki dominującej są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Scala, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Zakres autoryzacji do odczytu, wprowadzania i modyfikowania danych w programie zatwierdza dyrektor finansowy. Spółki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy spółek Grupy.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi finansowemu, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

nazwa akcjonariusza, siedziba	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
SIA iCotton*	42 022 200	66,00%	42 022 200	66,00%
Quercus TFI S.A. - Polska	7 518 213	11,81%	7 518 213	11,81%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	6 162 000	9,68%	6 162 000	9,68%

Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień 31 marca 2018 r.

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) – 38 170 000 akcji

SIA iCotton (bezpośrednio) – 3 852 200 akcji

Od dnia 31 marca 2018 r. do chwili publikacji niniejszego sprawozdania skład akcjonariatu Spółki dominującej uległ zmianie i wygląda następująco.

nazwa akcjonariusza, siedziba	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
SIA iCotton*	42 022 200	66,00%	42 022 200	66,00%
Quercus TFI S.A. - Polska	7 518 213	11,81%	7 518 213	11,81%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	6 162 000	9,68%	6 162 000	9,68%

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) – 38 170 000 akcji

SIA iCotton (bezpośrednio) – 3 852 200 akcji

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Zgodnie ze statutem z ustępem 9.2.1 Statutu Spółki dominującej tak długo, jak akcjonariuszem tej Spółki posiadającym akcje Spółki Harper Hygienics reprezentujące ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka stanu Delaware z siedzibą w Wilmington, USA ("PEF V") lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych ("Podmiot Zależny"), odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje: (i) 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącegow przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków. Stosownie zaś do ustępu 9.2.2 Statutu, tak długo, jak akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym akcje Spółki

reprezentujące ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot Zależny, odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje: (i) 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej (w tym jej Wiceprzewodniczący) są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów reprezentowanych na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi przewidziane w zdaniu poprzedzającym znajdują zastosowanie do emisji obligacji i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki dominującej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Harper Hygienics S.A.

Na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

Wskazanie zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Harper Hygienics S.A.

Zarząd:

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady działania Zarządu Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Zarządu Harper Hygienics S.A..

Uprawnienia Zarządu spółki dominującej oraz jego skład zostały opisane w części "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów".

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybranych zgodnie z procedurą opisaną w statucie Harper Hygienics S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A.

W Radzie Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Kompetencje Rady Nadzorczej, w tym powołanych Komitetów, jej skład oraz sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały opisane w części "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów" oraz "Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu".

Wskazanie zasad zmiany statutu Harper Hygienics S.A.

Zmiana statutu Harper Hygienics S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów reprezentowanych na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi te dotyczą również zmiany statutu.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki Harper Hygienics S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki dominującej. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pomimo złożenia powyższego żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad określonym w przedmiotowym żądaniu w terminie dwóch tygodni od daty złożenia tego żądania Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będą uprawnieni do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics S.A. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do żądania lub zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Harper Hygienics S.A., jeżeli uznają to za wskazane, bez konieczności składania Zarządowi Harper Hygienics S.A. żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nie uchybia to wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia wspólników, o której mowa w ustępie 10.13.22 Statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki Harper Hygienics S.A. lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki Harper Hygienics S.A. zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. należy w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; - wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę dominującą akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty;
określenie dnia dywidendy;
określenie terminu wypłaty dywidendy;
wyrażenie zgody na połączenie albo podział Spółki;
wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
wyrażenie zgody na przekształcenie Spółki;
podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki dominującej; - ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób;
tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
zmiana statutu Spółki dominującej;
zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę dominującą umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd albo podmioty uprawnione na podstawie przepisów ustawy lub Statutu;
przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zmian do tego regulaminu;
wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą ANV sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą ANV sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą ANV sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą ANV sp. z o.o.
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.

Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku Spółki dominującej wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta.

Wartość wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Harper Hygienics S.A. i jej spółek zależnych.

Zarząd Harper Hygienics S.A.	15M 2017	12M 2016
	tys PLN	tys. PLN
Obecni i byli członkowie
Robert Neymann	1 100	840
Rafał Walendzik	88	528
Agnieszka Masłowska	606	444
Jacek Kalinowski	519	n/d
Rafał Szczepkowski	474	n/d
Amit Tilani	109	n/d

Rada nadzorcza Harper Hygienics S.A.	15M 2017	12M 2016
	tys PLN	tys. PLN
Obecni i byli członkowie
Michal Rusiecki	-	-
Andrzej Kacperski	35	148
Mirosław Stachowicz	-	111
Mateusz Grochowicz	-	-
Krzysztof Cetnar	-	33
Agnieszka Świergiel	35	107
Piotr Tomasz Skrzyński	-	33
Piotr Kaczmarek	90	36
Adam Pieniacki	113	36
Robert Jankowski	14	16
Mykhaylo Murashko	8	-

Z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych nie wypłacane jest wynagrodzenie.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów.

Na dzień 31 marca 2018 r. Zarząd Harper Hygienics S.A. składał się z następujących osób: Rafał Szczepkowski – Prezes Zarządu Jacek Kalinowski – Członek Zarządu Amit Tilani – Członek Zarządu

W dniu 11 stycznia 2017 r. Pan Jacek Kalinowski został powołany na Członka Zarządu Spółki dominującej.

W dniu 15 marca 2017 r. Pan Robert Neymann złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki dominującej.

W dniu 20 czerwca 2017 r. Pan Rafał Szczepkowski został powołany do Zarządu Spółki dominującej powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 21 sierpnia 2017 r. Pani Agnieszka Masłowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej.

W dniu 30 listopada 2017 r. Pan Amit Tilani został powołany do Zarządu Spółki dominującej powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 5 czerwca 2018 r. Pan Janek Kalinowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład Zarządu Spółki dominującej jest następujący: Rafał Szczepkowski – Prezes Zarządu Amit Tilani – Członek Zarządu

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminu Zarządu Harper Hygienics S.A.

W skład Zarządu Spółki dominującej wchodzi od 2 do 5 członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. zarządza Spółką dominującą zgodnie z budżetem Spółki i budżetem Grupy Kapitałowej sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami statutu, prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Grupy określonych w szczególności w dokumentach wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Zarząd dba również o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę w skład organów spółek zależnych Spółki dominującej realizacji ustaleń zawartych w dokumentach, o których mowa w paragrafie 14 Statutu. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę dominującą w skład organów spółek zależnych Spółki dominującej, aby decyzje dotyczące organizacji i działalności danej spółki zależnej były podejmowane w maksymalnie możliwym stopniu dozwolonym przez prawo i regulacje danej spółki zależnej na zasadach obowiązujących Spółkę na podstawie statutu. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki dominującej niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie 2 członków Zarządu albo 1 członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza:

Aktualny Aktualny skład Rady Nadzorczej: Pan Maralbek Gabdsattarov – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 marca 2017 r. Pan Valerijs Kulickis – Członek Rady Nadzorczej od 15 marca 2017 r. Pan Adam Pieniacki – Członek Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2016 r. Pan Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2016 r. Pan Dmitrii Renev – Członek Rady Nadzorczej – powołanie 31 października 2017 r. Pan Mykhaylo Murashko – Członek Rady Nadzorczej – ponowne powołanie 18 stycznia 2018

Rada Nadzorcza Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki dominującej i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Harper Hygienics S.A. ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej"). Dla ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez nią swoich obowiązków oraz wykonywania uprawnień wystarczające jest powołanie 5 członków Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki dominującej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w statucie spółki dominującej, przez cały okres trwania kadencji. Niezależny Członek Rady Nadzorczej, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z tych kryteriów, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Harper Hygienics S.A., niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.

Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki dominującej, nie powoduje wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie powyższych kryteriów przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie Spółki dominującej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

tak długo, jak akcjonariuszem Harper Hygienics S.A. posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka stanu Delaware z siedzibą w Wilmington, 1209 Orange Street, County of New Castle, State of Delaware, USA ("PEF V") lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek handlowych ("Podmiot Zależny"), odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:

3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków,
4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków - natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie;

tak długo, jak akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot Zależny, odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:

2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków,
3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków - natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Jeżeli akcje Spółki Harper Hygienics S.A. posiada więcej niż jeden Podmiot Zależny, akcje te podlegają zsumowaniu, a uprawnienia osobiste przyznane w statucie Spółki dominującej, są wykonywane przez wszystkie te Podmioty Zależne.

W przypadku wygaśnięcia przyznanych w Statucie spółki dominującej uprawnień osobistych wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez PEF V lub Podmiot Zależny będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez PEF V albo Podmiot Zależny następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki dominującej oraz zainteresowanej osoby, i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki Harper Hygienics S.A.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:

Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;

Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki dominującej oraz kwestiami wprowadzania w Harper Hygienics S.A. programów motywacyjnych.

Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą bądź niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki dominującej lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 tygodni od dnia złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks lub pocztą elektroniczną tych członków Rady Nadzorczej, którzy przekazali Spółce numer telefaksu albo adres poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. W przypadku, gdy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na zasadach określonych w zdaniach poprzedzających, wówczas wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni od upływu terminu wskazanego powyżej, zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszym ustępie.

Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość jednoczesnego porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy,

gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie określonym w Statucie spółki dominującej. Wszystkie podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały są protokołowane, a protokół jest każdorazowo podpisywany przez Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz protokolanta.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie spółki dominującej do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki Harper Hygienics S.A. wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki Harper Hygienics S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. należy:

ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Statucie oraz corocznej oceny sytuacji Spółki;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd działających w imieniu Spółki dominującej jako wspólnika bądź akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki dominującej;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej;
zatwierdzanie dokumentów, o których mowa w paragrafie 14 statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej lub będących poza tokiem zwykłej działalności Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym PLN 1.000.000; w przypadku wydatków na zakup standardowych materiałów niezbędnych dla działalności produkcyjnej Spółki dominującej nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana;
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych) o wartości przekraczającej PLN 1.000.000, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub

Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę PLN 1.000.000;

wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki dominującej do innych przedsiębiorców;
wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki dominującej, których wartość przekracza 5% sumy bilansowej Spółki dominującej w skonsolidowanym bilansie Spółki dominującej z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; sumę bilansową Spółki dominującej określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego bilansu Spółki dominującej sporządzonego na koniec roku obrotowego;
wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej, za wyjątkiem, gdy wartość nabycia takich praw (jednorazowo lub w serii powiązanych ze sobą transakcji) nie przekracza kwoty PLN 100.000, a wszystkie takie transakcje zbycia i nabycia dokonane przez Spółkę nie przekraczają łącznej wartości w jednym roku obrotowym kwoty PLN 1.000.000;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania wynoszącym ponad 1 (jeden) rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej; dwóch powyższych postanowień nie stosuje się do:
umów o pracę bądź innych umów o podobnym charakterze zawieranych z pracownikami Spółki innymi niż członkowie Zarządu, chyba że postanowienia tych umów przewidują zobowiązania Spółki do spełnienia określonych świadczeń na rzecz pracownika po ustaniu stosunku pracy, a wartość tych zobowiązań przekracza kwotę PLN 300.000;
umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000 zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów o rachunkowości; w przypadku kilku transakcji zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;
wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
wybór podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;
wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na rzecz członków Zarządu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w ustępie powyżej, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem umów przewidzianych w budżecie Spółki lub

budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu i umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniu wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;
zatwierdzanie projektów oświadczeń i stanowisk Zarządu Spółki dotyczących stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;
rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu Spółki dominującej.

Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. o wyrażeniu zgody w sprawach dotyczących: wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki , w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wyrażenia zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz członków Zarządu Spółki dominującej, wyrażenia zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami zarządu lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu spółki dominującej tej spółki oraz umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, zawarcia przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w statucie Spółki dominującej, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem:

umów przewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu
umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;
umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej.

Komitety stałe Rady Nadzorczej to Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń:

Zgodnie z § 9.6 statutu Spółki Harper Hygienics S.A w ramach Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A. funkcjonują, jako komitety stałe, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej z dnia 10 marca 2010 roku, zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 marca 2010 roku.

W skład każdego komitetu stałego, w tym Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym osoba pełniąca funkcję przewodniczącego komitetu stałego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, przy czym jednym z członków komitetu stałego musi być (od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW) członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, określone w Statucie spółki

dominującej. Pracami komitetu stałego kieruje przewodniczący komitetu stałego. Komitet stały podejmuje uchwały w sprawach należących do jego właściwości. Uchwały komitetu stałego są podejmowane zwykłą większością głosów; w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego komitetu stałego. Ten sam członek Rady Nadzorczej może wchodzić w skład więcej niż jednego komitetu stałego. Komitet stały, w zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, może w drodze uchwały ustalić szczegółową organizację i tryb swojego działania.

Komitet Audytu:

Komitet Audytu Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki.

Na dzień 31 marca 2018 r. następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu Audytu:

Pan Adam Pieniacki – Członek Komitetu Audytu od dnia 25 lipca 2016 r. (funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełni od 13 września 2017 r.),

Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu od dnia 25 lipca 2016 r.

Pan Maralbek Gabdsattarov – Członek Komitetu Audytu od 31 stycznia 2018 r.

Pan Mykhaylo Murashko – Członek Komitetu Audytu od 31 stycznia 2018 r.

Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, właściwość Komitetu Audytu obejmuje:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta;
doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej oraz współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:

rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia;
ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta;
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych;
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki dominującej;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego;
zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;
współpraca z audytorem wewnętrznym;
analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów oraz odpowiedzi Zarządu;
analiza raportów audytorów wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

Komitet Wynagrodzeń:

Komitet Wynagrodzeń Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce dominującej programów motywacyjnych.

Na dzień 31 marca 2018 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu Wynagrodzeń:

Pan Maralbek Gabdsattarov – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń od 1 czerwca 2017 r. Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Wynagrodzeń od dnia 10 października 2016 r. Pan Mykhaylo Murashko – Członek Komitetu Wynagrodzeń od 31 stycznia 2018 r.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:

planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów i wyników finansowych;
zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Grupie programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników.

Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Komitety Audytu oraz Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które są przedstawiane na posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzedzającym Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Ponadto te komitety lub komisje przekazują Radzie Nadzorczej, w miarę potrzeb, informacje o podjętych decyzjach w zakresie swej właściwości.

3.22. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Harper Hygienics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za okres od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2018 r. zgodnie z art. 49b ust. 9 Ustawy o Rachunkowości zostanie opublikowane w ustawowym terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Warszawa, dnia 31.07.2018 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Rafał Szczepkowski

Prezes Zarządu

Amit Tilani Członek Zarządu

4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. – firma Grant Thornton Polska z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący badania przywołanego powyżej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Warszawa, dnia 31.07.2018 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Rafał Szczepkowski Prezes Zarządu

Amit Tilani Członek Zarządu

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. Harper Hygienics S.A i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. i Harper Hygienics S.A. oraz wyniki finansowe.

Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Harper Hygienics S.A. i Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Warszawa, dnia 31.07.2018 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Rafał Szczepkowski Prezes Zarządu

Amit Tilani Członek Zarządu

AI assistant

Harper Hygienics S.A. — Management Reports 2018

5638_rns_2018-07-31_535ba519-6ff7-4dc0-9fdc-9b487857e41c.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI HARPER HYGIENICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018

SPIS TREŚCI

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018 R.

2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A.

2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów.

2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

tabela 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Zdarzenia o jednorazowym lub nietypowym charakterze wpływające na działalność Grupy i osiągnięte wyniki finansowe.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy.

2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia.

tabela 2. Sprzedaż netto w podziale na kraj i zagranicę

tabela 3. Sprzedaż netto wg rynków zbytu

tabela 4. Sprzedaż netto wg segmentów

tabela 5. Sprzedaż netto w podziale na brand i markę własną sieci

2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

tabela 8. Wybrane skonsolidowane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

tabela 9. Wybrane jednostkowe dane finansowe

tabela 10. Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

tabela 11. Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

tabela 12. Wybrane wskaźniki finansowe

2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych.

2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2016 roku.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

3.2. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej.

3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w roku zakończonym 31 marca 2018 roku.

3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 marca 2019 r.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu.

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego

3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową.

Zmiany w statucie:

Zakres wprowadzonych zmian w Statucie Spółki obejmuje:

Nowe brzmienie ustępu 10.13.22 Statutu Spółki:

3.16. Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach (zakładach).

3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A., jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym

Ryzyko zmian cen surowców

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy Kapitałowej

3.19. Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia.

3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Sprawa z powództwa pracownika przeciwko Harper Hygienics S.A.

Sprawa z powództwa pracownika przeciwko Harper Hygienics S.A.

3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Harper Hygienics S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada nie dotyczy Spółki.

VI. Wynagrodzenia

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Harper Hygienics S.A.

Wskazanie zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Harper Hygienics S.A.

Rada Nadzorcza:

Wskazanie zasad zmiany statutu Harper Hygienics S.A.

3.22. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie

Oświadczenie

More from Harper Hygienics S.A.

Harper Hygienics S.A. Management Reports 2018