SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. ZA ROK 2015

SPIS TREŚCI

1.	PREZESA	HYGIENICS SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA 2015 ROK 4	DO
2.		PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. 5
2.1.		Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów. 5
2.2.		Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach5
2.3.	Omówienie podstawowych	wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 6	w
2.4.		Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia. 7
2.5.		Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. 9
2.6.		Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za rok 2015 i poprzedni rok obrotowy, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na koniec 2015 i koniec poprzedniego roku obrotowego. 10
2.7.		Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej. 11
2.8.		Opis istotnych pozycji pozabilansowych13
2.9.		Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2015 roku13
3.		POZOSTAŁE INFORMACJE14
3.1.		Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 14
3.2.		Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A14
3.3.		Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. 14
3.4.		Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2015 roku14
3.5.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
		zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe14
3.6.		Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych15
3.7.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 15
3.8.		Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 grudnia 2016 r. 15
3.9.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 16
3.10.		Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 17
3.11.		Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu. 17
3.12.		Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy17

3.13.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 17
3.14.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
	dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego 17
3.15.	Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
	Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową18
3.16.	Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach
	(zakładach). 18
3.17.	Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A.,
	jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.
	18
3.18.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 18
3.19.	Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i
	metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia. 20
3.20.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 21
3.21.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego22
4.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 38

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA 2015 ROK

Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Państwo,

Działania operacyjne Grupy Kapitałowej Harper Hygienics SA ("Grupy") w 2015 roku koncentrowały się na kilku kluczowych obszarach. Grupa prowadziła działania w obszarze dystrybucji i sprzedaży adresujące wyzwania związane z trudnymi warunkami ekonomiczno-politycznymi w Rosji i na Ukrainie. Efekty tych działań przyniosły istotną redukcję negatywnej dynamiki sprzedaży w obu tych krajach. Ujemna dynamika przychodów w Rosji w pierwszym półroczu na poziomie -67,7% zmniejszyła się do -46,4% w drugim półroczu. Dla rynku ukraińskiego dynamiki te poprawiły się z -72,9% do -45,7% półrocze do półrocza 2015. Należy zaznaczyć, że Grupa konsekwentnie stosuje politykę przedpłat dla nowych kontrahentów na tych rynkach.

Drugi kierunek działań komercyjnych, mających na celu przyrost przychodów na innych rynkach dał wysokie poprawy dynamik. Dla pozostałych krajów Europy Centralno-Wschodniej 2,6% wzrost w pierwszym półroczu 2015, w drugim wyniósł już 19,0%. Natomiast w Niemczech i Wielkiej Brytanii dynamiki sprzedaży w półroczach kształtowały się na poziomie 11,0% i 19,1% odpowiednio.

Powyższe działania jeszcze nie zniwelowały całkowicie negatywnej dynamiki przychodów rok do roku, która w 2015 wyniosła -10,9%.

Na rynku polskim w badaniach Nielsen widać kontynuację rosnącego udziału marek własnych sieci, co powoduje częściową kanibalizację sprzedaży brandowej. Dodatkowo wartość sprzedaży marek własnych w kanale dyskontowym rośnie znacznie szybciej niż w innych kanałach dystrybucji. Szczególnie dotyczy to kategorii chusteczek dziecięcych gdzie w rynku rosnącym wartościowo 11% rd-r, wzrost marek własnych sieci wyniósł 22% przy stabilnym rynku produktów markowych.

Biorąc pod uwagę powyższe tendencje i wydarzenia Zarząd podjął decyzje o optymalizacji struktury organizacyjnej. W dniu 22 stycznia 2016 r. Zarząd ogłosił regulamin zwolnień grupowych. Szczegółowe informacje na ten temat podano w raporcie bieżącym nr 02/2016 z dnia 22.01.2016 r.

Ważnym projektem, który Grupa zakończyła w 2015 roku jest linia do produkcji włókniny Arvell. Po zakończeniu modyfikacji i przeprowadzonych pracach zmienione zostały wymogi dotyczące zdolności produkcyjnych linii na 7,210 tys. ton rocznie. Wydajność ta w pełni pokrywa zapotrzebowanie wewnętrzne na włókninę na najbliższy okres. Harper Hygienics S.A. oraz dostawca linii, firma Teknoweb, wyrazili chęć dalszej współpracy w przyszłości nad zwiększeniem produktywności tej linii. W związku z wyżej opisaną zmianą nastąpiła redukcja ceny w kontrakcie z dostawcą linii z 2,678 tys. euro do 1,220 tys. euro, dodatkowo z korzystniejszym terminem płatności w dwóch ratach. Informację o zmianach do umowy znaczącej podano do wiadomości w raporcie bieżącym nr 04/2016 z dnia 12.02.2016 r.

Regularna produkcja włókniny Arvell połączona z działaniami optymalizacyjnymi struktury organizacyjnej realizowanymi w roku 2016 wpłynie pozytywnie na pozycję Grupy w najbliższych okresach zmieniającej się sytuacji rynkowej.

Z wyrazami szacunku,

Robert Neymann Prezes Zarządu

2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A.

2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów.

W ciągu 2015 roku Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa Harper Hygienics", "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa") nie zmieniła istotnie zasad polityki rachunkowości ani nie zmieniła zasad ustalania wartości składników aktywów i pasywów. Zasady stosowane przez Harper Hygienics S.A. (dalej "Harper Hygienics" lub "Spółka dominująca") oraz spółki zależne objęte konsolidacją i ich aktualizacja zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i wyniku finansowego.

2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Spółka dominująca dokonała restrukturyzacji finansowania w trakcie 2015 roku. Szczegółowy opis związanych z tym procesem transakcji został umieszczony w sekcji 2.7.

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Harper Hygienics S.A.

2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

	2015	2014	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN	2015/2014

przychody netto ze sprzedaży	199 290	223 593	-10,9%
zysk brutto ze sprzedaży	58 044	70 299	-17,4%
koszty sprzedaży	31 793	33 146	-4,1%
koszty ogólnego zarządu	21 367	20 760	2,9%
pozostałe koszty i przychody operacyjne	-12	-1 941	-99,4%
zysk operacyjny	4 873	14 453	-66,3%
koszty i przychody finansowe	-4 603	-3 522	-30,7%
zysk przed opodatkowaniem	269	10 931	-97,5%
zysk / strata netto	-1 405	29 296	n/d
EBITDA	14 928	23 722	-37,1%

tabela 1. podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Przychody netto w 2015 roku są niższe o 10,9% w ujęciu rok do roku. Utrzymująca się ujemna dynamika jest spowodowana głębokim spadkiem sprzedaży na dwóch ważnych dla Grupy rynkach: ukraińskim i rosyjskim. Poziom sprzedaży na rynku rosyjskim i ukraińskim wyniósł 18,1 mln złotych w porównaniu do 42,4 mln złotych w roku 2014. Stanowi to spadek obrotów o ponad 56% rok do roku, realizowany przy niższej rentowności brutto ze sprzedaży.

Sprzedaż narastająco w 2015 r. na rynku krajowym spadła o 1,8% r-d-r, przy czym w samym czwartym kwartale o 0,6% r-d-r. Wynika to wyłącznie z intensywnej walki konkurencyjnej w kategorii chusteczek dla dzieci w produktach brandowych. Z drugiej strony postępuje zmiana struktury handlu detalicznego polegająca na wzroście udziału dyskontów w całkowitej sprzedaży wszystkich kanałów dystrybucji. Inne kategorie w segmencie włókninowym (m.in. chusteczki gospodarcze, do demakijażu) pokazują pozytywne dynamiki r-d-r.

Ujemna dynamika poziomu zysku brutto ze sprzedaży odzwierciedla dynamikę przychodów, przy nieznacznie niższym poziomie rentowności sprzedaży (29,2% w porównaniu do 31,4% w tym samym okresie roku ubiegłego). Niższa rentowność jest przede wszystkim konsekwencją dostosowania cen do niższych poziomów na będących w kryzysie rynkach rosyjskim i ukraińskim.

W 2015 r. obniżono koszty sprzedaży o 1,4 mln złotych w porównaniu do 2014 r. pomimo wyższych kosztów logistyki, obsługi magazynowej i dystrybucji z uwagi na zmianę struktury geograficznej przychodów Grupy. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 607 tys. złotych w porównaniu do kosztów roku poprzedniego. Spółka poniosła dodatkowe koszty jednorazowe związane z pozyskaniem inwestora strategicznego (raport bieżący nr 02/2015 z 30.04.2015 oraz 13/2015 z 8.06.2015) w wysokości 400 tys. złotych oraz koszty sądowe w wysokości 100 tys. złotych związane z pozwem przeciwko Ukrcotton do Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie. W dniu 20 stycznia 2016 r. Sąd wydał wyrok zasądzający na rzecz Harper Hygienics zapłatę całości wnoszonej kwoty wraz z odsetkami i kosztami postepowania.

W 2015 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej był wyższy o 2 mln zł. W roku ubiegłym Spółka w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych uwzględniła odpis na należność od ukraińskiego kontrahenta w wysokości 2,6 mln złotych.

Wynik EBITDA za 2015 r. w wysokości blisko 15 mln złotych był o 37,1% niższy r-d-r w konsekwencji powyżej opisanych zmian na rynkach zbytu.

W celu elastycznego dostosowania warunków finansowania i harmonogramów spłat zadłużenia do aktualnych oraz przyszłych potrzeb Grupy w 2015 r. zrefinansowano na nowych warunkach kredyty, jak i zobowiązania z tytułu obligacji serii A i serii B. W wyniku związanych z tym procesem transakcji rozpoznano w kosztach finansowych jednorazową prowizję od wcześniejszej spłaty kredytu w BZ WBK (0,2 mln złotych), koszty zamknięcia powiązanej transakcji zabezpieczającej IRS (0,2 mln złotych) oraz koszty przedterminowego wykupu obligacji serii B (0,2 mln złotych). Szczegółowy opis refinansowania obligacji serii B umieszczono w sekcji 2.7 niniejszego raportu.

W 2014 roku przychód związany z podatkiem dochodowym w kwocie 18 mln zł wynikał ze zmian salda podatku odroczonego w konsekwencji rozpoznania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego reprezentującego korzyść podatkową w wyniku prowadzenia przez Harper Hygienics S.A. działalności na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej "EURO-PARK WISŁOSAN" w wysokości 19,1 mln złotych. W 2015 r. rozpoznano kolejne 0,4 mln złotych oraz wykorzystano część wyżej wymienionego aktywa w kwocie 1,3 mln złotych. Dodatkowo w 2015 roku spisano 1,0 mln złotych aktywa związanego ze stratą podatkową z 2011 roku.

Grupa zakończyła rok 2015 ze stratą w wysokości 1,4 mln złotych.

Zdarzenia o jednorazowym lub nietypowym charakterze wpływające na działalność Grupy i osiągnięte wyniki finansowe.

W połowie roku 2015 Zarząd Spółki dominującej, odpowiadając na rosnące zainteresowanie Harper Hygienics S.A., rozpoczął zorganizowany proces ukierunkowany na pozyskanie inwestora strategicznego, którego ewentualne zaangażowanie pozytywnie wpłynęłoby na dalszy rozwój Grupy. Jednak w grudniu 2015 r. Zarząd podjął uchwałę o czasowym wstrzymaniu procesu ze względu na fakt, że proces ten nie pozwolił na osiągnięcie celów zakładanych przy jego rozpoczęciu. Zarząd poinformował o wyżej wymienionych wydarzeniach w raportach bieżących nr 13/2015 z dnia 8.06.2015 oraz nr 27/2015 z dnia 11.12.2015.

Koszty o charakterze jednorazowym poniesione w związku z wyżej opisanym procesem w 2015 r. wyniosły prawie 400 tys. złotych.

W roku 2015 nie wystąpiły inne istotne zdarzenia jednorazowe lub o nietypowym charakterze wpływające na wartość aktywów, pasywów, kapitał, przepływy środków pieniężnych lub osiągnięte wyniki finansowe poza rozpoznaniem aktywa na odroczonym podatku dochodowym oraz jego odpisem, co zostało wyjaśnione powyżej.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy wraz z określeniem ich wpływu na osiągnięty wynik zostały opisane powyżej.

2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia.

tabela 2. sprzedaż netto w podziale na kraj i zagranicę

przychody netto	2015		2014
	tys. PLN	udział %	tys. PLN	udział %

sprzedaż krajowa	132 524	66,5%	134 922	60,3%
sprzedaż eksportowa	66 766	33,5%	88 671	39,7%
sprzedaż netto razem	199 290	100,0%	223 593	100,0%

tabela 3.	sprzedaż netto wg rynków zbytu
-----------	--------------------------------	--	--	--	--

przychody netto	2015	2014	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN	2015/2014

sprzedaż krajowa	132 524	134 922	-1,8%
sprzedaż eksportowa	66 766	88 671	-24,7%
Rosja	14 706	33 516	-56,1%
Ukraina	3 443	8 910	-61,4%
Kraje Europy Centr-Wschodniej	27 915	25 163	10,9%
Kraje Europy Zach. (Niemcy, Wlk.Brytania)	11 570	10 048	15,1%
pozostałe kraje eksportowe	9 132	11 034	-17,2%
sprzedaż netto razem	199 290	223 593	-10,9%

Na rynku polskim sprzedaż była niższa niż w roku poprzednim o 1,8% głównie ze względu na niższą wartościowo sprzedaż w kategorii chusteczek dziecięcych co wynika z trendów rynkowych opisanych poniżej. Grupa kompensuje to pozytywną dynamiką w pozostałych kategoriach (chusteczki odświeżające, gospodarcze oraz kategoria związana z demakijażem) dzięki wprowadzanym innowacjom produktowym. Jedną z nich był pielęgnacyjny zmywacz do paznokci w chusteczce, który został nagrodzony w konkursie Best Beauty Buys prestiżowego magazynu InSyle.

Na poziom sprzedaży na rynkach eksportowych wpływają przede wszystkim spadki na rynku rosyjskim i ukraińskim, -56,1% oraz -61,4%, odpowiednio. W krajach Europy Centralnej i Wschodniej oraz w Europie Zachodniej Grupa notuje wzrosty kolejny rok o dużo wyższej dynamice niż w roku ubiegłym (10,9% i 15,1% odpowiednio w porównaniu z dynamikami za 2014 rok, które wyniosły 6,7% oraz -0,1%, odpowiednio).

Przychody w pozostałych krajach są niższe o 1,9 miliona złotych, z czego 1,5 miliona złotych dotyczy transakcji B2B włókniny.

tabela 4.	sprzedaż netto wg segmentów
-----------	-----------------------------	--

przychody netto	2015	2014	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN	2015/2014

przychody netto ze sprzedaży	199 290	223 593	-10,9%
bawełna	112 264	130 329	-13,9%
włókniny	83 730	90 009	-6,9%
pozostałe	3 295	3 255	1,2%

Ujemna dynamika w segmencie bawełnianym (płatki i patyczki kosmetyczne) na poziomie 13,9% jest pochodną kryzysu ekonomicznego na rynku rosyjskim i ukraińskim, gdzie produkty bawełniane stanowiły największą część oferty dystrybucyjnej. Na rynku krajowym sprzedaż produktów bawełnianych utrzymała się na ubiegłorocznym poziomie. Dodatkowo Grupa wykorzystała swoje moce pozyskując kontrakty w Europie Zachodniej i w krajach Bliskiego Wschodu. Niższa sprzedaż w segmencie włókninowym (chusteczki) wynika głównie z chusteczek dziecięcych na rynku krajowym.

przychody netto	2015	2014	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN	2015/2014

brand	81 198	100 585	-19,3%
marka własna sieci	114 797	119 753	-4,1%
pozostała sprzedaż	3 295	3 255	1,2%
sprzedaż netto razem	199 290	223 593	-10,9%

tabela 5. sprzedaż netto w podziale na brand i markę własną sieci

W 2015 dynamika sprzedaży produktów brandowych produkowanych pod znakami firmowymi Harper Hygienics S.A. wynika przede wszystkim ze spadków na rynkach wschodnich oraz zmian rynkowych w kategorii chusteczek dziecięcych na rynku polskim. Także mniejsza sprzedaż na rynku ukraińskim marek własnych lokalnych sieci odbiła się negatywnie na dynamice sprzedaży marek własnych, jednak zostało to skompensowane dobrymi wynikami w Europie Zachodniej.

Dane z rynku krajowego wg raportów Nielsen wskazują na wzrost wartości wszystkich kategorii, w których produkty dostarcza Grupa, o 14% w latach 2012-2015. Jednak główny wzrost na przestrzeni ostatnich lat realizowany jest w kanale dyskontowym. Jest to szczególnie widoczne w kategorii dziecięcej.

W odpowiedzi na trendy rynkowe w kraju Grupa prowadziła w 2015 roku wzmożone działania promocyjne w kategorii nawilżanych chusteczek dziecięcych Kindii, w celu utrzymania pozycji rynkowej. Dodatkowo w połowie roku przygotowano atrakcyjne odświeżenie opakowań produktów brandowych Grupy w tej kategorii w celu zwrócenia uwagi nowych grup konsumentek. Udział marki Kindii utrzymał się na poziomie 6% wartościowo, a marka pozostała na drugiej pozycji wśród produktów brandowych w Polsce (wg danych Nielsen).

Grupa, jako producent zarówno produktów swoich marek Cleanic, Kindii, Presto Clean, jak i marek sieci handlowych, utrzymała pierwszą pozycję na rynku polskim we wszystkich swoich kategoriach. Szczególnie dobrą tendencję wzrostową wykazuje segment bawełniany, a Grupa zwiększyła swoje udziały wartościowe do około 53% (wg danych Nielsen za listopad-grudzień oraz własnych estymacji). W kategorii chusteczek do demakijażu osiągnięto znaczący wzrost udziału w rynku z 40% do 52% r- d- r (wg danych MAT 2015 Nielsen). Między innymi, konsumentki doceniły zmienioną pielęgnacyjną formułę płynów oraz nowoczesną szatę graficzną.

Głównymi surowcami do produkcji, w które zaopatruje się Grupa są wyczesy bawełniane, włóknina, polipropylen oraz celuloza. Grupa zaopatruje się w podstawowe surowce zarówno w kraju jak i za granicą.

2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

W 2015 zakończono inwestycję linii Arvell do produkcji włókniny. Na podstawie testu produkcyjnego maszyny, który odbył się 15-16 grudnia 2015 r. w dniu 12 lutego 2016 r. podpisano aneks nr 5 do umowy z dostawcą linii oraz w dniu 18 lutego 2016 r protokół odbioru linii Arvell. Informacje dotyczące umowy przekazano raportem bieżącym nr 04/2016 z dnia 12.02.2016 r.

Powyższy projekt inwestycyjny będzie wspierał produkcję w dynamicznie rozwijającej się kategorii chusteczek nawilżanych. Kategoria ta obejmuje produkty dla rynku FMCG (chusteczki nawilżanych dla dzieci z mocną marką Kindii, chusteczki do higieny intymnej, odświeżające oraz do demakijażu Cleanic, chusteczki czyszczące pod marką Presto) oraz włókninę dla innych producentów chustek w segmencie B2B. Pozwoli on Spółce na zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawę ekonomiki produkcji wyrobów z segmentu włóknin. Daje on także dobre perspektywy komercyjnego rozwoju w kolejnym

roku biorąc pod uwagę trendy rynkowe pokazujące wzrost udziału dyskontów w kanałach dystrybucji, gdzie przewaga kosztu wytworzenia będzie kluczowa.

Wobec utrzymującego się kryzysu na rynkach ukraińskim i rosyjskim oraz postępujących zmian w strukturze handlu detalicznego, w wyniku których wzrasta udział kanału dyskontowego, Zarząd Spółki dominującej, po przeanalizowaniu wszystkich aspektów biznesowych i społecznych, podjął decyzje o optymalizacji struktury organizacyjnej. W dniu 22 stycznia 2016 r. ogłosił regulamin zwolnień grupowych. Szczegółowe informacje na ten temat Zarząd podał w raporcie bieżącym nr 02/2016 z dnia 22.01.2016 r.

2.6. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za rok 2015 i poprzedni rok obrotowy, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na koniec 2015 i koniec poprzedniego roku obrotowego.

tabela 6. wybrane dane finansowe

wybrane dane finansowe	2015		2014
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR

przychody netto ze sprzedaży	199 290	47 628	223 593	53 434
zysk brutto ze sprzedaży	58 044	13 872	70 299	16 800
zysk z działalności operacyjnej	4 873	1 164	14 453	3 454
zysk brutto	269	64	10 931	2 612
zysk / (strata) netto	-1 405	-336	29 296	7 001
EBITDA	14 928	3 568	23 722	5 669

tabela 7. wybrane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

aktywa	31-12-2015		31-12-2014
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR

aktywa trwałe	188 048	44 127	191 006	44 813
aktywa obrotowe	60 925	14 297	67 483	15 833
aktywa razem	248 972	58 424	258 489	60 645

tabela 8. wybrane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

pasywa	31-12-2015		31-12-2014
	tys. PLN	tys. EUR		tys. EUR

kapitał własny	86 155	20 217	87 881	20 618
zobowiązania długoterminowe	8 028	1 884	54 262	12 731
zobowiązania krótkoterminowe	154 789	36 323	116 346	27 297
pasywa razem	248 972	58 424	258 489	60 645

2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu została zaprezentowana w punkcie 2.6. Analizę wskaźników rentowności oraz płynności przedstawiono poniżej.

tabela 9. wybrane wskaźniki finansowe

podstawowe wskaźniki rentowności	2015	2014	zmiana pp
	%	%	2015/2014

rentowność sprzedaży brutto	29,1%	31,4%	-2,3
rentowność zysku operacyjnego	2,4%	6,5%	-4,0
rentowność netto	-0,7%	13,1%	-13,8
rentowność EBITDA	7,5%	10,6%	-3,1
stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,6%	11,3%	-11,9
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-1,6%	33,3%	-35,0

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik finansowy netto / suma bilansowa

stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wynik finansowy netto / kapitał własny

W 2015 r. rentowność sprzedaży wyniosła 29,1% i miała niższy poziom w porównaniu do podobnego okresu roku ubiegłego (31,4%). Niższy poziom rentowności odzwierciedla zarówno niższą rentowność na rynkach Rosji i Ukrainy, jak i wyższy udział marek własnych sieci na pozostałych rynkach, które na poziomie zysku brutto ze sprzedaży generują niższą marżę.

Realizacja zakupów surowców przebiegała przy stabilnych średnich cenach wyczesów i polipropylenu w porównaniu do 2014 roku, jednak przy niższych kosztach celulozy i włóknin.

Zmiana stopy zwrotu z kapitałów własnych wynika przede wszystkim z zaraportowanej straty netto za rok 2015 oraz z braku jednorazowej transakcji w konsekwencji rozpoznania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego reprezentującego korzyść podatkową w wyniku prowadzenia przez Harper Hygienics S.A. działalności na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej "EURO-PARK WISŁOSAN" w wysokości 19,1 mln złotych w 2014 r.

podstawowe wskaźniki płynności	2015	2014	zmiana w %
	%	%	2015/2014

płynność bieżąca	0,4	0,6	-32,1%
płynność szybka	0,3	0,4	-33,2%
kapitał obrotowy netto	-13 407	-387	3368,2%
dług netto	84 511	90 366	-6,5%

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

dług netto: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne

Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2014 roku co jest konsekwencją reklasyfikacji kredytów zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, co zostało opisane poniżej. Obniżeniu uległ poziom długu netto w wyniku poprawy operacyjnych przepływów pieniężnych.

podstawowe wskaźniki zadłużenia	2015	2014	zmiana pp
	%	%	2015/2014

wskaźnik ogólnego zadłużenia	65,4%	66,0%	-0,6
wskaźnik zadłużenia długoterminowego	3,2%	21,0%	-17,8

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia długoterminowego: zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem

Harper Hygienics S.A. w dniu 27.05.2015 r. zawarł umowę w sprawie przedterminowego wykupu obligacji serii A. W dniu 29.05.2015 zakończono subskrypcję i przydział obligacji serii B celem refinansowania zadłużenia krótkoterminowego. W dniu 10.06.2015 dokonano wykupu obligacji serii A w celu ich umorzenia. Informacje o powyższych transakcjach Spółka dominująca przekazała raportami bieżącymi nr 10/2015 z dnia 27.05.2015, nr 11/2015 z dnia 29.05.2015, nr 12/2015 z dnia 2.06.2015 oraz nr 14/2015 z dnia 10.06.2015.

Harper Hygienics S.A. w dniu 23.06.2015 r. zawarł z mBank S.A. ("Bank") z siedzibą w Warszawie umowy kredytów refinansujące kredyty w BZ WBK S.A. Informacje szczegółowe na temat tych umów przekazano raportem bieżącym nr 15/2015 z dnia 23.06.2015 r. Następnie w dniu 22.09.2015 r. podpisano aneks do umowy kredytowej zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie zwiększający finansowanie o 15 milionów zł. Finansowanie kredytowe zostało przeznaczone na zrefinansowanie wykup obligacji serii B celem ich umorzenia. Informacje o powyższych transakcjach Spółka dominująca przekazała raportami bieżącymi nr 21/2015 z dnia 22.09.2015, nr 22/2015 z dnia 30.09.2015, nr 23/2015 z dnia 6.10.2015 oraz nr 24/2015 z dnia 3.11.2015.

Pomimo realizacji planu inwestycyjnego wskaźnik ogólnego zadłużenia został obniżony w porównaniu do poziomu z roku poprzedniego. Zmiana podmiotu finansującego oraz nowy harmonogram spłat kredytu terminowego zwiększyły wysokość zadłużenia długoterminowego w strukturze zobowiązań finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku występowały zgodnie z harmonogramami wyżej wymienionych umów kredytowych zobowiązania długoterminowe w wysokości 61 mln złotych. Zostały one wykazane w zobowiązaniach finansowych krótkoterminowych. Zgodnie z zapisami wyżej wymienionych umów kredytowych istnieje zobowiązanie do utrzymania na dzień 31 grudnia 2015 odpowiedniego poziomu trzech wskaźników, z których jeden z istotnych dotyczący poziomu relacji zobowiązań finansowych netto do EBITDA został przekroczony.

Zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej naruszenie warunków umów kredytowych, które potencjalnie może spowodować ograniczenie bezwarunkowej dostępności kredytów w okresie najbliższych 12 miesięcy, powoduje automatycznie konieczność zaklasyfikowania związanych z nimi zobowiązań jako krótkoterminowe. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w 2015 roku oraz po dniu bilansowym jest w stałym kontakcie z przedstawicielami Banku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania żadna z umów kredytowych zawierających wyżej wymienione zapisy odnośnie wymaganych wskaźników nie została postawiona w stan wymagalności oraz Zarząd nie otrzymał sygnałów o zmianie harmonogramu spłat.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani po dniu bilansowym nie wystąpiły przypadki naruszenia spłat kapitału lub odsetek dla instytucji finansowych.

2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych.

Na koniec 2015 roku Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. wykazuje 156 tys. euro zobowiązań pozabilansowych z tytułu otwartych akredytyw.

2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2015 roku.

W 2015 roku Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie dokonywała lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wchodziły oprócz jednostki dominującej Harper Hygienics S.A.:

Harper Hygienics Rus OOO z siedzibą w Moskwie

Spółka Harper Hygienics Rus OOO została utworzona w dniu 19 lipca 2005 roku i zajmuje się pozyskiwaniem klientów i koordynacją dystrybucji produktów Grupy na rynku rosyjskim.

Harper Production OOO z siedzibą w Jarcewie

Spółka Harper Production OOO została utworzona w dniu 23 maja 2006 roku i ma docelowo pełnić rolę centrum produkcyjno-logistycznego Grupy na rynku rosyjskim.

Harper Hygienics S.A. posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych oraz 100% głosów na zgromadzeniach wspólników wyżej opisanych spółek. Wszystkie te spółki podlegają ujęciu w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Harper Hygienics za rok 2014 oraz 2015.

3.2. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

W roku 2015 nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej.

Nie zawarto znaczących dla działalności Grupy umów, w tym umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2015 roku.

W 2015 roku Spółka dominująca ani żadna spółka zależna nie udzielała pożyczek, poręczeń kredytu, ani też nie udzielała gwarancji.

W 2015 roku Spółka dominująca ani żadna spółka zależna nie wypowiedziały pożyczek lub kredytów oraz nie otrzymały poręczeń i gwarancji.

3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte w 2015 roku z podmiotami powiązanymi, były transakcjami typowymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Harper Hygienics S.A. i jednostek zależnych. Transakcje te są realizowane na normalnych zasadach rynkowych.

3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W 2015 r. Grupa nie dokonała emisji papierów wartościowych z wyjątkiem emisji obligacji opisanej w punkcie 2.7.

3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. przedstawiła do publicznej wiadomości prognozy wybranych elementów skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów na 2015 rok w formie raportu bieżącego 18/2015 z dnia 7.07.2015 oraz nr 25/2015 z dnia 13.11.2015 r..

Po zweryfikowaniu danych finansowych za trzy kwartały bieżącego roku i oszacowaniu wyników finansowych możliwych do osiągnięcia w czwartym kwartale Zarząd dokonał korekty prognozy na rok 2015, przy czym jedynie na poziomie zysku netto korekta przekracza traktowany jako istotny poziom 10%. Informacja o korekcie prognozy została opublikowana w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 13 listopada 2015.

Korekta prognozy była spowodowana w głównej mierze czynnikami, które miały miejsce w trakcie trzeciego kwartału i w dużym stopniu, na poziomie zyskowności netto, wynikały ze zdarzeń o charakterze jednorazowym (związanych z restrukturyzacją zadłużenia, oraz odpisaniem aktywa podatkowego w kwocie 1 mln zł dotyczącego części działalności spółki prowadzonej poza Specjalną Strefą Ekonomiczną, szerzej opisanych w sekcji 2.1 niniejszego raportu).

Odchylenie na poziomie sprzedaży wynika z niższej, niż założona, realizacji sprzedaży na rynkach wschodnich (głównie Rosja) oraz w segmencie B2B.

Zaraportowane wyniki są zgodne z publikowaną prognozą na poziomie przychodów i EBITDA oraz o 6% niższe na poziomie wyniku netto.

3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 grudnia 2016 r.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Grupy Harper Hygienics S.A. oczekuje stabilizacji ceny wyczesów bawełnianych. Jest to podyktowane bardzo wysokimi zapasami bawełny w skali światowej.

Z drugiej strony rozwój produkcji wyrobów opartych na włókninach o odmiennej strukturze surowcowej pozwala Grupie na rozproszenie ryzyka.

W pozostałych obszarach surowcowych Zarząd nie przewiduje znaczących zmian.

Pomimo korzystnej, z punktu widzenia Grupy, relacji pomiędzy popytem a podażą podstawowych surowców Grupy (bawełna, celuloza, polipropylen) nie można wykluczyć prób spekulacyjnego wpływania na ich cenę. Ewentualne wystąpienie tych zmian jest trudne do przewidzenia zwłaszcza ze względu na fakt braku obiektywnych przesłanek w tej kwestii. Z tego względu Grupa podjęła negocjacje handlowe mające na celu stabilizację cen tego surowca w 2016 roku.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz pozostałych krajów, do których eksportowane są produkty Grupy Kapitałowej, w tym takie czynniki jak: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa i poziom bezrobocia, wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane

przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. W przypadku rynków zagranicznych, w szczególności Rosji i Ukrainy, poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna. Grupa ubezpiecza należności od głównych dystrybutorów w Europie Wschodniej i jednocześnie obserwuje rozwój sytuacji politycznej w tym regionie.

Ponadto, elementami lub czynnikami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynnikami, które miałyby istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy są:

polityka monetarna

Wysokość stóp procentowych ustalana przez Radę Polityki Pieniężnej może wywierać pośredni wpływ na oprocentowanie kredytów bankowych i koszt ewentualnego pozyskania finansowania dłużnego przez Grupę.

poziom kursu walutowego EUR/PLN lub USD/PLN

Grupa Kapitałowa w ramach prowadzonej działalności dokonuje rozliczeń w walutach obcych. Związane jest to z jednej strony z uzyskiwaniem przez Grupę Kapitałową wpływów ze sprzedaży zagranicznej, z drugiej strony – z koniecznością ponoszenia przez Grupę wydatków na zakup maszyn i surowców poza granicami Polski. Podstawową walutą do rozliczeń tego typu dokonywanych przez Grupę Kapitałową jest Euro. Ponadto, w związku z realizacją planów ekspansji zagranicznej, Grupa Harper Hygienics zwiększyła poziom sprzedaży eksportowej a tym samym zwiększyła wpływy w walutach obcych (w tym w Euro). Znacząca zmiana kursu EUR/PLN mogłaby mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, pomimo znacznego zrównoważenia wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Opisane w niniejszym sprawozdaniu działania podejmowane przez Grupę w obszarze m.in. inwestycji technologicznych, optymalizacji kosztu wytworzenia czy dalszego rozwoju dystrybucji na nowych rynkach eksportowych powinny, w ocenie zarządu, przełożyć się na dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy i zapewnić poprawę tendencji w zakresie osiąganych wyników finansowych w kolejnym roku.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W dłuższej perspektywie wzrost Grupy będzie efektem prowadzonych i planowanych inwestycji w zakresie zwiększenia mocy produkcyjnych, dostosowywanych do programu poszerzania dystrybucji o nowe rynki.

Powyższe plany inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych, poprzez leasing oraz inne źródła zewnętrzne.

3.10. Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A. nie zawarł umów z osobami zarządzającymi przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Harper Hygienics S.A. przez przejęcie.

3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A. nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics ani akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych.

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Informacje o zmianach w proporcjach posiadanych akcji zostały umieszone w części 3.21 oraz w nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015. Poza tymi informacjami nie są znane Grupie umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie wprowadziła programów akcji pracowniczych. Programy motywacyjne istniejące w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2015.

3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza Harper Hygienics S.A. w dniu 19 maja 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie wyznaczenia spółki KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy 2015, 2016 i 2017 roku oraz badania sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy 2015, 2016 i 2017. Umowa została zawarta na czas potrzebny do wykonania usługi.

Umowa ze spółką KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania sprawozdań finansowych Harper Hygienics S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. została zawarta w dniu 10 czerwca 2015 r. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przeprowadziła również przegląd sprawozdań finansowych Harper Hygienics S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za okresy 6 miesięcy 2015 roku. Wynagrodzenie z wyżej wymienionych tytułów wynosi 77 tys. zł.

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych Harper Hygienics S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za rok 2014 oraz przegląd za okres 6 miesięcy 2014 roku, za które otrzymała wynagrodzenie w wysokości 100 tys. złotych.

Poza wymienionymi powyżej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w roku 2015 i w 2014 nie była angażowana do wykonania istotnych usług doradztwa podatkowego lub pozostałych usług.

W 2014 r. KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. przygotowała opinię dla Spólki dominującej, za którą otrzymała wynagrodzenie 15 tys. zł.

Dodatkowo spółka KPMG Tax M.Michna sp.k. świadczyła w 2014 roku usługi doradztwa podatkowego, za które otrzymała wynagrodzenie w wysokości 25 tys. zł.

3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową.

W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

W 2015r. w statucie Spółki dominującej dokonano zmiany przez dodanie do "Przedmiotu działalności" następujących punktów:

4.1.24. magazynowanie i przechowywanie towarów

4.1.25. transport drogowy towarów
4.1.26. działalność usługowa wspomagająca transport.

Informacje o powyższej zmianie ujęto w raporcie bieżącym nr 16/2015 z dnia 25.06.2015 r.

Wpis wyżej wymienionych zmian przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego miał miejsce 17.11.2015 roku. Informacja w tym zakresie została przekazana raportem bieżącym nr 26/2015 z dnia 02.12.2015 r.

3.16. Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach (zakładach).

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A., jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A., żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. ani żadna z osób działających w ich imieniu nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics S.A. ani uprawnień do nich.

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz państw, do których Grupa Kapitałowa Harper Hygienics eksportuje swoje produkty (w szczególności Rosji, Ukrainy i Rumunii czy krajów Europy Zachodniej) w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna i podatkowa państwa, charakterystyka demograficzna populacji oraz poziom bezrobocia mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane przez Harper Hygienics i mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową.

W przypadku rynków zagranicznych (w szczególności Rosji i Ukrainy) poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Harper Hygienics S.A. lub Grupę Kapitałową. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian kursów walutowych

Walutą sprzedaży do klientów zagranicznych jest Euro (m.in. Rosja, Ukraina, Rumunia, Niemcy). Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w Euro. Wartość transakcji sprzedaży opartych na walucie euro w 2015 roku stanowiła około 97% wartości transakcji handlowych zakupów opartych na tej walucie, co stanowiło tzw. naturalny hedging. Dodatkowo Grupa zawarła terminowe transakcje na zakup waluty EUR w celu zabezpieczenia płatności handlowych na kwotę około 1,2 mln.

Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Grupa Kapitałowa prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami lub w walucie której posiada zaciągnięte kredyty. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian cen surowców

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przez Grupę Kapitałową w produkcji są: wyczesy bawełniane (odpad bawełniany w procesie produkcji przędzy), włóknina (wytwarzana między innymi z wiskozy będącej produktem pochodnym drewna) oraz polipropylen (produkt pochodny ropy naftowej). Mimo istnienia wielu źródeł zakupu tych surowców oraz prowadzenia przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics działań mających na celu dywersyfikację źródeł pozyskiwania surowców (współpraca z więcej niż jednym dostawcą danego surowca), ich ceny podlegają zmianom i są uzależnione m.in. od czynników takich jak: czynniki klimatyczne i środowiskowe, spekulacyjne wahania cen bawełny na rynkach towarowych, stopień podaży i dostępności, cena drewna (wiskoza) oraz cena ropy naftowej na rynkach międzynarodowych (polipropylen). Należy jednak podkreślić, że nie istnieje pełna korelacja cen wykorzystywanych przez Grupę wyczesów bawełnianych oraz cen bawełny. Spekulacyjne zmiany ceny na rynku bawełny wpływają na ceny wyczesów bawełnianych, ma to jednak miejsce dopiero przy znaczących wahaniach cen tego surowca.

Nie można wykluczyć także wystąpienia istotnych i nieprzewidzianych wzrostów cen powyższych surowców, które mogą nie być związane z obiektywnymi czynnikami branżowymi, a które nie będą mogły być uwzględnione w cenach sprzedawanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe.

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa realizuje strategię zwiększenia eksportu swoich produktów, pozyskiwania nowych rynków zbytu poza granicami Polski oraz dąży do uzyskania istotnego udziału rynkowego w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Swoje produkty eksportuje do państw środkowoeuropejskich będących członkami Unii Europejskiej, jak również do państw spoza Unii Europejskiej, w szczególności do Rosji i na Ukrainę. W związku z realizacją tej strategii nie można wykluczyć, że Grupa Kapitałowa Harper Hygienics może być zmuszona w przyszłości do ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z obecnością na danym rynku zagranicznym, w szczególności kosztów protekcjonistycznej polityki celnej danego państwa. Ponadto, zmienność sytuacji politycznej może mieć wpływ na sytuację gospodarczą danych rynków, co może ograniczyć obecność Grupy Kapitałowej. Chcąc ograniczyć koncentrację zagraniczną na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej Grupa rozwija sprzedaż na rynkach Europy Zachodniej oraz innych rynkach.

Ryzyko utraty znaczącego klienta

W ramach współpracy z sieciami handlowymi w zakresie produkcji marek własnych, udział największego klienta Grupy Kapitałowej w przychodach ogółem wzrósł (w 2015 roku udział ten stanowił 28,6% a w 2014 r. 24,4%). Było to efektem obniżenia całości przychodów, spowodowane trudnościami na rynku rosyjskim i ukraińskim. Zarówno polityka jakościowa Grupy jak i szeroka obecność na rynkach międzynarodowych jest jednym z kierunków działań mających przeciwdziałać skutkom takich ewentualnych zmian.

Ryzyko związane z dystrybucją produktów na rynkach zagranicznych

Grupa Kapitałowa Harper Hygienics sprzedaje swoje produkty na strategicznych rynkach eksportowych (Rosja, Ukraina i Rumunia) za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. Wspólnie z dystrybutorem / importerem dociera do głównych kanałów zbytu oraz prowadzi działania promocyjne. W przypadku rozwiązania współpracy z dystrybutorem Grupie Kapitałowej Harper Hygienics może grozić ryzyko związane z utratą importera odpowiedzialnego za dystrybucję w głównych kanałach zbytu na danym rynku.

Ryzyko skutków niekorzystnych wyników sporów w zakresie znaków towarowych, prowadzonych przez Emitenta z Clinique Laboratories, Inc.

Aktualizacja pełnego opisu sporu z Clinique Laboratories, Inc została umieszczona w punkcie 3.20.

3.19. Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia.

Głównym obszarem, z którym związane jest ryzyko finansowe jest ryzyko kursowe wynikające z faktu, że podstawową walutą do istotnych rozliczeń operacyjnych jest Euro. Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A. ma na celu ograniczenie tego ryzyka. W związku z tym Grupa Kapitałowa Harper Hygienics S.A., oprócz korzystania z instrumentów zabezpieczających przed fluktuacją kursu EUR/PLN, przez rozwój nowych rynków zbytu jak i dywersyfikację zakupów stara się uzyskać znaczne zrównoważenie wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Dodatkowo Spółka dominująca zawarła transakcję IRS zabezpieczającą częściowo ryzyko zmiennej stopy procentowej związane z zaciągniętym długoterminowym kredytem bankowym. Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń do powyższej transakcji.

3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W 2015 r. oraz do dnia publikacji raportu nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki dominującej, a także podmiotów od niej zależnych, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Harper Hygienics S.A. Z uwagi na fakt, że kwestie znaków towarowych, związane z oznaczaniem produktów Spółki i ich rozpoznawalnością na rynku konsumenckim w branży FMCG, są w ocenie Grupy istotne, poniżej zamieszczono informacje o obecnym stanie toczących się spraw spornych dotyczących znaków towarowych.

Spór z Clinique Laboratories, Inc.

W latach 2009 oraz 2010 zostały złożone wnioski o rejestrację wspólnotowych znaków towarowych "Cleanic Natural Beauty", "Cleanic Intimate" oraz "Cleanic Kindii". We wszystkich tych sprawach opozycję zgłosiła spółka Clinique Laboratories, LLC ("Clinique Laboratories"). Urząd ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM) odmówił dokonania rejestracji tychże oznaczeń stwierdzając m.in., że zgłoszone oznaczenia są podobne do wspólnotowych znaków towarowych zawierających słowo "Clinique" zarejestrowanych na rzecz Clinique Laboratories. Spółka zaskarżyła wszystkie trzy odmowne decyzje wydane w drugiej instancji w roku 2012 oraz 2013 przez Izbę Odwoławczą OHIM do Sądu Unii Europejskiej w Luksemburgu. Rozprawa przed Sądem Unii Europejskiej w Luksemburgu dotycząca w/w oznaczeń odbyła się 20 listopada 2014 r. W dniu 13 maja 2015 r. zapadły wyroki oddalające Skargi Harper Hygienics. S.A z uwagi na podobieństwo znaków do wspólnotowych znaków towarowych zawierających słowo "Clinique" zarejestrowanych na rzecz Clinique Laboratories, a Harper Hygienics S.A. analizuje uzasadnienia wyroków.

W kontekście obecnego stanu sporów należy wyjaśnić, że UPRP w dwóch decyzjach z dnia 27 października 2010 r. dotyczących wniosku Clinique Laboratories o unieważnienie polskich znaków towarowych "Cleanic" (R-170657) oraz "Cleanic dzidziuś" (R-169920) uznał, że obydwa te znaki nie są podobne od znaków zawierających słowo "Clinique" i sprzeciwy Clinique Laboratories oddalił. Skargi Clinique Laboratories na obydwie te decyzje UPRP zostały prawomocnie oddalone przez WSA. Z kolei Izba Odwoławcza OHIM decyzją z dnia 10 października 2012 r. prawomocnie stwierdziła unieważnienie wspólnotowego znaku towarowego "Cleanic baby" stwierdzając występowanie podobieństwa oznaczeń stron.

Spór z Przedsiębiorstwem Chemii Gospodarczej "Pollena" S.A.

UPRP zarejestrował znak towarowy "Cleanic dzidziuś" (R-169920). Przedsiębiorstwo Chemii Gospodarczej "Pollena" S.A. z siedzibą w Ostrzeszowie ("Pollena"), powołując się na prawa z rejestracji znaku towarowego "Dzidziuś", zgłosiła sprzeciw w zakresie udzielenia prawa ochronnego na tenże znak towarowy w klasie 03, w zakresie chusteczek nasączonych płynami kosmetycznymi. Wobec oddalenia sprzeciwu Polleny decyzją z dnia 20 października 2010 r. spółka ta złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, która została oddalona, a następnie skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA uchylił wyrok WSA stwierdzając błąd w postaci braku rozpatrzenia jednego z zarzutów podnoszonych przez Pollenę. Jednocześnie NSA stwierdził, że słowo "dzidziuś" pełni w znaku towarowym "Cleanic dzidziuś" funkcję informacyjną i nie zachodzi prawdopodobieństwo wprowadzenia w błąd odbiorców przeciwstawionych znaków towarowych. WSA w dniu 23 maja 2014 r. ponownie oddalił skargę Polleny jako pozbawioną podstaw. Pollena zaskarżyła wyrok do NSA.

Spór z Dramers S.A.

Harper Hygienics S.A. powołując się na uprawnienia ze wspólnotowych znaków towarowych "Kindii" w dniu 2 marca 2012 r. wystąpiła z pozwem przeciwko Dramers S.A. z siedzibą w Rabowicach ("Dramers") o zaniechanie naruszeń prawa z rejestracji tychże znaków polegających m.in. na umieszczaniu przez Dramers na opakowaniach proszków do prania, żelów do prania i płynów do płukania tkanin oznaczeń "Kindy" oraz "Kindy Love". Dramers wniósł o oddalenie powództwa, a także wystąpił przeciwko Spółce z powództwem wzajemnym o unieważnienie obu znaków towarowych "Kindii". Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo Spółki oraz oddalił powództwo wzajemne Dramers (powództwo wzajemne przeciwko Spółce jest prawomocnie oddalone). Spółka wniosła apelację w zakresie powództwa głównego (o zaniechanie naruszeń), która została oddalona. W dniu 16 grudnia 2013 r. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. W dniu 11 lutego 2015 r. Sąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną Harper Hygienics, uwzględnił ją i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny w Warszawie. Z ustnego uzasadnienia wynika, że SN uznał za zasadne twierdzenia Harper Hygienics zarówno jeśli chodzi o naruszenie wspólnotowego znaku towarowego "Kindii", ale też przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. W chwili obecnej nie zostało jeszcze doręczone pisemne uzasadnienie wyroku.

Poza wyżej wymienionymi sporami względem Spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych w 2015 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych dominującej i podmiotów od niej zależnych, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Harper Hygienics S.A. Takie postępowania nie zostały także wszczęte do dnia publikacji raportu.

3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Harper Hygienics S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Harper Hygienics S.A. jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r.

Treść zasad wyżej wymienionych Dobrych Praktyk jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl.

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2013 roku zmienionych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ("DPSN"), stanowiących Załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r., Spółka, informuje, że przestrzegała wymienionych powyżej postanowień zasad ładu korporacyjnego stosując odstępstwo od zasady zawartej w:

Części I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych punkt 12

"12 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej."

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosowała tej zasady z uwagi na ograniczenia i ryzyka techniczne oraz stosunkowo wysokie koszty wdrożenia. Spółka ustala dogodne terminy i miejsca Walnych Zgromadzeń i podaje je do wiadomości wraz z projektami uchwał z wyprzedzeniem zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa tak, aby umożliwić przygotowanie i udział wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Części II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych punkt 1 podpunkt 9a

"9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Wyjaśnienie:

Spółka nie wdrożyła tej zasady, ponieważ w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Części IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy punkt 10

"10 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Wyjaśnienie:

Spółka w 2015 roku nie stosowała ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Wobec uchwalenia przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015r.), które obowiązują od dnia 1 stycznia 2016 r., działając na podstawie par.29 ust.3 Regulaminu Giełdy, Spółka dominująca w raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 05.01.2016r. przedstawiła szczegółową informację dotyczącą zakresu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Harper Hygienics S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowo-księgowego pod nadzorem członka Zarządu – dyrektora finansowego.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki dominującej są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Scala, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Zakres autoryzacji do odczytu, wprowadzania i modyfikowania danych w programie zatwierdza dyrektor finansowy. Spółki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy spółek Grupy.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi finansowemu, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta, którego wnioski i spostrzeżenia po zakończonym badaniu są przedstawiane Komitetowi ds. Audytu przy Radzie Nadzorczej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

nazwa akcjonariusza, siedziba	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Central European Cotton Holdings Ltd. – Irlandia	38 170 000	59,95%	38 170 000	59,95%
Quercus TFI S.A. - Polska	8 152 867	12,80%	8 152 867	12,80%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	6 162 000	9,68%	6 162 000	9,68%
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny S.A.	3 514 188	5,52%	3 514 188	5,52%

Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.

Od dnia 31 grudnia 2015 r. do chwili publikacji niniejszego sprawozdania skład akcjonariatu Spółki dominującej nie uległ zmianie.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki Harper Hygienics S.A. przyznaje uprawnienia osobiste akcjonariuszowi tej Spółki dominującej, którym jest Central European Cotton Holdings Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia). Zgodnie bowiem z ustępem 9.2.1 Statutu Spółki dominującej tak długo, jak akcjonariuszem tej Spółki posiadającym akcje Spółki Harper Hygienics reprezentujące ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka stanu Delaware z siedzibą w Wilmington, USA ("PEF V") lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych ("Podmiot Zależny"), odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje: (i) 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego- w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków. Stosownie zaś do ustępu 9.2.2 Statutu, tak długo, jak akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot Zależny, odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje: (i) 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej (w tym jej Wiceprzewodniczący) są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów reprezentowanych na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi przewidziane w zdaniu poprzedzającym znajdują zastosowanie do emisji obligacji i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki dominującej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Harper Hygienics S.A.

Na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

Wskazanie zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Harper Hygienics S.A.

Zarząd:

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady działania Zarządu Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Zarządu Harper Hygienics S.A..

Uprawnienia Zarządu spółki dominującej oraz jego skład zostały opisane w części "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów".

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybranych zgodnie z procedurą opisaną w statucie Harper Hygienics S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A.

W Radzie Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Kompetencje Rady Nadzorczej, w tym powołanych Komitetów, jej skład oraz sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały opisane w części "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów" oraz "Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu".

Wskazanie zasad zmiany statutu Harper Hygienics S.A.

Zmiana statutu Harper Hygienics S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów reprezentowanych na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi te dotyczą również zmiany statutu.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki Harper Hygienics S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki dominującej. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pomimo złożenia powyższego żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad określonym w przedmiotowym żądaniu w terminie dwóch tygodni od daty złożenia tego żądania Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będą uprawnieni do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics S.A. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do żądania lub zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Harper Hygienics S.A., jeżeli uznają to za wskazane, bez konieczności składania Zarządowi Harper Hygienics S.A. żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nie uchybia to wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki Harper Hygienics S.A. lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki Harper Hygienics S.A. zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. należy w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; - wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę dominującą akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty;
określenie dnia dywidendy;
określenie terminu wypłaty dywidendy;
wyrażenie zgody na połączenie albo podział Spółki;
wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
wyrażenie zgody na przekształcenie Spółki;
podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki dominującej;
ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób;
tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
zmiana statutu Spółki dominującej;
zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę dominującą umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd albo podmioty uprawnione na podstawie przepisów ustawy lub Statutu;
przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zmian do tego regulaminu;
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami statutu Harper Hygienics S.A.

Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku Spółki dominującej wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta.

Wartość wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Harper Hygienics S.A. i jej spółek zależnych.

Zarząd Harper Hygienics S.A.	2015 r.
	tys. PLN
Obecni i byli członkowie
Robert Neymann	840
Rafał Walendzik	528
Agnieszka Masłowska	444

Dodatkowo członkowie Zarządu jednostki dominującej objęci są programem motywacyjnym. Koszty wynagrodzeń dotyczące programu 2012-2015 za 2015 r. wyniosły 184 tys. zł.

Rada nadzorcza Harper Hygienics S.A.	2015 r.
	tys. PLN
Obecni i byli członkowie
Michal Rusiecki	-
Andrzej Kacperski	180
Mirosław Stachowicz	216
Mateusz Grochowicz	-
Krzysztof Cetnar	72
Agnieszka Świergiel	108
Piotr Tomasz Skrzyński	72
Wojciech Małek	-

Z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych nie wypłacane jest wynagrodzenie.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Zarząd Harper Hygienics S.A. składał się z następujących osób: Robert Neymann – prezes Zarządu Agnieszka Masłowska – członek Zarządu Rafał Walendzik – członek Zarządu

W dniu 4.03.2016 r. pan Rafał Walendzik zrezygnował z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów Zarządu Spółki dominującej jest następujący: Robert Neymann - prezes Zarządu, Agnieszka Masłowska – członek Zarządu.

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminu Zarządu Harper Hygienics S.A.

W skład Zarządu Spółki dominującej wchodzi od 2 do 5 członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. zarządza Spółką dominującą zgodnie z budżetem Spółki i budżetem Grupy Kapitałowej sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami statutu, prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Grupy określonych w szczególności w dokumentach wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Zarząd dba również o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę w skład organów spółek zależnych Spółki dominującej realizacji ustaleń zawartych w dokumentach, o których mowa w paragrafie 14 Statutu. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę dominującą w skład organów spółek zależnych Spółki dominującej, aby decyzje dotyczące organizacji i działalności danej spółki zależnej były podejmowane w maksymalnie możliwym stopniu dozwolonym przez prawo i regulacje danej spółki zależnej na zasadach obowiązujących Spółkę na podstawie statutu. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki dominującej niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie 2 członków Zarządu albo 1 członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza:

Michal Rusiecki – przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Stachowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Kacperski - członek Rady Nadzorczej Agnieszka Świergiel – członek Rady Nadzorczej Krzysztof Cetnar – członek Rady Nadzorczej Piotr Tomasz Skrzyński – członek Rady Nadzorczej Mateusz Grochowicz – członek Rady Nadzorczej

W 2015 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 13.05.2015 r. Pan Wojciech Małek złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Informacje dotyczące rezygnacji członka Rady Nadzorczej przekazano raportem bieżącym nr 03/2015 w dniu 14.05.2015 r.

W dniu 13.05.2016 r. na podstawie ust. 9.2.1.(ii) w zw. Ust. 9.4. Statutu Spółki dominującej, akcjonariusz Central European Cotton Holdings Limited z siedzibą w Irlandii, będący podmiotem zależnym od Polish Enterprise Fund V L.P., spółki stanu Delaware z siedzibą w USA, powołał do składu Rady Nadzorczej Pana Mateusza Grochowicza. Informacje dotyczące powołania członka Rady Nadzorczej przekazano raportem bieżącym nr 04/2015 w dniu 14.05.2015.

Rada Nadzorcza Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki dominującej i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Harper Hygienics S.A. ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej"). Dla ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia

przez nią swoich obowiązków oraz wykonywania uprawnień wystarczające jest powołanie 5 członków Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki dominującej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w statucie spółki dominującej, przez cały okres trwania kadencji. Niezależny Członek Rady Nadzorczej, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z tych kryteriów, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Harper Hygienics S.A., niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.

Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki dominującej , nie powoduje wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie powyższych kryteriów przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie Spółki dominującej .

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

tak długo, jak akcjonariuszem Harper Hygienics S.A. posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka stanu Delaware z siedzibą w Wilmington, 1209 Orange Street, County of New Castle, State of Delaware, USA ("PEF V") lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek handlowych ("Podmiot Zależny"), odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:

3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków,
4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków - natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie;

tak długo, jak akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot Zależny, odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:

2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków,
3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 bądź 7 członków - natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Jeżeli akcje Spółki Harper Hygienics S.A. posiada więcej niż jeden Podmiot Zależny, akcje te podlegają zsumowaniu, a uprawnienia osobiste przyznane w statucie Spółki dominującej, są wykonywane przez wszystkie te Podmioty Zależne.

W przypadku wygaśnięcia przyznanych w Statucie spółki dominującej uprawnień osobistych wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez PEF V lub Podmiot Zależny będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez PEF V albo Podmiot Zależny następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki dominującej oraz zainteresowanej osoby, i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki Harper Hygienics S.A.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:

Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;

Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki dominującej oraz kwestiami wprowadzania w Harper Hygienics S.A. programów motywacyjnych.

Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą bądź niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki dominującej lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 tygodni od dnia złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks lub pocztą elektroniczną tych członków Rady Nadzorczej, którzy przekazali Spółce numer telefaksu albo adres poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. W przypadku, gdy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na zasadach określonych w zdaniach poprzedzających, wówczas wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni od upływu terminu wskazanego powyżej, zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszym ustępie.

Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość jednoczesnego porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie określonym w Statucie spółki dominującej. Wszystkie podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały są protokołowane, a protokół jest każdorazowo podpisywany przez Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz protokolanta.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie spółki dominującej do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki Harper Hygienics S.A. wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki Harper Hygienics S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. należy:

ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Statucie oraz corocznej oceny sytuacji Spółki;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd działających w imieniu Spółki dominującej jako wspólnika bądź akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki dominującej;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej;
zatwierdzanie dokumentów, o których mowa w paragrafie 14 statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej lub będących poza tokiem zwykłej działalności Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym PLN 1.000.000; w przypadku wydatków na zakup standardowych materiałów niezbędnych dla działalności produkcyjnej Spółki dominującej nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana;
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych) o wartości przekraczającej PLN 1.000.000, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę PLN 1.000.000;
wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki dominującej do innych przedsiębiorców;
wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki dominującej, których wartość przekracza 5% sumy bilansowej Spółki dominującej w skonsolidowanym bilansie Spółki dominującej z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; sumę

bilansową Spółki dominującej określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego bilansu Spółki dominującej sporządzonego na koniec roku obrotowego;

wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki dominującej lub Budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej, za wyjątkiem, gdy wartość nabycia takich praw (jednorazowo lub w serii powiązanych ze sobą transakcji) nie przekracza kwoty PLN 100.000, a wszystkie takie transakcje zbycia i nabycia dokonane przez Spółkę nie przekraczają łącznej wartości w jednym roku obrotowym kwoty PLN 1.000.000;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania wynoszącym ponad 1 (jeden) rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej; dwóch powyższych postanowień nie stosuje się do:
umów o pracę bądź innych umów o podobnym charakterze zawieranych z pracownikami Spółki innymi niż członkowie Zarządu, chyba że postanowienia tych umów przewidują zobowiązania Spółki do spełnienia określonych świadczeń na rzecz pracownika po ustaniu stosunku pracy, a wartość tych zobowiązań przekracza kwotę PLN 300.000;
umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000 zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów o rachunkowości; w przypadku kilku transakcji zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;
wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
wybór podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nieprzewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;
wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na rzecz członków Zarządu Spółki dominującej;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w ustępie powyżej, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem umów przewidzianych w budżecie Spółki lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu i umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.
wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniu wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek

handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;

zatwierdzanie projektów oświadczeń i stanowisk Zarządu Spółki dotyczących stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;
rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu Spółki dominującej.

Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. o wyrażeniu zgody w sprawach dotyczących: wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki , w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wyrażenia zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz członków Zarządu Spółki dominującej, wyrażenia zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami zarządu lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu spółki dominującej tej spółki oraz umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, zawarcia przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w statucie Spółki dominującej, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem:

umów przewidzianych w budżecie Spółki dominującej lub budżecie Grupy Kapitałowej zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu
umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;
umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej.

Komitety stałe Rady Nadzorczej to Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń:

Zgodnie z § 9.6 statutu Spółki Harper Hygienics S.A w ramach Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A. funkcjonują, jako komitety stałe, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej z dnia 10 marca 2010 roku, zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 marca 2010 roku.

W skład każdego komitetu stałego, w tym Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym osoba pełniąca funkcję przewodniczącego komitetu stałego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, przy czym jednym z członków komitetu stałego musi być (od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW) członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, określone w Statucie spółki dominującej . Pracami komitetu stałego kieruje przewodniczący komitetu stałego. Komitet stały podejmuje uchwały w sprawach należących do jego właściwości. Uchwały komitetu stałego są podejmowane zwykłą większością głosów; w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego komitetu stałego. Ten sam członek Rady Nadzorczej może wchodzić w skład więcej niż jednego komitetu stałego. Komitet stały, w zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, może w drodze uchwały ustalić szczegółową organizację i tryb swojego działania.

Komitet Audytu:

Komitet Audytu Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu Audytu:

Mirosław Stachowicz - Przewodniczący Komitetu Audytu Agnieszka Świergiel Krzysztof Cetnar

Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, właściwość Komitetu Audytu obejmuje:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta;
doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej oraz współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:

rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia;
ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta;
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych;
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki dominującej;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego;
zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;
współpraca z audytorem wewnętrznym;
analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów oraz odpowiedzi Zarządu;
analiza raportów audytorów wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

Komitet Wynagrodzeń:

Komitet Wynagrodzeń Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce dominującej programów motywacyjnych.

Na dzień 31.12.2015 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu Wynagrodzeń: Andrzej Kacperski - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Michal Rusiecki Krzysztof Cetnar

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:

planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów i wyników finansowych;
zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Grupie programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników.

Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Komitety Audytu oraz Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które są przedstawiane na posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzedzającym Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Ponadto te komitety lub komisje przekazują Radzie Nadzorczej, w miarę potrzeb, informacje o podjętych decyzjach w zakresie swej właściwości.

Mińsk Mazowiecki, dnia 18.03.2016 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Prezes Zarządu Członek Zarządu

___________________ ___________________ Robert Neymann Agnieszka Masłowska

4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za 2015 rok - firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący badania przywołanego powyżej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Mińsk Mazowiecki, dnia 18.03.2016 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

___________________ ___________________ Robert Neymann Agnieszka Masłowska Prezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. oraz jej wyniki finansowe. Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mińsk Mazowiecki, dnia 18.03.2016 r.

___________________ ___________________

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Robert Neymann Agnieszka Masłowska

AI assistant

Harper Hygienics S.A. — Management Reports 2015

5638_rns_2016-03-20_ad4292a7-992f-4c9d-99b4-94c9fcb35232.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A. ZA ROK 2015

SPIS TREŚCI

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA 2015 ROK

2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ HARPER HYGIENICS S.A.

2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów.

2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

tabela 1. podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Zdarzenia o jednorazowym lub nietypowym charakterze wpływające na działalność Grupy i osiągnięte wyniki finansowe.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy.

2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia.

tabela 2. sprzedaż netto w podziale na kraj i zagranicę

tabela 5. sprzedaż netto w podziale na brand i markę własną sieci

2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

tabela 6. wybrane dane finansowe

tabela 7. wybrane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

tabela 8. wybrane dane sprawozdania z sytuacji finansowej

2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

tabela 9. wybrane wskaźniki finansowe

2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych.

2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2015 roku.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

3.2. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej.

3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2015 roku.

3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 grudnia 2016 r.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu.

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego

3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Harper Hygienics S.A. i jego Grupą Kapitałową.

3.16. Informacja o posiadanych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. oddziałach (zakładach).

3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A., jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko zmian kursów walutowych

Ryzyko zmian cen surowców

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Ryzyko utraty znaczącego klienta

Ryzyko związane z dystrybucją produktów na rynkach zagranicznych

3.19. Wskazanie przyjętych przez Grupę Kapitałową Harper Hygienics S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia.

3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spór z Clinique Laboratories, Inc.

Spór z Przedsiębiorstwem Chemii Gospodarczej "Pollena" S.A.

Spór z Dramers S.A.

3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Harper Hygienics S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Harper Hygienics S.A.

Wskazanie zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Harper Hygienics S.A.

Zarząd:

Wskazanie zasad zmiany statutu Harper Hygienics S.A.

4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie

Oświadczenie

More from Harper Hygienics S.A.

Harper Hygienics S.A. Management Reports 2015